证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司总股份数294,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用√不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  本公司多年来专注于音频技术的研究开发与产品应用，目前已发展成为以专业多媒体音响和家用音响为核心产品，以精湛的电声技术、知名品牌、精细化管理、精良的制造工艺和产品品质而闻名业界的高新技术企业和行业领导品牌，公司拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖多媒体及家用音响、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号。依托于企业强大的新产品、新技术研发设计能力，全面而优秀的制造能力和精准的产品定位，公司旗下“EDIFIER漫步者”品牌已成为优质多媒体音响及家用音响的代名词，国内市场销量多年来遥遥领先，在业内有着极高的知名度和良好口碑。同时，漫步者根植音频行业，不断拓展市场空间，陆续推出“Xemal声迈”品牌和定位于专业HI-FI音响的“Air-Pulse”品牌以及定位于高端无线便携音响的“魔砖”品牌。2012年漫步者全资收购日本STAX Ltd.，将享誉全球的顶级耳机品牌STAX揽入麾下。不同定位的品牌组合，构筑了漫步者强大的市场竞争力。

  本公司不断拓展海外市场，以中国自主品牌的形象走向世界。如今，“漫步者”及“EDIFIER”商标已经在德国、英国、法国、意大利、美国、加拿大、日本、澳大利亚、俄罗斯、墨西哥等八十多个国家和地区注册了国际商标。公司组建了来自不同国家的产品研发、销售团队，搭建了一个将产品成功销售到全球的营销网络，产品销售已跻身全球同行业前列。

  本公司在发展音频领域的同时，不忘开拓其他新兴领域。2015年2月13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟投资设立中外合资经营公司的议案》，同意公司与Lifa Air Limited及Oy Lifa Air Ltd共同设立中外合资经营企业，2015年6月24日与Lifa Air Limited及Oy Lifa Air Ltd共同投资设立的控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司正式成立，该公司主要从事空气净化系统及其相关产品的研究、开发、生产和销售。2015年12月公司的第一款空气净化器LA500成功问世，以其优秀品质和独特的欧韵外观设计，得到了广大消费者的认可，实现销售收入429.32万元。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本公司多年来专注于音频技术的研究开发与产品应用，目前已发展成为以专业多媒体音响和家用音响为核心产品，以精湛的电声技术、知名品牌、精细化管理、精良的制造工艺和产品品质而闻名业界的高新技术企业和行业领导品牌，公司拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖多媒体及家用音响、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号。依托于企业强大的新产品、新技术研发设计能力，全面而优秀的制造能力和精准的产品定位，公司旗下“EDIFIER漫步者”品牌已成为优质多媒体音响及家用音响的代名词，国内市场销量多年来遥遥领先，在业内有着极高的知名度和良好口碑。同时，漫步者根植音频行业，不断拓展市场空间，陆续推出“Xemal声迈”品牌和定位于专业HI-FI音响的“Air-Pulse”品牌以及定位于高端无线便携音响的“魔砖”品牌。2012年漫步者全资收购日本STAX Ltd.，将享誉全球的顶级耳机品牌STAX揽入麾下。不同定位的品牌组合，构筑了漫步者强大的市场竞争力。

  本报告期，公司董事会面对激烈的竞争环境，积极开拓创新，调整产品结构。按照公司整体经营目标，充分利用公司丰富的行业经验和品牌美誉度优势，积极寻求音箱产品升级及专业音响、电视音响和汽车音响等产品外延拓展，大力进行国内外市场开拓，不断推出符合市场需求的具有竞争力的音频产品。

  收入方面，一方面继续加大耳机产品研发力度，使耳机收入有了持续增长，本报告期实现收入12,804万元，较上年同期增长13.68%；同时加大汽车音响的研发投入及市场推广，使得汽车音响较上年同期增长11.61%。另一方面积极寻求新的领域，2015年6月24日与Lifa Air Limited及Oy Lifa Air Ltd共同投资设立的控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司正式成立，该公司主要从事空气净化系统及其相关产品的研究、开发、生产和销售，2015年12月公司的第一款空气净化器LA500成功问世，以其优秀品质和独特的欧韵外观设计，得到了广大消费者的认可，实现销售收入429.32万元。但由于受传统多媒体音箱下滑的影响，2015年总体收入出现了小幅下滑，本报告期实现总收入66,147.13万元，较上年同期68,141.81万元下降1,994.68万元，下降比率为2.93%。

  成本费用方面，本公司在注重研发投入的同时有效控制人工成本、精简广告支出，使得管销费用从上年同期的13,774.1万元下降到本期的13,374.83万元，下降399.27万元，下降比率为2.9%。

  综上，2015年本公司实现归属于上市公司股东的净利润10,076.46万元，较上年同期9,249.67万元增长826.79万元，增长比率为8.94%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，新纳入合并范围的子公司主要情况如下：

  1、投资设立控股子公司

  根据本公司2015年2月13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟投资设立中外合资经营公司的议案》。同意公司与Lifa Air Limited及Oy Lifa Air Ltd共同设立中外合资经营企业（以下简称“合资公司”）开展空气净化系统和产品的研发、生产和销售业务。本公司于2015年6月24日与Lifa Air Limited及Oy Lifa Air Ltd共同投资设立控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司，注册号：441900400211943，2016年3月4日合资公司换领了统一社会信用代码编号为91441900336400489C的营业执照。注册资本：7,000.00万元，其中本公司认缴4,900.00万元人民币，占注册资本的70.00%，截至2015年12月31日止，本公司已实际向该公司投资2,000.00万元。

  该公司法定代表人：张文东。

  主营业务：生产和销售空气净化器及其相关产品，并从事空气净化系统的研究和开发。

  2、投资设立控股孙公司

  根据本公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于设立利发爱尔香港全资子公司的议案》。同意本公司控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司使用自有资金150万美元设立香港全资子公司利发爱尔（香港）有限公司，销售空气净化器及其相关产品，并从事空气净化系统的研究和开发。注册号：2282828。

  该公司法定代表人：王先志。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事长：张文东

  二○一六年四月二十二日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-014

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 利润分配预案基本情况

  1、 利润分配预案的具体内容

  ■

  2、 利润分配方案的合法、合规性

  公司上述利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

  3、 利润分配预案与公司成长的匹配性

  公司制定本利润分配预案时，充分考虑了行业现状及特点、公司发展情况及趋势，本利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来发展战略。

  二、 提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、 本次利润分配预案披露前6个月内，公司股东、董事兼副总经理肖敏先生根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》之要求于2015年11月初以其签署的资管计划合计增持公司股份491,500股（详见公司2015年11月6日公告编号：2015-066《关于完成增持股份的提示性公告》）。提议人、其他5%以上股东及董监高在本次利润分配预案披露前6个月内未发生持股变动。

  2、 截至本预案公告日，公司未收到其他持股5%以上股东及董监高拟在未来6个月内有减持意向的通知，但不排除未来6个月内减持的可能，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、 相关风险提示

  1、 本次资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，按新股本588,000,000股摊薄计算，公司2015年度基本每股收益为0.17元/股，每股净资产为2.91元/股。

  2、 该利润分配预案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司2015年年度股东大会审议。该预案的审议通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  四、 其他说明

  在分配方案披露前，公司严格控制了内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、 备查文件

  1、 公司《第三届董事会第十六次会议决议》；

  2、 公司《第三届监事会第十一次会议决议》；

  3、 《独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-016

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。大华在担任公司2015年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保了2015年审计工作的顺利完成。

  根据相关法律法规及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》等的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任大华为我司2016年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币55万元。

  独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  本事项已由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-017

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  2016年度公司日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）及控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司（以下简称“东莞利发爱尔”）的全资子公司利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“LIFA HK”）分别与北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）和Lifa Air Limited在办公场所租赁及接受劳务两方面存在日常性关联交易，预计2016年度关联交易额度累计约1,017.57万元。

  以上日常关联交易经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

  2015年度实际发生额及2016年度预计交易额度具体见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）2016年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额。

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （1）北京爱迪发科技有限公司

  北京爱迪发注册资本50万元，法人：张文东，注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821，经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

  公司董事长兼总经理张文东持股45%，董事副总经理肖敏持股40%，董事王晓红持股15%，系本公司的关联法人。

  北京爱迪发依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。截至2015年末，总资产2,595.6万元，净资产2,490.2万元，2015年度净利润7.51万元。

  （2）Lifa Air Limited

  Lifa Air Limited注册资本?：港币1万元；法人：MAEKIPAEAE, VesaTapani；注册地址：香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦2楼2002室；经营范围：室内空气质素优化方案, 空调风槽清洗, 销售空调风槽清洗设备, 室内空气过滤设备及相关配件, 空气过滤系统及相关配件之研发。

  Lifa Air Limited为公司控股子公司东莞利发爱尔的股东之一，因此Lifa Air Limited系本公司的关联法人。

  Lifa Air Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。截至2015年末，总资产693万元，净资产26万元，2015年度净利润752万元。

  （以上关联公司财务数据未经审计）

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

  2、关联交易协议签署情况

  （1）本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元，期限三年，从2013年10月1日起至2016年9月30日止。

  （2）本公司控股子公司LIFA HK与Lifa Air Limited协商，决定按照市场价格签署《研发服务协议》，研发服务费共计100万欧元。

  以上关联交易均已按照深交所相关披露规则由董事会审议通过并公告，2016年度暂无新预计关联交易。

  四、关联交易目的和对公司经营的影响

  上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  五、独立董事意见

  以上日常关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：公司2016年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  六、备查文件目录

  1、公司《第三届董事会第十六次会议决议》；

  2、公司《第三届监事会第十一次会议决议》；

  3、《独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-018

  深圳市漫步者科技股份有限公司关于

  使用超募资金永久性补充流动资金的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第020003号”验资报告验证确认。

  根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了监管协议。

  二、超募资金使用情况

  2010年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金偿还银行贷款和委托贷款4,000万元，增资全资子公司北京爱德发科技有限公司3,000万元，补充公司流动资金5,000万元。详见2010年3月25日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告》（公告编号：2010-010）。

  2015年4月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金2.2亿元，详见2015年4月22日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-024）。2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过以上提案，详见2015年5月21日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-033）。

  截至2016年3月31日，公司尚未使用的超募资金余额为55,033.87万元，其中含超募资金所产生的利息额14,719.32万元。

  三、使用超募资金永久性补充流动资金的具体情况及必要性

  为满足公司持续健康发展，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，本着股东利益最大化的原则，公司有必要使用超募资金永久性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展及对市场的快速响应，从而给股东更大的投资回报。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，经公司第三届董事会第十六次会议审议，公司拟于2016年5月21日后使用超募资金2.2亿元永久性补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  因此，公司本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理且必要的。

  四、公司承诺

  1.公司确认在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

  2.公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；

  3.公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

  五、董事会审议的程序及结果

  2016年4月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  六、独立董事、监事会、保荐机构对《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》的意见

  （一）独立董事意见

  经核查，认为：使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，我们同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。经过认真审议，公司监事会认为，使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  因此，公司监事会同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  本次使用超募资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  综上，保荐机构对漫步者此次使用超募资金永久性补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  1.《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

  2.《独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》；

  3.《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

  4.《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-022

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于举行2015年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司将于2016年4月28日（星期四）下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资和互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理张文东先生，董事兼副总经理肖敏先生，独立董事周立业女士，董事会秘书兼副总经理李晓东先生，财务总监王红蓉女士。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-024

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于拟投资美国Audeze LLC的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 风险提示

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与美国Audeze LLC于2016年4月19日签订《Summary Memorandum of Terms Relating to Proposed Equity Financing of Audeze LLC》（以下称“《意向书》”）。该《意向书》为基本框架协议，后续具体事项仍须双方进一步协商，是否能够顺利达成增资仍具有不确定性，请投资者注意投资风险。

  二、 事项概况

  公司于2016年4月19日与美国Audeze LLC签订了《意向书》，依据此《意向书》公司或公司全资子公司拟以现金方式支付400万美元购买Audeze LLC向本公司增发之新股。本次交易完成后，公司将直接或间接持有Audeze LLC约18.18%的股份。

  三、 拟投资标的基本情况

  美国Audeze LLC是全球顶级的平板耳机制造商。

  SankarThiagasamudram（Audeze LLC现任CEO）与Alexander Rosson于2009年创立AudezeINC，在研发工作中发现一种为NASA开发的特种弹性电路材料非常适合开发平板耳机。在此基础上，Audeze INC的研发团队成功开发出了LCD、EL、Sine等系列耳机，获得积极的市场反响，在音乐发烧友及专业音乐人中享有极高的声誉。（以上信息来自于美国Audeze LLC。）

  2013年，Audeze LLC完成首轮融资，投资方为美国华纳音乐集团（WarnerMusicGroup）。目前Audeze LLC的股东由美国Audeze INC与华纳音乐集团构成，双方各持有Audeze 50%的股权。

  美国华纳音乐集团（WarnerMusicGroup）为世界领先的音乐产业企业，该集团丰富的音乐产业资源为Audeze LLC的进一步发展创造了较好的条件。

  2015年末，Audeze LLC开始在美国、欧洲、日本的苹果店销售消费级产品，并推出全球首款配备苹果Lightning接口的耳机；其计划于2016年下半年发布入耳式平板耳机，并计划于2016年~2017年发布平板式降噪耳机以及无线耳机。

  四、 审议程序

  公司于2016年4月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟投资Audeze LLC的议案》，同意公司于2016年4月19日签订的《意向书》并授权公司管理层依据此框架协议继续推进该投资事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  五、 存在的风险和对公司的影响

  (一) 存在的风险

  《意向书》为基本框架协议，具体事项仍须双方进一步协商，是否能够顺利达成增资仍具有不确定性，请投资者注意投资风险。

  (二) 对公司的影响

  该事项资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  如达成协议，会对完善公司产品线、增强研发实力及提高业绩等方面有一定积极影响。

  六、 备查文件

  1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

  2、《Summary Memorandum of Terms Relating to Proposed Equity Financing of Audeze LLC》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2016-019

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  为提高公司资金使用效率和收益，根据2015年度公司投资低风险理财产品的收益情况，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2016年4月22日召开，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，拟向股东大会提请授权使用不超过八亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过该议案之日起12个月内有效。详细情况公告如下：

  一、投资概况

  1、投资目的

  （下转B106版）