证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以４１０００００００为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０元（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司从事的主要业务划分为三大类，即“房地产及建材业务、节能环保及高科技业务、化工物流及服务业务”。

  （一）房地产及建材

  报告期公司房地产及建材业务范围集中在镇江。

  公司房地产业务主要是以各类商品住宅和商业地产开发、销售及运营为主。以“００２０７７”为品牌，形成商品房、精品公寓、写字楼、别墅等多业态开发，以自主开发销售为主，辅以自持运营及对外租赁。报告期，公司房地产产业也由承接安置房项目全面转向商品房和商业地产项目的开发销售。政府不断出台政策刺激房地产行业，房地产市场逐步回暖。报告期，公司全面打造“２０７７”系列项目，在“２０７７．运河印象”项目基础上，先后启动“２０７７．中央公园”“２０７７．青年汇”项目，形成三盘连动态势。报告期，公司房地产销售收入主要来源于商品房的销售。

  公司建材业务主要是混凝土及加汽块生产、销售等，以销定产为主。报告期，房地产市场以去库存为主，镇江市新开工面积明显下降，加剧建材行业的竞争，公司建材业务价量齐跌，出现较大亏损。

  （二）节能环保及高科技

  公司节能环保业务主要包括新能源及危废处置业务。新能源业务主要是硅切片、硅棒的生产与销售；太阳能路灯安装及销售及电站投资、建设及运营。经营模式：硅切片、硅棒业务主要是根据市场销售情况进行生产及代加工。电站业务主要是自主投资、建设、运营，承接电站工程等。鉴于公司新能源产业连续亏损，产品市场持续低迷难以复苏，严重影响公司整体经营业绩，为了优化资源配置，报告期，公司将涉及新能源业务的控股子公司大成新能源全部股权转让给大股东瀚瑞控股。

  危废处置业务主要是对危险废物的安全化填埋。在《危险废物经营许可证》核准的经营范围内接收产废企业的危废，利用公司防渗漏填埋库区，在严格按照国家环保政策和危废处置流程的基础上，对危险废物固化技术处理后进行填埋，并收取相应的服务费用，实现危险废物的无害化处理。公司子公司镇江固废是镇江新区内唯一一家从事危险废物安全化填埋业务的公司。报告期，公司危废处置业务经营稳定。

  高科技业务主要包括与激光测距及加工应用相关的业务。上述业务目前尚处于培育期，占公司总体业务体量较小。

  （三）化工物流及服务

  公司化工物流及服务业务主要是为区内企业提供集码头停泊、装卸、仓储、供水等服务，并根据区内企业的需求进行化工贸易。经营模式：利用码头、储罐等资源为区内企业提供服务，收取一定的服务费用和水费；与区内企业合作，为其采购原料或销售商品。公司化工码头是镇江新区唯一一家对外开放且品种最齐全的液体化工公用码头。报告期，除贸易业务较上年较大提升外，其他各业务基本平稳。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  ２０１５年，全球经济仍处于调整期，国内经济下行压力持续加大，面对国内外错综复杂的经济局势，中央妥善应对各种重大风险挑战，采取了稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险等一系列的重大举措，保持了经济总体平稳。２０１５年整体经济运行呈现“缓中趋稳、稳中有进”的态势。

  报告期，公司顺应经济新形势，抢抓市场机遇，紧紧围绕“产业升级引领转型发展”的目标，以“调结构、促改革”为动力，加大了产业转型和资本运作的力度，实现了产业转型和资本运作的重大突破，进一步优化了公司的产业结构和财务结构，为公司产业整合奠定基础。

  １、房地产及建材产业

  ２０１５年，房地产市场呈现去库存、区域分化明显、盈利下降、政策宽松等特点。报告期在“支持自住和改善型住房需求”的指导下，中央和各地政府从控制供应和促进需求入手，出台了一系列宽松政策如下调二手房交易营业税、增加二套房信贷杠杆支撑、降准、降息、公积金专项政策等，全力刺激房地产市场需求，化解房地产库存压力。

  公司房地产市场目前主要集中于镇江市。２０１５年，镇江市房地产市场在多轮政策推动下，销售出现回暖，库存压力有所缓解，整体呈现平稳回暖。２０１５年镇江市房地产市场主要数据：

  ■

  注：上述数据来源于镇江统计局。

  报告期，公司房地产产业由原来的安置房开发全面转向了商品房及商业地产开发。公司在推进以江大旁运河畔人文社区为主题的 “２０７７．运河印象”的基础上，先后启动了以三湖中央自然景观为优势的“２０７７．中央公园”和１＋Ｎ青年创业生活空间“２０７７．青年汇”项目的开发建设，实施了差异化定位，并积极推进“２０７７”品牌建设，抢抓房地产市场回暖机遇，创新营销模式，实现了“２０７７．运河印象”和 “２０７７．中央公园东区”部分商品房的销售。

  （１）房地产土地储备情况

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  （２）房地产开发情况

  ■

  （３）房地产销售情况

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  （４）公司房地产主要项目的收入、成本、毛利率

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  （５）报告期末，公司融资情况

  单位：亿元

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  注：信托和中小企业私募债于２０１６年到期。

  公司后期将根据镇江及房地产市场的发展，继续做好差异化定位，适时启动后续项目开发和土地储备。

  报告期，房地产市场在中央一系列稳增长的政策中回暖，但房地产投资增速放缓。镇江市房地产施工面积增速明显放缓，且呈波动下行之势，商品房施工面积３１９５．９５万平方米，较上年增长７．３％。全年新开工面积５３７．４３万平方米，较上年下降２９．８％，新开工面积明显缩减。受此影响，公司建材产业竞争加剧，价量齐跌，利润出现大幅下滑。

  ２、节能环保及高科技产业

  随着科技的进步和经济的发展，环境问题日益严重，环境保护与治理已成为全球性的话题。随着我国经济发展进入新常态，以雾霾为代表的环境污染问题也日趋显现。２０１５年，新《环境保护法》的出台和实施，《大气十条》、《水十条》等配套政策的实施，环保监管层层加码 ，要求企业更加自觉地推动绿色发展、循环发展、低碳发展，节能环保产业作为国家新兴产业引来了新的商机。报告期，公司密切关注国家政策，适时调整节能环保产业布局，将连续亏损的新能源产业剥离，保留发展稳定的固废处置业务，不断优化公司产业的发展。

  报告期，为了响应国家军民融合式发展，加快公司激光产业培育，公司控股子公司中科大港不断进行技术研发，加速推进军品生产相关资格认证，在报告期内取得武器装备科研生产单位三级保密资格后，积极筹备和申请武器装备质量管理体系认证。截至本报告披露日，中科大港已取得武器装备质量管理体系认证证书，目前正在积极申请相关生产许可证。同时加强对激光加工技术的研发和工艺改进，攻克高硬度、高耐腐蚀涂层无缺陷激光熔覆技术，自主研制了多功能激光加工系统，实现复杂曲面激光修复、长焊缝一次成型、超大范围激光三位切割，并可用于在线激光修复。技术和工艺的改进将促进后期激光加工业务的拓展。

  ３、化工物流及服务产业

  ２０１５年，国际经济复苏缓慢，国内经济增速持续放缓，安全环保压力不断加大，化工行业结构性过剩更为突出，新环保法实施对化工产业要求更趋严格，倒逼一些低端化工企业加快结构调整、转型升级。随着经济结构转型发展，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略的全面实施，给化工及物流行业发展带来新的机遇。

  报告期，公司积极协调，合理调度，提高码头利用率，同时加强与区内客户的联系，了解客户需求，实现资源共享和联动发展。报告期，公司化工物流和服务业务发展稳定，收入和利润较上年略有增长。

  ４、资本运作助推产业转型升级

  报告期，公司实现了资本运作的重大突破。

  （１）２０１５年４月，公司完成了向大股东非公开发行股份１５８００万股，募集资金８．８亿元，主要用于归还银行借款及补充流动资金。从而有效降低了公司资产负债率，优化财务结构，提升公司实力，为后续资本运作打下基础。

  （２）２０１５年６月，公司控股子公司镇江固废成功在新三板挂牌，有利于促进子公司规范运作，提升公司整体运作水平。

  （３）２０１５年９月，为了推进公司产业转型升级，公司启动了并购重组工作即以发行股份及支付现金购买艾科半导体１００％股权并募集配套资金事项。截至本报告披露日，上述事项已经公司董事会、股东大会、江苏省国资委及中国证监会并购重组委审核通过，尚未收到中国证监会的相关核准文件，待取得相关核准文件后，公司将推进后续实施工作。

  截至报告期末，公司总资产５２．６６亿元，较上年末下降４．０１％，归属于上市公司股东权益１７．３４亿元，较上年末增长８２．９８％。报告期，公司完成了向大股东非公开发行股票１．５８亿股，募集资金８．８亿元，主要用于归还银行贷款。

  报告期，公司实现营业总收入１０．７８亿元，较上年同期下降２９．９１％，归属于上市公司净利润－１，８３５．９３万元，上年同期为３，８５２．７１万元。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，公司实现营业总收入１０．７８亿元，较上年同期下降２９．９１％，归属于上市公司净利润－１，８３５．９３万元，上年同期为３，８５２．７１万元。报告期收入下降，利润亏损的原因：

  １、公司近两年房地产产业转型，逐步收缩了安置房项目，最后一批安置房已于２０１４年全部交付，报告期房地产产业全部转向开发商品房及商业地产项目。报告期公司商品房及商业地产尚处于开发初期，加上政府控制供给，相关手续办理放缓，销售交付面积下降，收入相应减少。报告期，房地产市场处于去库存状态，市场竞争激烈，营销手段层出不穷，为了抢占市场，公司采取积极的营销策略，毛利率较上年下降。

  ２、报告期，公司出售了大成新能源全部股权，合并报表范围发生变动；在审计评估时对大成新能源计提了较大的减值准备。

  ３、报告期，房地产市场以去库存为主，房地产投资增长放缓，加剧了建材市场的竞争，公司子公司港和新材价量齐跌，收入和利润较上年同期出现大幅下降。

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期因转让镇江大成新能源有限公司全部股权，故合并报表范围减少了镇江大成新能源有限公司及其子公司镇江港能电力有限公司。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002077 证券简称:大港股份 公告代码:2016-019

  江苏大港股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于２０１６年４月１２日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体董事及监事，于２０１６年４月２３日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事９人，实到９人，公司全体监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长林子文先生主持，经与会董事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

  一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１５年度总经理工作报告》

  二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１５年度董事会工作报告》

  ２０１５年度董事会工作报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１５年年度报告全文》中的“管理层讨论与分析”。

  公司独立董事陈留平、吴秋璟、张学军、王晓瑞、郝日明向董事会提交了《独立董事２０１５年度述职报告》，独立董事陈留平、吴秋璟、张学军、王晓瑞、郝日明将在公司２０１５年度股东大会上述职。具体内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１５年年度报告全文及摘要》

  《２０１５年年度报告全文》、《２０１５年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１５年年度报告摘要》同时刊登在２０１６年４月２６日的《证券时报》上。

  本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１５年度财务决算报告》

  截止２０１５年１２月３１日，公司资产总额为５２６，６１９．５７万元，负债总额为３４６，５７４．７６万 元，归属于母公司的所有者权益合计１７３，４２５．５１万元， ２０１５年度公司营业总收入１０７，７７０．７９万元，归属母公司的净利润－１，８４２．５６万元。 本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１５年度利润分配或资本公积金转增股本预案》

  经信永中和会计师事务所审计，２０１５年度母公司实现净利润－３３１，３１１，１８２．０６ 元，提取法定盈余公积金０元，扣除本年度已付普通股股利２０，５００，０００元，加以往年度的未分配利润６２３，９４７，４６３．６６元，２０１５年度实际可供股东分配的利润为２７２，１３６，２８１．６０元。公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  鉴于公司２０１５年度经营亏损，根据《公司章程》及《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，综合考虑２０１６年经营计划、资金需求等因素，提出利润分配预案：２０１５年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。未分配利润的用途和使用计划：继续留存公司用于补充公司经营发展所需流动资金。

  独立董事陈留平、张学军、王晓瑞、郝日明发表了同意的独立意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１５度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１５年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  持续督导保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏大港股份有限公司２０１５年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》，具体内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  公司监事会和独立董事陈留平、张学军、王晓瑞、郝日明发表了同意的意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第六届监事会第六次会议决议公告》和《独立董事对相关事项的独立意见》。

  七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《募集资金２０１５年度存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《募集资金２０１５年度存放与使用情况的专项报告》。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，持续督导保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏大港股份有限公司２０１５年度募集资金使用情况的专项核查意见》，具体内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  公独立董事陈留平、张学军、王晓瑞、郝日明发表了同意的独立意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了关于续聘审计机构及支付２０１５年度审计报酬的议案

  同意公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司及控股子公司２０１６年度财务审计机构，聘期一年；鉴于审计的工作量，公司拟支付给信永中和会计师事务所２０１５年度审计费用为７０万元人民币。

  独立董事陈留平、张学军、王晓瑞、郝日明对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了关于公司向银行申请综合授信的议案

  为了满足公司及子公司经营发展的需要，年公司及子公司拟向有关银行申请综合授信（含续贷）共计１９５，９６０万元，具体明细如下：   

  １、公司拟向光大银行南京分行申请金额为５，０００万元的综合授信，期限一年；

  ２、公司拟向招商银行苏州中新支行申请金额为２０，０００万元的综合授信；

  ３、公司拟向工商银行新区支行申请２３，０００万元综合授信，拟用中小企业园土地、经纬大厦土地抵押；

  ４、公司拟向江苏银行大港支行申请５，０００万元综合授信；

  ５、公司拟向华夏银行股份有限公司镇江分行申请２０，０００万元综合授信，敞口额度１４，０００万元；

  ６、公司拟向民生银行镇江分行申请１５，０００万元综合授信；

  ７、公司拟向浦发银行镇江支行申请５，０００万元综合授信；

  ８、公司拟向恒丰银行南京分行申请８，０００万元综合授信；

  ９、公司拟向建行新区支行申请６，０００万元综合授信；

  １０、公司拟向南京银行镇江分行申请８，０００万元综合授信；

  １１、公司拟向天津银行上海分行申请２０，０００万元综合授信；

  １２、公司拟向浙商银行南京分行申请１０，０００万元综合授信；

  １３、子公司港汇化工拟向中信银行镇江分行申请７，５００万综合授信；向华夏银行镇江分行申请４，０００万元综合授信；

  １４、子公司港和建材拟向中信银行镇江分行申请４，５００万综合授信；向工商银行新区支行申请３，０００万元综合授信，向华夏银行镇江分行申请５，６００万元综合授信，敞口额度４，０００万元；

  １５、子公司港诚国贸拟向工商银行新区支行申请５，０００万元综合授信；向华夏银行镇江分行申请４，４００万元综合授信，敞口额度３，９６０万元；向中信银行镇江分行申请１８，０００万元综合授信； 向南京银行镇江分行申请３，０００万元综合授信；

  １６、子公司港发工程拟向华夏银行镇江分行申请４，０００万元综合授信。

  本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了关于公司２０１６年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１６年４月２６日《证券时报》上的《关于公司２０１５年度为全资及控股子公司提供担保额度的公告》。

  独立董事陈留平、张学军、王晓瑞、郝日明发表了同意的意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了关于授权公司董事会进行土地竞拍的议案

  鉴于公司房地产业务发展的需要，在有效控制经营风险的前提下，提高公司适时决策的效率和效益，促进公司的后续发展能力，提请股东大会授予公司董事会２０１６年度累计总额不超过５亿元的土地投标或竞买事项的决策权，授权期限自２０１５年度股东大会审议通过之日起至２０１６年度股东大会召开之日止。在上述额度内，董事会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜。

  本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  十二、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了关于２０１６年日常关联交易预计的议案

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１６年４月２６日《证券时报》上的《关于２０１６年日常关联交易预计的公告》。

  公司关联董事林子文、王东晓、胡志超回避了表决。

  持续督导保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏大港股份有限公司２０１５年度关联交易及２０１６年预计关联交易的核查意见》，具体内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  独立董事陈留平、张学军、王晓瑞、郝日明对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  十三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了关于召开２０１５年度股东大会的议案

  会议通知详见２０１６年４月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１５年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码:002077 证券简称:大港股份 公告代码:2016-020

  江苏大港股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于２０１６年４月１２日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体监事，于２０１６年４月２３日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事会主席贡震秋女士主持，经与会监事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

  一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１５年度监事会工作报告》

  本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１５年度报告全文及摘要》

  《２０１５年年度报告全文》、《２０１５年年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１５年年度报告摘要》同时刊登在２０１６年４月２６日的《证券时报》上。

  根据《证券法》第６８条的规定，监事会对２０１５年年度报告进行了审核并发表审议意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏大港股份有限公司２０１５年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１５年度财务决算报告》

  截止２０１５年１２月３１日，公司资产总额为５２６，６１９．５７万元，负债总额为３４６，５７４．７６万 元，归属于母公司的所有者权益合计１７３，４２５．５１万元， ２０１５年度公司营业总收入１０７，７７０．７９万元，归属母公司的净利润－１，８４２．５６万元。 本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１５年度利润分配或资本公积金转增股本预案》。

  经信永中和会计师事务所审计，２０１５年度母公司实现净利润－３３１，３１１，１８２．０６ 元，提取法定盈余公积金０元，扣除本年度已付普通股股利２０，５００，０００元，加以往年度的未分配利润６２３，９４７，４６３．６６元，２０１５年度实际可供股东分配的利润为２７２，１３６，２８１．６０元。公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  鉴于公司２０１５年度经营亏损，根据《公司章程》及《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，综合考虑２０１６年经营计划、资金需求等因素，提出利润分配预案：２０１５年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。未分配利润的用途和使用计划：继续留存公司用于补充公司经营发展所需流动资金。

  监事会认为：公司２０１５年利润分配方案符合《公司章程》和《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》的规定，符合公司实际情况。

  议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《募集资金２０１５年度存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《募集资金２０１５年度存放与使用情况的专项报告》。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，持续督导保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏大港股份有限公司２０１５年度募集资金使用情况的专项核查意见》，具体内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，上述专项报告真实、客观的反映了 ２０１５ 年公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。监事会对此无异议。

  六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１５年度内部控制自我评价报告》的议案

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１５年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制订了较为完善、合理的内部控制制度，保证公司经营活动的有序开展，公司《２０１５年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了 公司内部控制的实际情况。监事会对此无异议。

  持续督导保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏大港股份有限公司２０１５年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》，具体内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  七、会议以２票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了关于２０１６年日常关联交易预计的议案

  监事会认为：２０１６年日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

  关联监事贡震秋回避了表决。

  持续督导保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏大港股份有限公司２０１５年度关联交易及２０１６年预计关联交易的核查意见》，具体内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十五日

  证券代码:002077 证券简称:大港股份 公告代码:2016-022

  江苏大港股份有限公司

  董事会关于募集资金2015年度

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］４６６号文），核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股１５８，０００，０００股，每股面值 １ 元，每股发行价为人民币 ５．５７ 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币８８０，０６０，０００．００元，扣除本次发行保荐费３，０００，０００．００元、承销费１１，０００，０００．００元、审计费７００，０００．００元、验资费７０，０００．００元、律师费７００，０００．００元、证券登记费用１５８，０００．００元，本次实际募集资金净额为人民币８６４，４３２，０００．００元。上述资金于 ２０１５年４月７日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具ＸＹＺＨ／２０１５ＮＪＡ１０００５号《验证报告》。

  （一） 募集资金金额及到位时间

  ■

  公司本年非公开发行股票募集资金总额为人民币８８０，０６０，０００．００元，募集资金当日支付发行保荐费１，５００，０００．００元、承销费１１，０００，０００．００元，实际到位资金８６７，５６０，０００．００元。

  （二） 募集资金以前年度使用金额

  无。

  （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

  金额单位：人民币元

  ■

  ＊ ２０１５年４月７日募集资金实际到位８６７，５６０，０００．００元，本年度支付保荐费１，５００，０００．００元、审计费７００，０００．００元、律师费７００，０００．００元、验资费２０，０００．００元、证券登记费用１５８，０００．００元，支付各项发行费用后净额为８６４，４８２，０００．００元。与ＸＹＺＨ／２０１５ＮＪＡ１０００５号《验证报告》募集资金净额的差异５万元为公司通过江苏银行大港支行基本户００００２２６１４０００１２支付的非公开发行股份的验资费，公司拟在２０１６年进行置换。

  二、募集资金管理情况

  （一） 募集资金的管理情况

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求，制定了《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告格式》等有关法律法规规定，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）及招商银行股份有限公司苏州中新支行签订了募集资金三方监管协议。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 ２０１５年１２月 ３１ 日，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  金额单位：人民币元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截止２０１５年１２月３１日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截止２０１５年１２月３１日，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十三日

  证券代码:002077 证券简称:大港股份 公告代码:2016-023

  江苏大港股份有限公司

  关于2016年度为全资及

  控股子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因公司子公司江苏港汇化工有限公司（简称“港汇化工”）、镇江港和新型建材有限公司（简称“港和新材”）、镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司（简称“港诚国贸”）、镇江市港发工程有限公司（简称“港发工程”）经营发展的需要，拟向相关银行申请综合授信（含续贷，不限于贷款、银行承兑汇票等）；子公司江苏中科大港激光技术有限公司（简称“中科大港”）因战略发展的需要，申请２０１５年度省级战略性新兴产业发展专项资金（有偿使用资金）并获得审核通过，即由江苏高科技投资集团有限公司（简称“江苏高科”）通过委托贷款方式有偿提供资金支持。公司拟为上述综合授信和有偿资金提供连带保证责任担保，预计担保额度为３６，６００万元，具体额度（含续贷）如下：

  １、为港汇化工提供担保额度共计２，０００万元

  公司全资子公司港汇化工因经营发展需要，拟向光大银行南京分行申请人民币２，０００万元综合授信，公司拟为港汇化工上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  ２、为港和新材提供担保额度共计４，５００万元

  公司控股子公司港和新材因经营发展需要，拟向中信银行镇江分行申请４，５００万元综合授信，公司拟为港和新材上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  ３、为港诚国贸提供担保额度共计２８，０００万元

  公司全资子公司港诚国贸因经营发展需要，向中国工商银行新区支行申请５，０００万元综合授信，拟向光大银行南京分行申请人民币２，０００万元综合授信，拟向中信银行镇江分行申请１８，０００万元综合授信，拟向南京银行镇江分行申请３，０００万元综合授信，公司拟为港诚国贸上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  ４、为港发工程提供担保额度共计１，０００万元

  公司全资子公司港发工程因经营发展需要，向光大银行南京分行申请１，０００万元综合授信，公司拟为港发工程上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

  ５、为中科大港提供担保额度不超过１，１００万元

  公司控股子公司中科大港申请２０１５年省级战略性新兴产业发展专项资金（有偿使用资金）并获得审核通过，即由江苏高科以委托贷款方式有偿提供资金１，０００万元支持中科大港发展，年利率４．０７％，资金使用期限２年。公司拟为上述贷款资金及利息等费用提供不超过１，１００万元担保，并承担连带担保责任，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  上述担保事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，表决情况为：公司实有董事９人，实际参会表决董事９人，会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１６年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案》。

  上述对外担保事宜需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  １、江苏港汇化工有限公司

  成立日期：２００７年３月２３日

  注册地点：镇江新区大港通港路１号

  法定代表人：朱慧

  注册资本：５００万元人民币

  经营范围：许可经营项目调整为：危险化学品的批发、（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：化工产品的仓储（许可证所列范围之外的危险品除外）。机电产品、机械设备、五金电器、电子产品、建筑材料、劳保用品的批发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品及技术除外）；国际货运代理；装卸力资；工业盐的零售。

  与本公司的关系：港汇化工为本公司全资子公司，公司持有港汇化工１００％的股权。

  主要财务状况：该公司截止２０１５年末的资产总额为１６，７６２．６９万元，负债总额为１３，９８５．０３万元，净资产为２，７７７．６６万元；２０１５年度实现营业收入为１５，４３９．２４万元，利润总额为５３８．３２万元，净利润为４０９．２７万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）

  ２、镇江港和新型建材有限公司

  成立日期：２００９年１１月９日

  注册地点：镇江新区大路薛港村

  法定代表人：陈翔

  注册资本：１４，１９３．４３万元人民币

  经营范围：新型建筑材料、建材及配套产品的制造、销售和服务；生产设备租赁、运输车辆租赁；建筑施工；吊装服务。

  与本公司的关系：港和新材为本公司控股子公司，公司持有港和新材８３．１１％的股权， 镇江新区新市镇建设有限公司持有港和新材１６．８９％的股权。公司与镇江新区新市镇建设有限公司无关联关系。本次担保事项镇江新区新市镇建设有限公司没有提供担保。

  主要财务状况：该公司截止２０１５年末的资产总额为５８，３２５．６２万元，负债总额为４９，４０８．６８万元，净资产为８，９１６．９３万元；２０１５年度实现营业收入为９，０６０．３２万元，利润总额为－５，２５２．３８万元，净利润为－５，２９９．２８万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）

  ３、镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司

  成立日期：２００６年３月２０日

  注册地点：镇江新区大港通港路７号１０３室

  法定代表人：黄磊

  注册资本：３，５５０万元人民币

  经营范围：普通货运；国内水路代理；危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》所列范围经营）。国际货运代理；集装箱堆场、中转、装卸、仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；化工产品、机电仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备、生活日杂用品、黑色有色金属的批发、零售；贸易经纪与代理服务。

  与本公司的关系：港诚国贸为本公司全资子公司，公司持有港诚国贸１００％的股权。

  主要财务状况：该公司截止２０１５年末的资产总额为２３，５４７．５４万元，负债总额为２０，３２２．７１万元，净资产为３，２２４．８３万元；２０１５年度实现营业收入为１３，８７８．８７万元，利润总额为－４１．９万元，净利润为１９．１７万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）

  ４、镇江市港发工程有限公司

  成立日期：２００７年３月２６日

  注册地点：镇江新区大港通港路１号

  法定代表人：方留平

  注册资本：５，１００万元人民币

  经营范围：工业与民用建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程、环保工程、机电设备安装工程、钢结构厂房工程的施工（凭资质经营）；室内外装修；建筑材料、装潢材料的销售；工程技术咨询服务。

  与本公司的关系：港发工程为本公司全资子公司，公司持有港发工程１００％的股权。

  主要财务状况：该公司截止２０１５年末的资产总额为３４，９０５．６８万元，负债总额为２６，９０８．６７万元，净资产为７，９９７．０２万元；２０１５年度实现营业收入为１４，７５１．６万元，利润总额为１，２６４．９８万元，净利润为１，３００．５２万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）

  ５、江苏中科大港激光技术有限公司

  成立日期：２０１３年１０月１４日

  注册地点：镇江新区大港通港路１号

  法定代表人：林子文

  注册资本：２，０００万元人民币

  经营范围：固体激光器产品及系统、光电产品的研发、技术咨询服务、技术转让；激光测距设备、激光探测设备、激光加工设备、激光加工附属配件、机电产品、电子产品的生产与销售；激光加工、机械加工服务；电子元器件、电子硬盘、仪器仪表、通用机械、计算机及外部设备的销售；自营和代理各种商品及技术的进出口业务。

  与本公司的关系：中科大港为本公司控股子公司，本公司持有中科大港６６％的股权，中国科学院半导体研究所（简称“中科院半导体所”）持有中科大港１５％的股权，镇江虹飞电子科技有限公司（简称“虹飞电子”）持有中科大港１５％的股权，林学春持有中科大港４％股权。公司与中科院半导体所、虹飞电子、林学春无关联关系。本次担保事项中科院半导体所、虹飞电子、林学春均没有提供担保。

  主要财务状况：该公司截止２０１５年末的资产总额为６，２５２．３万元，负债总额为４，７２２．１１万元，净资产为１，５３０．１９万元；２０１５年度实现营业收入为２４７．７７万元，利润总额为－１２０．０３万元，净利润为－１０７．７２万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）

  三、担保协议的主要内容

  目前公司尚未签署有关担保协议，待股东大会通过该项担保决议后，公司将根据股东大会的决议内容与金融机构及签署担保协议。

  授权公司董事长在公司２０１６年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

  四、董事会意见

  董事会认为：全资和控股子公司申请综合授信和贷款是为了满足其正常生产经营和战略发展的需求，有利于其经营和业务发展，符合公司的整体利益。公司对控股子公司拥有绝对的控制力，其他股东持股比例较小，公司对控股子公司资金流向与财务信息实时监控，因而担保风险可控。为了进一步支持和促进全资及控股子公司的发展，董事会同意公司２０１６年度为全资和控股子公司提供３６，６００万元的连带保证责任担保额度。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币４４，２００万元，占公司最近一期（２０１５年１２月３１日）经审计净资产值的２５．４９％，均为公司控股子公司、全资子公司提供的担保，无逾期对外担保。

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第八次会议决议；

  ２、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日

  证券代码:002077 证券简称:大港股份 公告代码:2016-024

  江苏大港股份有限公司

  关于2016年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  江苏大港股份有限公司（简称“大港股份”或“本公司”）及子公司因经营发展需要，与江苏瀚瑞投资控股有限公司（简称“瀚瑞控股”）及其子公司等关联方预计２０１６年产生日常经营关联交易总金额不超过６，５００万元，其中：与经营有关的补贴不超过３，５００万元，其他不超过３，０００万元。

  ２０１５年公司及子公司与瀚瑞控股及其子公司实际发生日常经营关联交易金额１３，２１６．０８万元，未超过审批额度。

  公司于２０１６年４月２３日召开了第六届董事会第八次会议，会议以６票通过，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１６日常关联交易预计的议案》，关联董事林子文、王东晓、胡志超回避了表决。

  按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，上述对日常经营关联交易的预计金额尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司及子公司与瀚瑞控股及其子公司２０１６年预计发生的日常经营关联交易情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）２０１６年初至披露日与前述关联人发生的各类关联交易的金额为１，４６７．３２万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  １、基本情况

  江苏瀚瑞投资控股有限公司，法定代表人王东晓；注册资本５０亿元；住所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道９８号）；经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。

  主要财务状况：截止２０１５年９月末的资产总额为８１０．９３亿元，负债总额为５５５．５２亿元，净资产为２５５．４１亿元；２０１５年１－９月实现营业收入为４１．３６亿元，利润总额为２．５８亿元，净利润为２．５８亿元（归属于母公司所有者的净利润２．５８亿元）。（以上数据未经审计）

  ２、与上市公司的关联关系

  江苏瀚瑞投资控股有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条规定的情形，为公司的关联法人。

  ３、履约能力分析

  上述各关联方依法存续且生产经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，向上市公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  １．关联交易主要内容。

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

  ２．关联交易协议签署情况。

  以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司与瀚瑞控股及其子公司的日常经营关联交易是依据公司正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司的经营发展是必要的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。没有损害公司和非关联股东的利益，日常经营关联交易不会对公司造成不利影响。公司与瀚瑞控股在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  五、独立董事及中介机构意见

  １、独立董事意见

  （１）事前认可情况

  公司在召开六届八次董事会会议前，已将《关于公司２０１６年日常关联交易预计的议案》提交给独立董事，独立董事事先进行了认真审核，并书面确认，认为：２０１６年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

  同意将上述事宜提交公司董事会审议。

  （２）独立意见

  公司２０１６年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了“公平自愿，互惠互利”的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，提交董事会前已经独立董事事前认可，审议时关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。

  同意将上述议案提交股东大会审议。

  ２、保荐机构意见

  经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：大港股份上述关联交易是公司与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司董事会审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及大港股份《公司章程》的规定。华泰联合证券对上述关联交易无异议。

  六、备查文件

  １．公司六届八次董事会决议；

  ２．独立董事对日常关联交易的事前认可函；

  ３．独立董事对相关事项的独立意见；

  ４．保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司２０１５年度关联交易及２０１６年预计关联交易的核查意见

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日

  证券代码:002077 证券简称:大港股份 公告代码:2016-025

  江苏大港股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．股东大会届次：２０１５年度股东大会。

  ２．股东大会召集人：公司董事会。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司２０１５年度股东大会的议案》。

  ３．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ４．会议召开日期和时间：

  现场会议时间：２０１６年５月１７日（星期二）下午２：３０

  网络投票时间：２０１６年５月１６日—５月１７日。其中：

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年５月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１６年５月１６日下午３：００至２０１６年５月１７日下午３：００的任意时间。

  ５．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６．出席对象：

  （１）截至股权登记日２０１６年５月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７．会议地点：江苏镇江新区通港路１号江苏大港股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１５年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１５年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１５年年度报告及摘要》

  ４、审议《２０１５年度财务决算报告》；

  ５、审议《２０１５年度利润分配或资本公积金转增股本预案》；

  ６、审议关于续聘审计机构及支付２０１５年度审计报酬的议案；

  ７、审议关于公司向银行申请综合授信的议案；

  ８、审议关于公司２０１６年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案；

  ９、审议关于授权公司董事会进行土地竞拍的议案；

  １０、审议关于２０１６年日常关联交易预计的议案。

  本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，本次会议审议的议案５、６、８、１０将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案１－１０已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见刊登在２０１６年４月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

  三、会议登记方法

  １、登记时间：２０１６年５月１２日（上午９：００时－１１：３０时，下午１：３０时－５：００时）。

  ２、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏省镇江新区通港路１号），信函上请注明“股东大会”字样。

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１６年５月１２日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （５）邮编：２１２１３２ 传真号码：０５１１－８８９０１１８８

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码：３６２０７７

  ２．投票简称：大港投票

  ３．投票时间：现场股东大会召开日的交易时间。

  ４．在投票当日，“大港投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入证券代码３６２０７７

  （３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （５）确认投票委托完成。

  （６）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （７）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，不能撤单。

  （８）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （９）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  （１０）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会召开前一日下午３：００，结束时间为现场股东大会结束当日下午３：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程：

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。只是买入价格变为２元，买入数量为大于１的整数。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏大港股份有限公司２０１５年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  １、会期半天，与会股东费用自理；

  ２、会议咨询：公司证券部。

  联系电话：０５１１－８８９０１００９ 联系人：李雪芳 王静

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  江苏大股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十五日

  另附： 授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司２０１５年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

  ■

  注：１、委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；

  ２、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称（签章或签字）：       

  委托人身份证号码（营业执照号码）：      

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托有效期限：                

  委托日期：   年   月   日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。