证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主营业务分为三大板块：

  1.为中国南海东部石油的勘探、开发及生产活动提供物流后勤服务。受2015年国际油价的悬崖式下跌以及中海油惠州基地建成的影响，石油后勤业务在2015年大幅下滑。

  2.通过控股子公司宝湾物流控股有限公司，以物流园区为平台，提供仓储、装卸、配送、库内管理、设备租赁、电子商务管理等多元化及物流一体化综合服务。其中电子商务管理为2015年新增业务，截止2015年年底在全国范围内仅在一处物流园区开展。

  3. 通过参股公司在海洋工程领域提供结构件设计、制造和维修服务。

  （二）报告期内公司所属行业的发展特点

  1. 石油后勤服务行业

  随着中海油自营惠州基地全面运营，南海东部石油后勤市场发生深刻变化，惠州基地占据了中海油自营油田海上后勤服务的大部分市场份额，这一趋势在2016年将进一步加剧。同时伴随着2015年油价低迷，石油客户的开发力度和生产量下降，赤湾石油基地面临较大经营压力。在油价低迷及西南页岩气开发进度减缓的条件下，成都油气基地招商工作也具有一定挑战性。

  2.仓储物流行业

  过去十多年间，仓储物流行业在中国经历了从无到有的高速增长，但整体来看现代物流设施的供给仍落后于日益膨胀的需求。中国经济总量的发展转向内需驱动，西部经济的成长和电子商务的崛起等因素，导致了整个物流设施市场在原来供给不足的情况下，又有大量对高端仓库的需求没有被满足。当前，仓储物流行业已成为房地产业和物流行业的共同热点。以普洛斯、嘉民为代表的国际资本和以阿里巴巴（菜鸟）、平安和万科为代表的国内资本，纷纷加速布局。宝湾物流目前在营业收入、运营面积等重要指标上均处于国内领先地位。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司2015实现收入6.5亿元，同比下降8.79%；归属于上市公司股东的净利润为9,164万元，同比下降58.07%。收入和净利润下降主要是石油后勤业务萎缩所致。

  石油后勤业务

  2015年，国际原油价格持续在低价位波动，使得国际海上石油公司调整其石油开采计划，石油后勤业务保障需求也大幅萎缩，因此各大客户公司业绩有较大下滑，降价降成本诉求明显。 同时随着中海油惠州基地正式投产运营，中海油旗下原在赤湾基地的公司基本全部搬迁至惠州基地，对公司石油后勤业务形成严峻挑战。2015全年石油后勤业务实现营业收入16,642 万元，同比下降51.03%；净利润2,929 万元，同比下降80.13%。

  宝湾物流园区业务

  （1）2015年各主要运营中宝湾公司主要经营指标

  ■

  注：上述净利润中未扣除利息费用的影响。

  相关数据同比发生较大变动的原因说明：

  ① 上海宝湾净利润同比下降主要受所得税征收方式影响，剔除该影响罂粟，上海宝湾盈利情况良好，净利润同比增长8.71%。

  ② 廊坊宝湾净利润同比下降主要是由于2014年收到营业外收入。

  ③ 新都宝湾收入和净利润同比增长主要是由于配送业务量的增长所致。

  ④ 龙泉宝湾收入和净利润同比增长主要是由于配送业务量的增长以及收到政府补助所致。

  ⑤ 广州宝湾收入和净利润同比大幅增长主要是由于广州宝湾A区项目于2014年12月投入运营。

  ⑥ 深圳宝湾净利润下降主要是由于业务量下降所致。

  （2）2015年宝湾物流项目开发情况

  2015年全年共成功签约包括绍兴滨海新城、南京高新区、南通锡通科技产业园、嘉善、北京顺义、湖北孝感等物流项目，新增可规划土地2000亩左右；2015年获得成都油气基地项目、重庆西彭、合肥肥东、江阴等项目共计818亩土地指标。

  （3）2016年宝湾物流面临的市场竞争格局

  从仓储行业的竞争形势来看，随着普洛斯等国际巨头的不断扩张和以菜鸟，平安和万科为代表的新进入者的快速布局，高端仓储业近几年来高出租率伴随的租金价格持续上涨的业态难以持久，日趋激烈的市场竞争导致的空仓现象在2015年部分区域市场已有体现，预计2016年高端仓储业在局部地区将面临租金价格滞涨和空仓的双重压力。2016年仓储服务业务整体预测保持稳中有升的趋势，整体预计有一定的价格提升空间。但部分区域市场由于短期内供应量大增，使得竞争加剧，代表性市场如京津冀区域的天津、廊坊等。而2016年即将投入运营的无锡宝湾、镇江宝湾仓储服务市场相对不成熟，需要一段时间的市场培育期。

  海洋工程及其他

  赤湾胜宝旺工程有限公司（公司持有32%股权）：公司2015年取得投资收益5,481万元，同比下降5.30%。

  深圳赤湾海洋石油工程有限公司（公司持有20%股权）：石油工程公司2015年影响公司投资收益-229万元。

  中开财务有限公司（公司持有20%股权）：公司2015年取得投资收益645万元，同比增长57.32%。

  各宝湾物流园项目工程进展情况

  ① 天津滨港项目：一期拟建设2栋仓库，桩基施工已完成，预计2016年底完工。

  ② 无锡项目：拟建设5栋仓库和1栋综合楼，正在进行收尾工作，预计2016年4月移交使用。

  ③ 镇江项目：拟建设9栋仓库和1栋综合楼，钢结构已基本完工，正在进行收尾工作，预计2016年6月完工。

  ④ 嘉兴项目：一期拟建设2栋仓库和1栋综合楼，地基处理单位已进场，开始进行土方回填，预计2017年初完工。

  ⑤ 青岛项目：拟建设8栋仓库和1栋综合楼，土方回填已完成，总包单位已进场，预计2017年上半年完工。

  ⑥ 成都油气基地：拟建设1栋车间、堆场，总包单位已进场，预计2016年底完工。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司2015实现收入6.5亿元，同比下降8.79%；归属于上市公司股东的净利润为9,164万元，同比下降58.07%。收入和净利润下降主要是石油后勤业务萎缩所致。2015年，国际原油价格持续在低价位波动，使得国际海上石油公司调整其石油开采计划，石油后勤业务保障需求也大幅萎缩，因此各大客户公司业绩有较大下滑，降价降成本诉求明显。 同时随着中海油惠州基地正式投产运营，中海油旗下原在赤湾基地的公司基本全部搬迁至惠州基地，对公司石油后勤业务形成严峻挑战。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度新纳入合并范围主体共有如下8家：

  江苏宝湾国际物流有限公司、绍兴宝湾物流有限公司、重庆西彭宝湾国际物流有限公司、武汉宝湾物流鄂州有限公司、南通锡通宝湾物流有限公司、嘉善宝湾物流有限公司、成都赤湾国际油气基地有限公司、郑州宝海国际物流有限公司

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-28

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议通知于2016年4月11日以送达、传真或电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议于2016年4月22日在深圳赤湾石油大厦16楼召开，并以现场方式进行表决。应出席董事9人，实际现场出席7人；副董事长梅志明先生由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委托董事王世云先生代为出席并表决；董事杨传德先生由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委托董事舒谦先生代为出席并表决。会议由公司董事长田俊彦先生主持，监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议经审议通过了如下议案：

  1、《关于董事会换届选举之选举第八届董事会非独立董事的议案》（候选人简历、提名与薪酬委员会及独立董事意见附后）

  董事会经审议同意提名公司股东中国南山开发（集团）股份有限公司和China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.推荐的田俊彦先生、张建国先生、陈洪先生、王世云先生、舒谦先生、杨传德先生、陈雷先生为第八届董事会非独立董事候选人，参加股东大会选举。

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  2、《关于董事会换届选举之选举第八届董事会独立董事的议案》（候选人简历、提名与薪酬委员会及独立董事意见附后）

  董事会经审议同意提名何黎明先生、陈伟杰先生、陈叔军先生、于秀峰先生为第八届董事会独立董事候选人。待深圳证券交易所对上述独立董事候选人的任职资格审核无异议后，参加股东大会选举。

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  3、《2015年度董事会工作报告》（详见2015年度报告相关内容）

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  4、《2015年度总经理工作报告》

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  5、《2015年度报告及摘要》

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  6、《2015年度财务决算报告》

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  7、《2015年度利润分配方案》

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行的独立审计，2015年合并税后利润为人民币110,672,594.90元，2015年母公司税后利润为人民币27,165,472.23元。以母公司税后利润为利润分配的基数，计提10.00%法定公积金2,716,547.22元，计提5%任意盈余公积金1,358,273.61元。

  2016年，公司将继续按照既定的发展战略，大力快速推进宝湾物流业务的网络布局。镇江、无锡、胶州、成都油气基地、滨港等地项目目前处于施工建设阶段，其他潜在新项目也将积极推进，由此带来的资金需求迅速增大。此外考虑到市场融资成本也较高，从公司长远利益发展出发，2015年度利润拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

  公司董事会就2015年度不进行利润分配进行了专项说明，公司独立董事、监事会也就该事项发表了意见，具体内容详见公司同日发布的《深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会关于2015年度不进行现金分红的专项说明》、《深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事意见》及《第七届监事会第五次会议决议公告》。

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  8、《2015年度内部控制评价报告》（详见同日公司公告）

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  9、《关于2016年度日常关联交易的议案》（详见同日日常关联交易预计公告）

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事田俊彦对该事项回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。

  10、《关于中开财务有限公司2015年12月31日风险评估报告》（详见同日公司公告）

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事田俊彦对该事项回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。

  11、《关于聘请公司2016年度法律顾问的议案》

  经审议董事会同意继续聘请北京国枫（深圳）律师事务所担任公司2016年度法律顾问。

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  12、《关于向控股子公司青岛胶州宝湾、嘉兴宝湾、合肥肥东宝湾和重庆西彭宝湾提供担保的议案》（详见同日提供担保公告）

  表决结果为同意9人，反对0人，弃权0人。

  以上第1、2、3、5、6、7、12项议案，将提请公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  附件一：非独立董事及独立董事候选人简历

  1、非独立董事候选人

  田俊彦先生，华中科技大学管理系硕士研究生。曾任华中科技大学工商管理学院副教授，自1996年起历任中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部总经理、常务副总经理，现任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理。2010年5月起担任本公司董事，2013年5月至今担任本公司董事长。未持有本公司股票。

  张建国先生，山西财经学院会计学专业学士。历任深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监。2013年5月至今担任公司监事会召集人。未持有本公司股票。

  陈洪先生，高级工程师，毕业于华东水利学院，2001年起历任深圳海勤监理有限公司副总经理、中国南山开发（集团）股份有限公司副总工程师，现任中国南山开发（集团）股份有限公司总工程师。2012年6月至今担任本公司监事。未持有本公司股票。

  王世云先生，英国剑桥大学管理学院金融学专业博士。曾任职中国工商银行副主任科员，英国曼彻斯特大学、谢菲尔德大学、南安普顿大学担任金融学讲师、博士生导师。自2004年至2015年4月历任中国南山开发(集团)股份有限公司总经济师、副总经理。2015年4月起担任本公司总经理。2015年6月起担任本公司董事。未持有本公司股票。

  舒谦先生，毕业于湖南财经学院（2000年并入湖南大学）会计学专业，2004年获得荷兰鹿特丹大学海运经济和物流专业硕士学位。2000年起，先后担任深圳赤湾国际货运代理有限公司会计、财务部副经理，深圳赤湾港航股份有限公司经营部业务主管，中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部助理总经理、副总经理、总经理。2013年5月起担任本公司第七届董事会董事，2015年4月起担任本公司副总经理。未持有本公司股票。

  杨传德先生，获南加州大学洛杉矶分校建筑学学士、哥伦比亚大学房地产开发硕士。于1993年起担任林马克设计公司主任设计师；1996年起担任怡和高力物业顾问有限公司专业顾问(专业咨询部)；1997年历任台湾馥记营造股份有限公司董事长特别助理、中国区域总经理；2002年起担任无锡华扬高科技创业投资有限公司总经理；2005年起担任上海临港普洛斯国际物流园有限公司总经理；2007年起担任普洛斯投资管理（中国）有限公司第一副总裁。现任普洛斯投资管理（中国）有限公司中国区总裁。2011年4月起担任本公司董事。未持有本公司股票。

  陈雷先生，获上海交通大学国际金融学士、美国南加州大学MBA，为中国注册会计师、中国注册税务师。1998年起担任安永华明会计师事务所审计师，2001年起担任上海新国际博览中心有限公司财务经理。现任普洛斯投资管理(中国)有限公司高级副总裁。2011年4月起担任本公司监事。未持有本公司股票。

  2、独立董事候选人简历

  何黎明先生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历任物资部、国内贸易部人事司副司长，中国有色金属材料总公司总经理，中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常务副会长等职。现任中国物流与采购联合会会长/党委书记、中国物流学会会长、中国国际贸促会物流行业分会会长、亚太物流联盟副主席。2013年5月至今出任本公司独立董事。未持有本公司股票。

  陈伟杰先生，教授级高级经济师。曾任中海油南海东部石油公司计财部经理、中海油深圳分公司计财部经理；CACT作业者集团总裁；中海油深圳分公司副总经理、党委副书记；中国海洋石油总公司计划部总经理。现任中海油/上海交大新能源工程技术研究中心技术委员会委员；京津城际铁路有限公司副董事长。2013年5月至今出任本公司独立董事。未持有本公司股票。

  陈叔军先生，香港中文大学金融财务工商管理硕士学位、香港城市大学国际会计硕士学位、清华大学法学本科（成教）学历。高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人、国家法律职业资格；广东省十二届人民代表大会常务委员会立法咨询专家、深圳市财政委员会政府采购评审专家、深圳市科技专家委员会科技专家、八届深圳市会计学会理事兼任深圳市企业会计准则专家委员会副主任委员、五届深圳市注册会计师协会中小事务所发展委员会委员、二届深圳市福田区会计学会副会长。历任广州会计师事务所审计员、经理；1998年至今担任深圳广深会计师事务所（普通合伙）执行合伙人、广东广深司法会计鉴定所法定代表人；亦出任深中华、富德保险控股股份有限公司和富德财产保险股份有限公司独立董事；万国荟国际电商科技股份有限公司及重庆赛伯乐盈科股权投资基金管理有限公司董事。2013年5月至今出任本公司独立董事。未持有本公司股票。

  于秀峰先生，北京德恒（深圳）律师事务所主任、高级合伙人，吉林大学法学院法学博士，吉林大学商学院经济学博士后，曾留学日本早稻田大学法学部。深圳市第五届人大常委会立法咨询专家，深圳市第四、五届、六届人大代表，深圳市第四、五届、六届人大法制委员会委员，深圳市决策咨询委员会委员，深圳市人民政府（法制办）法律专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）调解中心调解专家，中国国际贸易仲裁委员会上海分会仲裁员，中国国际贸易促进委员会调解中心调解专家，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市人大干部培训中心客座教授，深圳市法学会第六届理事会常务理事，北京大学法学院兼职研究生导师，东北财经大学法学院兼职研究生导师，浙江工业大学法学院客座教授，深圳大学法律硕士校外导师、深圳市人民检察院第四届执法监督员。亦任翰宇药业、劲嘉股份独立董事。2013年5月至今出任本公司独立董事。未持有本公司股票。

  除上述任职外，上述非独立董事候选人及独立董事候选人与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形，独立董事候选人不属于证券分析师，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

  附件二：提名与薪酬委员会关于第八届董事会董事候选人的意见

  经认真审查公司股东中国南山开发（集团）股份有限公司和China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.推荐的田俊彦先生、张建国先生、陈洪先生、王世云先生、舒谦先生、杨传德先生、陈雷先生共七名非独立董事候选人以及何黎明先生、陈伟杰先生、陈叔军先生、于秀峰先生共四名独立董事候选人的个人资料，本委员会一致认为以上候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所任命岗位的职责要求，并同意提交公司第七届董事会第五次会议审议后参加股东大会选举。

  提名与薪酬委员会：陈伟杰、何黎明、于秀峰

  附件三：独立董事对董事会换届选举发表的独立意见

  公司第七届董事会将于2016年5月任期届满，按《公司法》和《公司章程》规定，应在2015年度股东大会上进行董事会的换届选举。公司股东中国南山开发（集团）股份有限公司及China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.发函，推荐田俊彦先生、张建国先生、陈洪先生、王世云先生、舒谦先生、杨传德先生、陈雷先生共七人为第八届董事会非独立董事候选人，参加股东大会选举；同意提名何黎明先生、陈伟杰先生、陈叔军先生、于秀峰先生共四人为第八届董事会独立董事候选人，参加股东大会选举。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会换届选举事宜发表如下意见：

  （1）候选人的任职资格合法。

  根据上述十一名董事候选人（含四名独立董事候选人）的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。

  根据独立董事候选人何黎明先生、陈伟杰先生、陈叔军先生、于秀峰先生的个人履历、工作情况等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的不得担任独立董事的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

  （2）候选人的提名程序合法。

  本次董事会换届选举的非独立董事候选人及独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，

  （3）同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：何黎明、陈伟杰、陈叔军、于秀峰

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-29

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2016年4月11日以送达、传真或电子邮件方式向全体监事发出。会议于2016年4月22日在深圳赤湾石油大厦16楼召开，并以现场方式进行表决。应出席监事6人，实际现场出席6人。会议由监事会召集人张建国先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议经审议通过了如下议案：

  1、《关于监事会换届选举的议案》

  监事会经审议同意提名股东中国南山开发（集团）股份有限公司和China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.推荐的李红卫先生、商跃祥先生、宋慧斌先生、曾军先生为第八届监事会监事候选人，参加股东大会选举。

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  公司工会于4月18日来函，选举孙玉晖女士和曹丽蓉女士为公司第八届监事会职工监事。任期与第八届监事会任期一致。

  2、《2015年度监事会工作报告》

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  3、《2015年度报告》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳赤湾石油基地股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人

  4、《2015年度财务决算报告》

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  5、《2015年度利润分配方案》

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行的独立审计，2015年合并税后利润为人民币110,672,594.90元，2015年母公司税后利润为人民币27,165,472.23元。以母公司税后利润为利润分配的基数，计提10.00%法定公积金2,716,547.22元，计提5%任意盈余公积金1,358,273.61元。

  2016年，公司将继续按照既定的发展战略，大力快速推进宝湾物流业务的网络布局。镇江、无锡、胶州、成都油气基地、滨港等地项目目前处于施工建设阶段，其他潜在新项目也将积极推进，由此带来的资金需求迅速增大。此外考虑到市场融资成本也较高，从公司长远利益发展出发，2015年度利润拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

  公司董事会就2015年度不进行利润分配进行了专项说明，公司独立董事、董事会也就该事项发表了意见，具体内容详见公司同日发布的《深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会关于2015年度不进行现金分红的专项说明》、《深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事意见》及《第七届董事会第五次会议决议公告》。

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  6、《2015年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司的内部控制体系基本合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的；公司对内部控制的评价符合公司实际情况；内部控制是一项长期而持续的系统工程，作为公司监事，我们将严格按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司规范运作指引》等相关要求，持续督促公司不断完善内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用，确保广大股东的利益。

  表决结果为同意6人，反对0人，弃权0人。

  以上第1、2、3、4、5项议案，将提请公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、监事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月二十六日

  附件一：监事候选人简历

  李红卫先生，获华南理工大学工学博士学位。于1989年起历任成都银河动力股份有限公司部门经理、董事会秘书、董事、副总经理。2001年起历任深圳赛格达声股份有限公司董事会秘书、副总经理。2006年起历任中国南山开发（集团）股份有限公司企管部副总经理、总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司运营总监。2011年4月至今担任本公司监事。未持有本公司股票。

  商跃祥先生，大学学历。历任江西理工大学管理工程系团总支书记、助教，景德镇陶瓷学院企业管理系经济管理教研室主任、讲师，中国南山开发（集团）股份有限公司企业管理部经理助理，深圳赤湾港航股份有限公司经营部经理，深圳赤晓组合房屋有限公司副总经理，深圳赤湾港集装箱有限公司副总经理，华南建材（深圳）有限公司总经理，雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事、总经理，合肥宝湾国际物流中心有限公司总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司企业管理部总经理。未持有本公司股票。

  宋慧斌先生，西安公路学院交通运输财务会计专业本科，高级会计师，注册税务师。曾任西安公路学院经济系助教，深圳亚洲自行车厂有限公司财务经理，南山翠亨邨饮食服务有限公司财务副总监，中国南山开发（集团）股份有限公司财务部副总经理等职务。现任中国南山开发（集团）股份有限公司监事、审计部总经理。未持有本公司股票。

  曾军先生，获安徽大学法学学士、伦敦大学公司法、商法硕士学位，持有中国律师、公证人、企业工商登记代理人、国有企业项目招投标律师及证券律师资格。自1993年6月先后就职于雷延平律师事务所、安徽文得律师事务所（合伙人）、君合律师事务所等多家事务所，期间曾受中国司法部委派在英国伦敦及香港多家律师事务所工作。自2005年3月至今担任普洛斯投资管理中国有限公司总法律顾问及中国区高级副总裁。未持有本公司股票。

  除上述任职外，上述监事候选人与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

  附件二：职工监事简历

  孙玉晖女士，兰州大学经济学学士学位，会计师，中国注册税务师。2003年8月起在中国南山开发（集团）股份有限公司财务部任财务主管。自2010年7月历任深圳市南山房地产开发有限公司财务部副经理、经理。自2012年1月任本公司财务部经理。2013年5月至今担任本公司职工监事。未持有本公司股票。

  曹丽蓉女士，香港浸会大学工商管理硕士。2002年3月进入本公司工作，曾任本公司总部行政部高级主管，2012年10月任本公司石油后勤本部任行政人事部副经理，现任本公司石油后勤本部行政人事部经理。未持有公司股票。

  除上述任职外，上述职工监事与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-31

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据上年实际经营情况，预计2016年公司及子公司与控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司的日常关联交易总金额为1,400万元，其中提供服务类交易预计为873万元，接受服务类交易预计为527万元。2015年日常关联交易实际发生总金额为1,658万元，其中提供服务类交易实际发生额为848万元，接受服务类交易实际发生额为810万元。

  2、审议程序：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》对于日常关联交易的累计计算原则，预计2016年日常关联交易金额为1,400万元，占公司最近一期经审计净资产的0.5%-5%,需提请公司董事会审议。

  公司于2016年4月22日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。董事会就本次交易表决时，关联董事田俊彦履行了回避义务，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  单位：万元

  ■

  二、 关联方介绍和关联关系

  1、基本情况：

  ■

  关联方最近一期的财务数据（未经审计） 单位：（万元）

  ■

  2、与上市公司关系:

  ■

  3、履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在本公司向关联方支付款项或关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

  三、 关联交易的主要内容

  因日常经营需要，南山集团及其子公司租用本公司赤湾石油大厦部分楼层以及上海宝湾办公楼作为其办公场所，同时公司为其提供堆存、维修服务，该项业务为公司办公租赁之经常性业务。

  因公司日常业务经营的需要，本公司子公司深圳宝湾国际物流有限公司每年向南山集团租用位于深圳市蛇口赤湾的日常经营所需之土地、仓库及向南山集团下属之南山电站采购电力，以上业务为公司之经常性业务。采购电力费用主要包括深圳宝湾和公司石油后勤业务购电费用。不包括公司股东大会已专项批准的延续租用石油后勤服务场地25年使用权和东高地项目土地使用权所涉及的土地。

  预计2016年度向南山集团提供服务类关联交易总金额为873万元；接受其服务类关联交易总金额为527万元。

  本次交易本着公平、公正、公开的原则，参照市场公允价格定价。

  四、 关联交易目的及对本公司的影响

  向南山集团出租赤湾石油大厦办公场所提高了赤湾石油大厦的出租率，扩大了公司的收入来源，提高了办公租赁业务的收益水平，该项业务已在过去并将在今后持续发生。

  向南山集团租用土地、地上建筑及供电服务是为了保障子公司深圳宝湾国际物流有限公司及石油后勤业务之经营需要，该项业务已在过去并将在今后持续发生。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易属于公司日常经营之事项，不会对公司产生不利影响；公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-32

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于向控股子公司青岛胶州宝湾、

  嘉兴宝湾、合肥肥东宝湾和

  重庆西彭宝湾提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  1、为满足宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）之青岛胶州宝湾国际物流有限公司（以下简称“青岛胶州宝湾”）、嘉兴宝湾物流有限公司（以下简称“嘉兴宝湾”）、宝湾物流肥东有限公司（以下简称“合肥肥东宝湾”）和重庆西彭宝湾国际物流有限公司（以下简称“重庆西彭宝湾”）的物流园建设资金的需要，上述四家公司将向国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）申请借款。

  根据国开行要求，需要宝湾控股之股东本公司及中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）按照所持有宝湾控股的股权比例对上述四家宝湾共计78,480万元贷款提供连带责任担保，故公司拟向上述四家宝湾提供不超过60,712.13万元的连带责任担保，担保期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。详情如下：

  单位：万元

  ■

  公司拟向上述控股子公司提供不超过人民币60,712.13万元的连带责任担保。

  宝湾控股的另一股东南山集团将按其持股比例（78,480*22.64%），提供不超过17,767.87万元的连带责任担保。

  2、公司于2016年4月22日召开了第七届董事会第五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司青岛胶州宝湾、嘉兴宝湾、合肥肥东宝湾和重庆西彭宝湾提供担保的议案》。

  3、本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次担保不构成关联交易。

  二、 被担保人基本情况

  1、 被担保人：青岛胶州宝湾国际物流有限公司

  成立日期：2014年9月11日

  注册地点：青岛市胶州市物流大道1号

  法定代表人：舒谦

  注册资本：12000万元

  经营范围：设备租赁业务；物业管理；进出口贸易、货物运输代理；物流信息服务、咨询与培训业务；供应链金融、管理业务；物联网技术研发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  与本公司的关系：青岛胶州宝湾为本公司控股子公司宝湾控股之全资子公司。

  2、被担保人：嘉兴宝湾物流有限公司

  成立日期：2014年11月28日

  注册地点：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇（蚂桥）吉蚂西路1号（物流科技大楼1216-9室）

  法定代表人：舒谦

  注册资本：10000万元

  经营范围：站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；房屋、机械设备租赁；货物服务；货物的打包、装卸、分拣、包装服务；货物报关代理服务；停车场服务；物流软件开发；物流信息服务及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与本公司的关系：嘉兴宝湾为本公司控股子公司宝湾控股之全资子公司。

  3、被担保人：宝湾物流肥东有限公司

  成立日期：2014年01月03日

  注册地点：肥东县撮镇镇商务物流开发区

  法定代表人：舒谦

  注册资本：10000万元

  经营范围：仓储服务（危险品除外）；房屋、机械设备租赁；货场、停车服务；货物的装卸、加工、包装、配送服务；货物报关代理服务；物流信息服务及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与本公司的关系:合肥肥东宝湾为本公司控股子公司宝湾控股之全资子公司

  4、被担保人：重庆西彭宝湾国际物流有限公司

  成立日期：2015年11月09日

  注册地点：重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道88号附118号

  法定代表人：舒谦

  注册资本：10000万元

  经营范围：仓储服务（不含危化品）；装卸、搬运和包装操作业务；自有房屋（不含住宿）、堆场租赁及设备租赁业务；物业管理（凭相关资质证在许可范围内执业）；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理业务；进出口贸易代理（不含国家禁止或限制进出口项目）；货物运输代理；船务代理业务；电子平台服务；物流信息咨询；供应链管理业务；物联网技术研发与应用（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、产权及控制关系

  ■

  6、青岛胶州宝湾、嘉兴宝湾、合肥肥东宝湾、重庆西彭宝湾2015年度及2016年第一季度主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述公司处于筹建期，尚未投入运营。

  三、 担保协议的主要内容

  公司拟向上述控股子公司提供不超过人民币60,712.13万元的连带责任担保。

  1、 为青岛胶州宝湾国开行借款提供连带责任保证，担保金额为13,924.80万元，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

  2、 为嘉兴宝湾向国开行借款提供连带责任担保，担保金额为12,377.60万元，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

  3、 为合肥肥东宝湾向国开行借款提供连带责任担保，担保金额为14,296.13万元，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

  4、 为重庆西彭宝湾向国开行借款提供连带责任担保，担保金额为20,113.60万元，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

  上述担保事项相关协议尚未签署，尚需提交公司股东大会审议。本次担保不构成关联交易。

  四、其他

  本次担保主要是为满足青岛胶州宝湾、嘉兴宝湾、合肥肥东宝湾和重庆西彭宝湾项目工程建设的需要，项目建成后预计盈利较好，担保风险可控；上述四家宝湾为宝湾控股的全资子公司，宝湾控股的另一股东南山集团将按持股比例为四家宝湾公司提供连带责任担保，因此本次担保不会损害公司利益。

  五、对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及其控股子公司的担保总额为113,745万元（不含本次担保事项），占2015年度经审计净资产的65.85%，全部为对控股子公司的担保。公司及其控股子公司实际担保余额为40728.48万元，占2015年度经审计净资产的23.22%。无逾期担保。

  六、 备查文件

  1、 董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-33

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”）正在筹划重大事项，公司股票已于2016年3月7日上午开市起停牌。公司于2016年3月21日披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项为重大资产重组；2016年4月5日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。

  截至目前，公司及相关方正在推进重大资产重组各项工作。因该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。

  公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日