证券时报多媒体数字报

  （上接B90版）

  3、合并现金流量表

  ■

  五、本次债券发行募集资金用途

  本次公开发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）优化公司财务结构，提高短期偿债能力

  本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，既满足了公司的流动资金需求，又保证公司正常的生产及运营的需要，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  （二）有利于拓宽公司融资渠道

  目前公司主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低公司的综合资金成本。

  六、其他重要事项

  截至2015年12月31日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

  七、风险提示

  本次公司债券发行方案最终能否获得股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  八、备查文件

  公司第九届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2016-034

  财信国兴地产发展股份有限公司

  第九届董事会第九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2016年4月15日以邮件的方式发出通知，决定召开第九届董事会第九次会议。2016年4月25日，公司第九届董事会第九次会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事9人，参与通讯表决的董事9人。

  一、会议审议通过了以下事项：

  1、审议通过了《公司2016年度一季报》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于财信国兴地产发展股份有限公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地产开发项目管理服务合同>的议案》

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  关联方董事唐昌明先生、彭陵江先生、罗宇星先生、鲜先念先生、解媛媛女士、安华先生回避表决该项议案。

  独立董事对该事项发表独立意见如下：

  公司与重庆财信房地产开发有限公司签订《房地产开发项目管理服务合同》有助于逐步解决同业竞争问题，《房地产开发项目管理服务合同》的定价以公司派出管理人员的薪酬及相关税金为标准，不存在利益输送和损害中小股东利益的行为。本次交易不构成重大资产重组。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。

  本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与重庆财信房地产开发有限公司<房地产开发项目管理服务合同>关联交易的公告》。

  3、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  关联方董事唐昌明先生、彭陵江先生、罗宇星先生、鲜先念先生、解媛媛女士、安华先生回避表决该项议案。

  独立董事对该事项发表独立意见如下：

  经过审慎核查后，我们认为公司及全资子公司（含控股子公司）与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。

  本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》。

  4、审议通过了《公司2016年度经营目标责任书》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司以78000元/人/年的标准发放第九届董事会独立董事津贴，此津贴标准自公司股东大会审议通过后执行。

  独立董事对该事项发表独立意见如下：

  公司第九届董事会独立董事的津贴标准是结合公司的实际情况制定的。公司给予独立董事的工作津贴符合公司的实际和行业内其他上市公司的津贴水平。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于调整公司第九届董事会各专业委员会成员的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意对公司第九届董事会各专业委员会成员调整如下：

  （1）战略委员会由公司全体董事组成，由公司董事长担任召集人；

  （2）审计委员会由孙茂竹、刘长华先生和唐昌明先生组成，由孙茂竹先生担任召集人；

  （3）提名委员会由叶剑平、孙茂竹、刘长华、鲜先念、安华先生组成，由叶剑平先生担任召集人；

  （4）薪酬与考核委员会由刘长华、叶剑平、孙茂竹、彭陵江、罗宇星先生组成，由刘长华先生担任召集人。

  7、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司的注册资本增加78,604.4407万元,即：“注册资本：31,441.7763万元”变更为“注册资本：110,046.2170万元”。

  同时提请股东大会授权公司董事会全权办理与公司注册资本变更相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

  8、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意对公司章程部分条款作出修订，具体如下。

  ■

  9、审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度财务报表审计机构，年度费用为50万元人民币。

  公司独立董事就公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构发表如下意见：

  （1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，确保了公司审计的独立性，未发现公司及相关人员从中获得不当利益。

  （2）公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及支付年度审计费用，是经双方充分沟通后协商确定的。

  （3）我们同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

  10、审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，年度费用为15万元人民币。

  公司独立董事就公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构发表如下意见：

  （1）公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，是经双方充分沟通后协商确定的。

  （2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，能够胜任公司内控审计工作，我们同意聘请该所为公司2016年度内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

  11、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行公司债券预案的公告》。

  12、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》

  （1）发行规模

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2）票面金额和发行价格

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行方式

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （5）债券期限和品种

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （6）债券利率及还本付息

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （7）上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （8）募集资金用途

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （9）担保条款

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （10）偿债保障措施

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （11）上市场所

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （12）承销方式

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （13）关于本次发行公司债券决议的有效期

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行公司债券预案的公告》。

  13、审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行公司债券预案的公告》。

  14、审议通过了《召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年第二次临时股东大会会议通知》。

  二、会议一致同意将下列议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议：

  1、《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》

  2、《关于变更公司注册资本的议案》

  3、《关于修改公司章程的议案》

  4、《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构的议案》

  5、《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构的议案》

  6、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  7、《关于发行公司债券方案的议案》

  7.1发行规模

  7.2票面金额和发行价格

  7.3发行对象

  7.4发行方式

  7.5债券期限和品种

  7.6债券利率及还本付息

  7.7上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款

  7.8募集资金用途

  7.9担保条款

  7.10偿债保障措施

  7.11上市场所

  7.12承销方式

  7.13关于本次发行公司债券决议的有效期

  8、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2016-036

  财信国兴地产发展股份有限公司

  与重庆财信房地产开发有限公司

  《房地产开发项目管理服务合同》

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、 2016年4月20日，财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）在重庆签署了《房地产开发项目管理服务合同》，约定财信地产将其享有管理权的3个房地产项目（即：“财信·渝中城项目”、“财信·沙滨城市项目”、“财信·广场项目”）委托给公司管理，并向公司支付管理费。

  2、 由于财信地产系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

  公司于2016年4月25日召开了第九届董事会第九次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于财信国兴地产发展股份有限公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地产开发项目管理服务合同>的议案》。关联董事唐昌明先生、彭陵江先生、罗宇星先生、鲜先念先生、解媛媛女士、安华先生对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表独立意见如下：公司与财信地产签订《房地产开发项目管理服务合同》有助于逐步解决同业竞争问题，《房地产开发项目管理服务合同》的定价以公司派出管理人员的薪酬及相关税金为标准，不存在利益输送和损害中小股东利益的行为。本次交易不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  公司名称：重庆财信房地产开发有限公司

  法定代表人：鲜先念

  注册资本：20000万元人民币

  住所：重庆市江北区红旗河沟红黄路1号1栋

  经营范围：销售建筑装饰材料、化工产品（不含化学危险品），建筑五金，电器机械及器材，交电，百货，日用杂品(不含烟花爆竹)，金属材料（不含稀贵金属），商贸信息咨询服务（国家有专项管理规定的除外），房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），房屋销售，物业管理（凭相关资质证书执业）。

  财信地产系公司的控股股东，持有公司59.65%的股份。

  财信地产系重庆财信企业集团有限公司的全资子公司。财信地产的实际控制人为卢生举先生。

  重庆财信房地产开发有限公司成立于1996年10月16日，成立时的注册资本为1,000万元，经过多次增资，截止目前，重庆财信房地产开发有限公司注册资本达到20,000万元。财信房地产主要经营房地产开发、房屋销售、物业管理等业务，具有国家一级房地产开发资质、国家一级物业管理资质。业务区域覆盖了重庆、北京、河南、四川等地，总开发量近800万平方米。财信地产系重庆房地产企业前6强、稳健经营第二名，并连续六届入选50强，并位居中国房地产开发企业500强第106位。

  据重庆财信地产提供的资料显示，截止2015年12月31日，该公司总资产为151.13亿元，净资产为16.97亿元，资产负债率88.77%，2015年度营业收入为25.48亿元，净利润为2.74亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）财信·渝中城项目

  项目名称：财信·渝中城

  权属情况：项目所在地为重庆市（渝中区中山一路6号），为重庆中置物业发展有限公司（以下简称“重庆中置公司”）持有，财信·渝中城项目截止2016年3月31日不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  财信·渝中城的账面价值为2,033,367,895.68元。

  重庆中置公司于2016年3月18日与财信地产签署了《房地产开发项目管理服务合同》，将财信·渝中城项目委托给财信地产进行管理。

  财信·渝中城项目为重庆中置公司2012年3月2日取得，宗地面积39243平米，2013年7月22日动工，2014年6月24日项目一期开始对外销售，目前在建面积26.7万方，已销售面积11.3万方，待开发楼栋1#约6万方，预计整个项目将于2019年3月完成竣工及交付。

  （二）财信·沙滨城市项目

  项目名称：财信·沙滨城市

  权属情况：项目所在地为重庆市（沙坪坝区沙滨路11号），为重庆市弘信投资有限公司（以下简称“重庆弘信公司”）持有，财信·沙滨城市项目截止2016年3月31日不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  财信·沙滨城市的账面价值为699,346,060.11元。

  重庆弘信公司于2016年3月18日与财信地产签署了《房地产开发项目管理服务合同》，将财信·沙滨城市项目委托给财信地产进行管理。

  财信·沙滨城市项目为重庆弘信公司2011年3月20日取得，宗地面积80456平米，2012年7月13日项目一期开始对外销售，目前在建面积7.7万方，已交付面积11.8万方，已销售面积14.7万方，待开发地块位B宗地面积25017平米，位于项目西侧，预计整个项目（不含地块B）将于2017年12月完成竣工及交付。

  （三）财信·广场项目

  项目名称：财信·广场

  权属情况：项目所在地为重庆市（江北区江北城CBD区金沙门路66号），为重庆富黔房地产开发有限公司（以下简称“重庆富黔公司”）持有，财信·广场项目截止2016年3月31日不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  财信·广场的账面价值为163,429,249.28元。

  重庆富黔公司于2016年3月18日与财信地产签署了《房地产开发项目管理服务合同》，将财信·广场项目委托给财信地产进行管理。

  财信·广场项目为重庆富黔公司2009年12月14日取得，宗地面积39114.5平米，项目1#、2#楼及掩体商业已完成竣工及交付，目前在建面积4万方，已交付面积17.1万方，已销售面积11.3万方，预计整个项目将于2016年12月完成竣工及交付。

  四、交易的定价政策及定价依据

  委托管理服务期限内，财信地产向公司支付的管理费金额为：公司委派至项目公司提供项目管理服务的管理人员（共3人）的工资、绩效、奖金及缴纳各项社会保险、住房公积金总额的110%，共计人民币201万元。

  五、《房地产开发项目管理服务合同》的主要内容

  1、委托管理项目范围

  财信地产享有管理权的“财信·渝中城项目”、“财信·沙滨城市项目”、“财信·广场项目”。

  2、委托管理事项

  财信地产委托公司提供项目管理服务的具体事项包括：前期管理工作、规划设计管理、成本管理、工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、客户服务及房产保修管理、存量资产的运营管理、前期物业服务督导、档案管理、人力资源管理、行政管理等。

  3、委托管理服务期限

  委托管理服务期限为一年，自合同生效之日起算。如双方决定延长委托管理服务期限的，则应当在管理服务期限届满前签署书面补充合同。

  4、委托管理服务费用

  委托管理服务期限内，管理费金额按如下方式确定：公司委派至项目公司提供管理服务的管理人员的工资、绩效、奖金及缴纳各项社会保险、住房公积金总额的110%，即为人民币201万元。如双方决定延长委托管理服务期限的，则应另行协商确定管理费金额。

  5、违约责任

  财信地产应当按照本合同的约定向公司支付管理费。如财信地产未按时支付管理费的，每延迟一日，按应付未付金额的0.5％。向公司支付违约金。财信地产超过30日未全额支付管理费的，公司有权解除合同，并要求财信地产按照每日0.5％。的标准向其支付违约金（违约金计算至实际支付之日止）。

  若公司完成委托事项的过程中存在故意或者重大过失并造成损失时，则财信地产可就实际损失要求公司予以赔偿。除前述情形外，财信地产不得要求公司赔偿因公司完成委托事项而发生的损失。

  若公司在完成委托事项的过程中因不可归责于公司的事由而遭受损失，则公司可以向财信地产要求赔偿该等损失。

  6、争议解决

  由本合同产生或与本合同相关的任何争议，首先应由双方以友好协商方式解决；若在争议发生后的十五日内无法以友好协商方式解决该等争议，则双方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。

  7、生效条件

  本合同自双方签署并经公司董事会批准后生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  签署《房地产开发项目管理服务合同》有助于逐步解决公司与财信地产之间的同业竞争。公司作为财信地产未来唯一房地产开发平台，财信地产将存续项目托管给上市公司后，计划不再拥有独立的房地产开发团队，从而逐步解决财信地产与上市公司之间的同业竞争问题。

  七、2016年1月1日至披露日，公司与财信地产已发生的关联交易总额为人民币56.54万元。上述费用为公司及全资子公司（含控股子公司）向财信地产的全资子公司重庆财信物业管理有限公司支付的物业管理服务费。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对该事项的事前认可意见：我们认为《房地产开发项目管理服务合同》有助于未来解决公司与财信地产之间的同业竞争问题，上述关联交易没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表的独立意见：公司与财信地产签订《房地产开发项目管理服务合同》有助于逐步解决同业竞争问题，《房地产开发项目管理服务合同》的定价以公司派出管理人员的薪酬及相关税金为标准，不存在利益输送和损害中小股东利益的行为。本次交易不构成重大资产重组。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。

  九、保荐机构意见结论

  经核查，保荐机构认为：

  1、本次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议审议批准，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，以及同意该项关联交易的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、公司与控股股东财信地产签订《房地产开发项目管理服务合同》有助于逐步解决同业竞争问题，合同定价以公司派出管理人员的薪酬及相关税金为标准，上述关联交易没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。本次交易不构成重大资产重组。

  综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、第九届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见及相关事项的独立意见；

  3、《房地产开发项目管理服务合同》；

  4、安信证券股份有限公司关于财信国兴地产发展股份有限公司与控股股东签署《房地产开发项目管理服务合同》暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2016年4月26日