证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．３ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．４ 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 公司简介

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  １．６ 公司拟以２０１５年１２月３１日总股本４，４９２，７５７，９２４股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．３０元（含税），共计派发１，４８２，６１０，１１４．９２元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主要业务及产品

  海澜之家成立于１９９７年，是一家大型服装企业，业务涵盖品牌服装的经营以及高档西服、职业服的生产和销售，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。公司拥有海澜之家、爱居兔、百衣百顺卖场、圣凯诺四大服装业务，其中海澜之家定位于商务、时尚、休闲的大众平价优质男装，爱居兔定位于时尚、休闲风格的都市女装，百衣百顺卖场定位于向中低收入人群推出高性价比男装，圣凯诺定位于量身定制的商务职业装。

  （二）公司经营模式

  公司主要经营业务为“海澜之家”品牌服装连锁经营。爱居兔和百衣百顺卖场目前仍处于培育期，因此以下服装连锁经营模式主要指“海澜之家”品牌的经营模式。“圣凯诺”品牌采用传统的自主生产经营模式。

  １、服装连锁经营模式

  １）海澜之家的销售分线下销售和线上销售。线下销售环节主要采取自营与加盟相结合的类直营管理模式，与加盟商结为利益共同体，实现低成本快速扩张。海澜之家的加盟店是加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立的，加盟商拥有加盟店的所有权；为保证海澜之家全国特许经营体系统一的营运管理模式和品牌形象，加盟商只负责支付相关费用，不必参与加盟店的具体经营，所有门店的内部管理均委托海澜之家全面负责；海澜之家与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟店与海澜之家根据协议约定结算公司的营业收入。海澜之家的线上销售由公司全资子公司负责，销售渠道除了一些主流电商平台以外，还有公司官网及移动ＡＰＰ无线平台，“海澜之家”品牌的线上销售采取与线下同时同款同价的销售模式。

  ２）海澜之家在采购环节主要采取零售导向的赊购、联合开发、滞销商品退货及二次采购相结合的模式，与供应商结为利益共同体，充分利用了服装生产资源。商品以赊购为主，货款逐月与供应商结算，减少采购端的资金占用；海澜之家与供应商联合开发产品，公司既始终掌握产品设计的主导权，又充分利用供应商的设计资源；海澜之家与供应商签订滞销商品可退货条款，不承担尾货风险；为了加强与供应商的紧密合作关系，公司成立百衣百顺子公司，通过二次采购退货商品，减轻供应商的资金压力和经营压力，同时也是对海澜之家业务模式的有效补充。

  在海澜之家销售和采购模式下，加盟商承担加盟店经营费用，海澜之家负责品牌维护和加盟店具体管理；供应商提供高品质产品，海澜之家保障品牌美誉度并做好商品的供应链管理和销售管理；产品畅销则海澜之家、加盟商和供应商均能获利，产品滞销则三方均有损失，海澜之家将自身的利益与加盟商、供应商的利益有机结合在一起，三方各司其职、各获其利、共同发展。

  ２、自主生产经营模式

  公司通过市场拓展开发获得产品订单，并根据客户订单需求完成对服装的原料采购和加工生产。

  设计上：根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标识性的职业服。

  生产上：公司按照订单生产产品，根据生产需要，确定需要的面、辅料名称、规格、数量，并制定面、辅料采购计划，进行采购，将原材料加工成成品以后销售给客户。

  销售上：公司职业装主要以客户团购定制的模式进行销售。随着电商发展，公司推出了线上量身定制的销售渠道，不断满足客户的需求。市场开发部门在挖掘并开发新市场的同时做好售后服务。

  （三）行业地位

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。

  公司始终坚持以高性价比为核心，聚集整合产业链优势资源，加快线上线下全渠道融合互补，积累与提升品牌价值，实现了经营业绩的持续增长。经过多年发展，海澜之家、圣凯诺均已成为行业龙头，爱居兔、百衣百顺的发展势头也十分良好。２０１５年３月３０日，在“２０１５中国服装大奖”上，海澜之家品牌荣膺“最佳休闲男装品牌”，海澜之家三次获此殊荣。７月２４日，《福布斯》公布“２０１５年福布斯亚太最佳上市公司５０强”榜单，海澜之家成为中国唯一上榜的服装企业。９月１７日，胡润研究院发布《２０１５胡润品牌榜》，海澜之家以品牌价值１１０亿元人民币成为首个品牌价值突破百亿的中国服装品牌，蝉联中国服装家纺行业品牌第一。１０月１７日，在２０１５上市公司价值排行榜盛典中，海澜之家获得“２０１５中国十佳大消费上市公司”。１２月２９日，世界权威金融分析机构标准普尔公布全球市值最高服饰２５强名单，海澜之家以９４．９８亿美元的市值列第１４。

  （四）行业情况说明

  根据国家统计局数据显示，２０１５年国内社会消费品零售总额同比增长１０．７％，增速较２０１４年同期下滑１．３％，限额以上企业服装鞋帽类零售额增速为９．８％，增速较２０１４年同期下滑１．１％。近年来，受经济环境的影响，服装鞋帽类零售额增速放缓，但服装属于刚性需求，我国依然是服装消费大国，其市场空间巨大，且随着居民收入水平的提高以及城镇化步伐的持续推进，从农村转移到城市的人口不断增多，三四线城市成为了接纳农村人口的主力军，为我国大众消费市场的巨大容量与持续增长奠定了坚实的基础。

  随着内需潜力的逐步释放、产业机构调整和转型升级的深化，服装行业继续保持平稳发展，并呈现出新的特点：一是国外品牌凭借其资金、品牌、管理、客户服务及信息化等优势，正逐步扩大其在中国市场的份额，市场竞争日趋激烈；二是新的经营模式进入市场，零售渠道发生变革，电子商务、购物中心快速发展，分化了原有的街边店、百货等传统渠道的消费；另外，随着移动互联网的发展、购物中心进一步向二三线城市进驻，服饰行业迎来了全渠道发展。三是服装消费需求呈碎片化、个性化、品牌化，随着市场的改变及消费者对高性价比的追求，大众化服装业务加速集中，市场向少数龙头品牌集中，同时为契合消费市场需求的高性价比、快时尚品牌服装企业提供了发展机遇。四是供应链端的优化和变革，服装企业越来越注重打造更灵活、更具效率、适应多渠道的柔性供应链，将强大的供应链作为支撑后台，应对终端渠道的变革和竞争。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 ２０１５年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  ５．１ 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

  单位： 股

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  ５．２ 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  ２０１５年，公司始终致力于打造“国民品牌”的战略目标，着眼于终端市场，挖掘市场潜力，以精准的产品定位，不断满足消费者日趋理性的服装需求，以独特的经营模式，强化高性价比优势，以类直营的门店管理，提高大数据应用，以丰富的产品营销，提升品牌价值，延续了良好的增长态势。

  １、连锁经营品牌情况

  （１）门店拓展

  公司各连锁品牌根据年初的工作部署，始终秉承“黄金地段、钻石店铺”的开店原则，统一规划，精准调研，圈定拓展商圈、位置，保障新开门店质量，提升门店营销网络布局。一是在一批重要城市开出众多大店、好店，同时进驻核心商圈，重点布局品牌形象店，不断提升市场影响力和知名度；二是开展全国范围的已开店调研，对不符合发展战略的老店进行扩店、移店、撤店，优化已开店质量，提高门店效益；三是逐步调整百衣百顺卖场的经营策略，适度缩减门店面积，降低门店营运成本，加快品牌发展速度。

  （２）品牌形象

  公司针对各品牌的形象定位展开品牌宣传，通过电视、电影、户外、杂志、网络形成全方位媒介接触网，诉说品牌故事，彰显品牌文化。公司通过与《奔跑吧兄弟》、《最强大脑》、《了不起的挑战》等系列热门综艺深度合作，强化海澜之家国民品牌的身份，吸引更多的年轻族群成为公司品牌的消费群体。创新发起各类营销互动，提升年轻族群的参与和好感，利用全国重要城市地铁大媒体资源，突出对“Ｈｉ－Ｔ风采Ｔ恤”、“致＋单品”、“品质羽绒服”等明星单品的宣传推广，以“来罐Ｈｉ－Ｔ”、“多彩羽绒墙”等方式传递品牌和产品信息，获得较好的营销传播效果，助推产品的销售。从父亲节的文化内涵出发，借节日营销与消费者建立真正的情感共鸣，传递情感，礼赞父爱，体现国民品牌的人文关怀，提升品牌形象。

  （３）供应链管理

  报告期，公司率先对全品类产品采用无线射频识别技术（以下简称“ＲＦＩＤ”），该技术可流水化读取产品信息，实现成箱商品信息的批量扫描、实时上传、比对与分类处置，大幅降低用工成本，提高产品及信息管理的效率，优化供应链管理，提升品牌行业竞争优势。

  在供应商管理上，公司依托独特产业链模式，加大对供应商的考评力度，推动供应商队伍的优胜劣汰。一方面逐步淘汰部分生产能力及设计能力不足的供应商，另一方面积极培育一批资金实力、产品研发及管理能力较强的核心供应商。通过促进供应商的持续改进，以获得更高性价比的产品，实现公司与供应商的合作共赢。

  （４）产品管理

  面对日趋理性的服饰消费市场，公司坚持走高性价比路线，精准产品定位，将大数据分析应用于产品设计开发、门店陈列、配货、销售等各个环节，为消费者提供满足现代多元化生活需求的高品质服饰产品。在产品研发方面，通过增强序列感，丰富产品风格；创新面料材质，增加消费者体验感；开发休闲时尚的试销年轻系列，拓宽消费群体；丰富货品的色彩，增加卖场的视觉冲击感，同时注重产品细节，提升产品的时尚度和精致度。

  （５）市场管理

  深化服务理念，创新服务形式，用贴心的服务夯实“男装国民品牌”的内涵。创造与众不同的消费体验，在全国推行“免费撬边”服务，以独立于产品之外的服务赢得消费者的信赖，培养消费者的忠诚度；强调门店精细化管理，优化门店橱窗背景，通过改变相对单一的货品陈列实现橱窗陈列的多元化，丰富产品视觉体验，带动门店客流量；多渠道、多方位、多维度的配合主推产品的宣传，充分运用“大数据”系统定期对各类门店周期时间内单品的销售及库存情况分析，提高门店配货的科学性和有效性，实现门店销售最大化。

  （６）电商发展

  公司的电子商务以客户为中心，从产品、服务、视觉、运营、会员等多角度出发，全面提升电商的竞争力。积极拓宽线上销售渠道，与天猫、京东、唯品会等国内大型电商平台合作，加快线上多渠道布局；精细化产品运营，掌握营销节奏，打造多爆款，从多角度引流带动销售；维护好会员关系，对会员进行分类，精准定位用户需求，并策划会员专享营销活动，满足客户个性化需求，增强会员粘性，提高会员复购率；建立移动ＡＰＰ无线平台，打通官网、微信、独立ＡＰＰ三个端口，为消费者提供便捷的购物通道，全面提升消费者的购物体验；重点对无线端视觉优化，提升顾客对品牌的好感度与忠诚度，从而进一步提高销售。

  ２、职业装品牌经营情况

  近年来圣凯诺职业装品牌凭借强大的产业链优势，不断改革创新，将线下销售与线上订购相结合，将团队定制与私人定制相结合，将传统正装与个性时尚化元素相结合，以客户为先，品质为重，实现销售业绩的稳定增长。利用网络营销体系推广互联网服装定制，拓宽销售渠道；大胆创新推出大方、英伦风范的学生教师校服系列产品，挖掘并开发新市场；加强品牌管理，通过信息化、数据化的管理，提高生产效率；强化岗位职责，增强服务意识，提升服务水平，提高签约的成功率。

  报告期内，实现营业收入１，５８３，０１０．９６万元，较上年同期增长２８．３０％，归属于上市公司股东的净利润２９５，３１３．１７万元，较上年同期增长２４．３５％。

  七 涉及财务报告的相关事项

  ７．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  ７．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  ７．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司２０１５年度纳入合并范围的子公司共２１户，清单如下：

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  本期合并财务报表范围详见公司２０１５年年度报告附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增减情况详见公司２０１５年年度报告附注八“合并范围的变更”。

  ７．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：周建平

  海澜之家股份有限公司

  2016年4月24日

  证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:临2016—006号

  海澜之家股份有限公司

  第六届第十二次董事会(现场结合通讯)决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第六届第十二次会议于2016年4月24日在公司会议室召开,会议通知已于2015年4月8日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人,亲自出席董事9人,3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案:

  1、审议通过了公司2015年年度报告及其摘要。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、审议通过了公司2015年度董事会工作报告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3、审议通过了公司2015年度总经理工作报告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过了公司2015年度财务决算报告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  5、审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案:

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润2,953,131,679.30元,按照母公司实现的净利润2,178,212,511.64元,提取10%法定盈余公积217,821,251.16元后,加上期初未分配利润1,826,119,456.79元,减去2014年度已发放现金股利1,707,248,011.12元,本年度可供全体股东分配的利润为2,079,262,706.15元。

  2015年度分配预案:拟以2015年12月31日总股本4,492,757,924股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.30元(含税),共计1,482,610,114.92元,剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  6、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该事项在提交公司董事会审议前,已获得公司全体独立董事书面认可。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  7、审议通过了关于公司预计2016年度日常关联交易的议案。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  关联董事周建平、周立宸回避了表决,其余7名非关联董事(包括独立董事)同意通过本议案。

  上述事项在提交公司董事会审议前,已获得公司全体独立董事书面认可。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  8、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2015年度薪酬的议案。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  9、审议通过了《公司对外投资管理办法》的议案。

  《海澜之家股份有限公司对外投资管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  10、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》的议案。

  《海澜之家股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  11、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

  修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  12、审议通过了公司2016年第一季度报告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过了关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案。

  决定于2016年5月17日在公司会议室召开公司2015年年度股东大会,审议以上须提交股东大会审议的事项。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:临2016—007号

  海澜之家股份有限公司

  第六届第十一次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家股份有限公司第六届第十一次监事会会议于2016年4月24日在公司会议室召开,公司已于2016年4月8日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席张菊娣主持了会议,会议应到监事3名,亲自出席监事张菊娣、朱玉荣、宋建军3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  经与会监事审议,会议通过了以下事项:

  一、审议通过了公司2015年度监事会工作报告。

  监事会对2015年度有关事项发表独立意见如下:

  1、公司依法运作情况情况

  2015年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,列席董事会会议,参加股东大会,依法对公司经营情况、决策程序、制度建设和执行情况进行了监督。监事会认为:本年度公司决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好的落实,公司内部控制制度逐步健全完善,公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东和公司利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  监事会对公司各项财务制度的执行情况和各个定期报告的内容进行了有效的监督、检查和审核,认为公司财务管理规范,内控制度严格,未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的公司2015年度审计报告后认为,公司2015年度财务结构合理,财务状况良好,该报告及所涉及事项真实、客观和公正的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  3、募集资金使用情况

  报告期内,监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了检查,监事会认为:公司募集资金使用合法、合规,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。报告期内,公司未发生实际投资项目变更的情况。

  4、公司治理情况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的要求,不断健全和完善公司的法人治理结构。报告期内,公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》进行了修订,进一步规范和完善内部控制制度。公司监事会认为公司治理实际情况与规范性文件的规定和要求基本相符。

  5、收购、出售资产情况

  2015年,公司无收购、出售资产情况。

  6、关联交易情况

  监事会对报告期内发生的关联交易进行监督、核查,监事会认为:公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则,关联交易决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过了公司2015年年度报告及其摘要。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2015年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2015年年度报告进行了严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过了关于公司监事2015年度薪酬的议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过了关于公司预计2016年度日常关联交易的议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对上述关联交易事项进行了监督审核,监事会认为:

  公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理,程序规范,不存在法律障碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易,没有损害公司利益及股东利益。

  监事会成员列席了公司董事会第六届第十二次会议,监事会认为与会董事在审议、表决时,履行了诚信义务,关联董事在表决时进行了回避,董事会决议合法有效。

  五、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》的议案。

  《海澜之家股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定,对上述事项进行了监督审核,认为公司建立了较为健全的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求,适合当前公司经营管理实际情况需要,并能得到有效执行。《公司2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2015年度内部控制体系建设的实际情况,较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、审议通过了公司2016年第一季度报告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》(2014年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2016年第一季度报告进行了严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码:600398 证券简称:海澜之家 编号:临2016—008号

  海澜之家股份有限公司关于

  预计2016年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议 否

  ●日常关联交易金额占同类业务比例较低,公司未对关联方形成较大依赖

  一、 日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议表决和关联董事回避情况

  2016年4月24日召开的公司第六届第十二次董事会,在对《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》表决时,关联董事周建平、周立宸回避表决,其余7名非关联董事(包括独立董事)均同意上述议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

  2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事穆炯、曹政宜、吴晓锋事先对公司预计2016年度日常关联交易事项进行了审慎审核,同意将《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  公司独立董事对该事项发表独立意见如下:

  公司第六届第十二次董事会在对《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

  公司对2016年日常关联交易预计合理,是公司正常生产经营所必须,不会影响公司的独立性,且交易程序合法合规,交易价格公平合理,没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益,有利于公司的持续稳健发展。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况(单位:万元)

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  (三)本次日常关联交易预计金额和类别(单位:万元)

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  二、关联方介绍和关联关系

  (一)海澜集团有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称:海澜集团有限公司

  法定住所:江阴市新桥镇陶新路8号

  法定代表人:周建平

  注册资本:80,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:1991年12月13日

  主营业务:纺织品制造、加工、销售;对外投资;进出口业务等

  2、与上市公司的关联关系

  海澜集团有限公司(以下简称“海澜集团”)为公司的控股股东,持有公司39.31%的股份。

  3、履约能力分析

  海澜集团经营状况和财务状况一直保持良好,能够履行与本公司签署的各项协议,不存在履约风险。

  (二)苏州虹莹服饰有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称:苏州虹莹服饰有限公司

  法定住所:苏州市观前街186号

  法定代表人:张正光

  注册资本:500万元人民币

  公司类型:有限责任公司(自然人独资)

  成立日期:2007年01月16日

  主营业务:销售:服装服饰、面料、百货、针纺织品。

  2、与上市公司的关联关系

  公司实际控制人周建平之嫂子持股100%。

  3、履约能力分析

  苏州虹莹服饰有限公司(以下简称“苏州虹莹”)经营状况和财务状况一直保持良好,能够履行与本公司签署的各项协议,不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则,根据市场交易价格进行定价,或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下:

  1、销售商品

  公司子公司的子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司与苏州虹莹签订《委托代销合同》,向苏州虹莹提供男士服饰西服、衬衫、茄克衫等,代销商品的销售价格遵照双方签订的协议执行。

  2、购买原材料、燃料、动力

  公司子公司圣凯诺服饰有限公司(以下简称“圣凯诺”)与海澜集团签订《供电协议》,在满足自身正常生产经营的前提下,海澜集团向圣凯诺供电。海澜集团供电的收费标准,以下列方式和顺序结算:有国家定价的,以该定价为收费标准;没有国家或地方定价的,以可比的当地市场价格为收费标准;没有可比的当地市场价格,以推定价格为收费标准(推定价格:供电方供电的实际成本加10%的利润)。

  3、租入资产

  公司子公司江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司、江阴百衣百顺服饰有限公司新桥分公司、上海浦东海澜之家服饰有限公司新桥分公司分别与海澜集团签订《房屋租赁合同》,向海澜集团租入房屋;年租金分别为10万元、20万元、20万元;租赁期间,该房屋所发生的水、电、煤气、电话等通讯的费用由承租方承担。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计2016年度发生的日常关联交易,均为公司正常生产经营所必须,有利于公司合理配置和利用优质资源,提高生产效率。

  公司对2016年日常关联交易预计合理,不会影响公司的独立性,且交易程序合法合规,交易价格公平合理,没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益,有利于公司的持续稳健发展。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响,上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、备查文件

  1、海澜之家股份有限公司第六届第十二次董事会决议;

  2、海澜之家股份有限公司第六届第十一次监事会决议;

  3、独立董事事先认可意见;

  4、独立董事关于公司预计2016年度日常关联交易的意见。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  股票代码:600398 股票简称:海澜之家 公告编号:临2016—009号

  海澜之家股份有限公司关于

  发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之标的资产2015年盈利预测实现情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家股份有限公司(以下简称“本公司”或“海澜之家”)发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关标的资产海澜之家服饰有限公司(以下简称“海澜之家服饰”)的过户手续及相关工商备案登记事宜已于2014年2月办理完毕。现将标的资产海澜之家服饰2015年盈利预测实现情况公告如下:

  一、公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之盈利预测补偿承诺

  根据本公司与标的资产海澜之家服饰原股东海澜集团有限公司等七方(以下简称“认购人”)于2013年8月29日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及2014年1月17日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》,认购人承诺海澜之家服饰2013年度、2014 年度、2015 年度与2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。在业绩承诺期间内,若海澜之家服饰在2013至2016四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到认购人承诺的截至当期期末累积净利润数额,则认购人应以其本次交易获得的海澜之家股份向本公司进行补偿。

  二、标的资产海澜之家服饰2015年盈利预测实现情况

  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已对标的资产海澜之家服饰2015年度财务报表进行了审计。经审计的海澜之家服饰2015年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为250,291.83万元,占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的146.66%。盈利预测实现情况如下表:

  单位:人民币万元

  ■

  本公司认为,本公司发行股份购买的标的资产海澜之家服饰2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码:600398 证券简称 :海澜之家 编号:临2016—010号

  海澜之家股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件,结合公司自身实际情况,公司于2016年4月24日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,具体内容如下:

  ■

  此次修订的《公司章程》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)已经2016年4月24日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码:600398 证券简称:海澜之家 公告编号:2016-011

  海澜之家股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年5月17日 14 点30 分

  召开地点:江苏省江阴市华士镇公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年5月17日

  至2016年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  10 本次股东大会将听取公司2015年度独立董事述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2016年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。会议决议公告已于2016年4月26日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:议案9

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2016年5月13日上午9:00-11:30,下午14:00-16:00

  2、登记地点:江阴市华士镇公司证券投资部

  3、登记方式:

  社会公众股股东登记时须提供下列相关文件:持股凭证、本人身份证原件和复印件;代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

  法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式登记。

  六、 其他事项

  1、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

  2、联系人:许庆华、卞晓霞、薛丹青

  电话:0510-86121071

  传真:0510-86126877

  联系地址:江阴市华士镇公司证券投资部

  邮政编码:214426

  3、如发传真进行登记的股东,请在参会时携带授权书等原件,转交会务人员。

  特此公告。

  海澜之家股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  附件:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件:授权委托书

  授权委托书

  海澜之家股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年5月17日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。