证券时报多媒体数字报

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-045

  浙江亚太机电股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十八次会议于2016年4月24日上午以通讯形式召开。公司于2016年4月20日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

  一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，关联董事施正堂回避了表决。

  《关于与关联方共同投资设立合资公司的公告》详见《证券日报 》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日

  证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-046

  浙江亚太机电股份有限公司关于与

  关联方共同投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年7月29日，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）在巨潮资讯网披露了《关于签署投资意向协议的公告》（公告编号2015-050），公司与Elaphe Propulsion Technologies Ltd（以下简称"Elaphe公司"或"甲方"）签署了《浙江亚太机电股份有限公司和Elaphe Propulsion Technologies Ltd投资意向协议》（以下简称"投资意向协议"）。公司拟用自有资金以增资方式参股投资Elaphe公司，投资金额共计1000万欧元（€ 壹仟万欧元）；本次投资完成后，公司将持有Elaphe公司增资扩股后的 20%股权。同时，双方均同意在中国成立合资公司，公司占该合资公司超过51%的股份，Elaphe公司占该合资公司不小于49%的股份，该合资公司具有排他性。

  2015年12月1日，经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资参股Elaphe公司的议案》，同意用自有资金以增资方式参股Elaphe公司，投资金额共计1000万欧元（€ 壹仟万欧元），占Elaphe公司增资扩股后的 20%股权。该投资事项已完成款项的支付，Elaphe公司已于2016年1月14日办妥股权变更登记手续，公司董事、副总经理施正堂先生担任Elaphe公司董事。

  一、对外投资暨关联交易概述

  2016年4月24日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，公司将与参股公司Elaphe公司共同出资设立一家合资公司，注册资金为500万欧元，本公司出资255万欧元，占注册资本的51％，Elaphe公司出资245万欧元，占注册资本的49%。根据本公司《章程》、《对外长期投资管理制度》的相关规定，本次对外投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资构成关联交易，但关联交易的金额为500万欧元，根据《股票上市规则》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  合资公司的基本情况如下：

  公司名称：拟定为"杭州亚太依拉菲动力技术有限公司(以下简称'合资公司')"（具体以工商登记为准）

  英文名称为：APG-ELAPHE propulsion Technologies CO., LTD

  注册资金：500万欧元

  注册地址：拟定在中国浙江省杭州市萧山区（具体以工商登记为准）

  股权比例：本公司出资255万欧元，占注册资本的51％，Elaphe公司出资245万欧元，占注册资本的49%。其中：

  本公司：现金人民币折合255万欧元（按出资日中国人民银行公布的汇率折算）；

  Elaphe公司：现汇100万欧元，实物出资145万欧元。

  公司将授权经营层尽快办理该合资公司的工商登记事项。

  二、投资方暨关联方基本情况介绍

  名称：Elaphe Propulsion Technologies Ltd

  住所：Teslova Road 30, 1000 Ljubljana, Slovenia, EU

  法定代表人：Lampi?Gorazd

  成立时间：2006年10月26日

  公司主营业务：Elaphe公司是一家专注于电动汽车及其他车辆轮毂电机技术的公司，在轮毂电机的电控、生产设备及轮毂电机在电动汽车上的集成运用的技术革新、研究、开发等方面处于世界领先地位。

  截至2015年12月31日Elaphe公司总资产2,028,072欧元，净资产859,497欧元，营业收入1,481,461欧元，净利润382,637欧元。（以上数据未经审计）

  与本公司关联关系：Elaphe公司为本公司参股子公司，且公司董事、副总经理施正堂先生同时担任Elaphe公司董事。

  三、交易的定价政策及定价原则

  本次交易为本公司与Elaphe公司共同出资成立合资公司，股东双方根据市场情况及经营业务情况进行客观评估，共同商定本次成立合资公司的出资总额；本次交易定价政策及定价依据为协议各方以货币及实物方式出资，公司与关联方发生的该项关联交易，符合国家有关法律、法规及有关政策规定的原则，符合公平、公允、协商一致的原则。

  四、投资设立合资公司的主要内容

  1、合资公司注册资金为500万欧元。

  2、合资公司股权比例：本公司出资255万欧元，占注册资本的51％，Elaphe公司出资245万欧元，占注册资本的49%。其中：本公司以现金人民币折合255万欧元出资（按出资日中国人民银行公布的汇率折算）；Elaphe公司以现汇100万欧元及实物出资145万欧元出资。

  3、合资公司有权根据Elaphe公司背景技术和工艺，从事轮毂驱动范围内的活动。

  4、Elaphe公司批准开发项目给新客户乘用车客户，其有计划在中国生产或许可全球生产（包括中国），需征得合资公司董事会书面同意（只要不会损害合资公司利益，这样的批准不能毫无理由的抑制）。Elaphe公司承诺Elaphe与其新客户的合同内容中必须也应该包括"在中国的轮毂电机生产将由杭州亚太依拉菲动力技术有限公司从事"这一条。

  5、各方投资新的公司的全球业务（包括中国）或地区的（包括中国）生产乘用车电机（包括中国），需要对方书面同意。

  6、合资公司董事会由5名董事组成，其中本公司委派3名，Elaphe公司委派2 名。董事长一名，由本公司委派，副董事长一名，由Elaphe公司委派。董事、董事长和副董事长每届任期四年，经委派方继续委派可以连任。

  7、董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。

  8、合资公司的期限为30年。合资公司营业执照签发之日为合资公司的成立日期。双方一致同意，可以在合资期满前六个月向审批机关申请延长合资期限。

  五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  本公司经过三十余年的发展，在汽车制动系统领域深度耕耘，积累了大量的整车制造客户。随着汽车电动化的不断发展，新能源汽车已经渐渐成为汽车行业的主要发展趋势之一，而轮毂电机又是新能源汽车重要的核心部件之一。公司多年来在基础制动及电子辅助制动领域的研究为公司进入新能源汽车领域打下了一定的基础。目前公司的各项制动控制技术已经成熟，而轮毂电机技术最大的特点就是将动力、传动和制动装置都整合到轮毂内，省略了离合器、变速器、传动轴、差速器、分动器等传动部件。除了结构简单化以外，采用轮毂电机的车辆可以获得更好的空间利用率和传动效率，降低整车重量，大大提高能源利用率。新能源车型无论是纯电动还是燃料电池电动车，或是增程电动车，都可以用轮毂电机作为主要驱动力，即便是混合动力车型，也可以用轮毂电机作为起步或者急加速时助力。因此，轮毂电机驱动技术将是未来新能源车最具前景的底盘技术。

  本合资公司的设立是为了切实推进新能源汽车轮毂驱动技术产业化的应用，提高公司的市场竞争力，为公司的长远发展奠定良好的基础。

  上述对外投资的资金来源于公司自有资金，预计对公司未来财务状况和经营成果的影响较小。

  六、对外投资的风险及应对措施

  本次投资设立合资公司，可能面临一定的市场风险及管理风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，发挥自身优势，督促合作方加强内部管理，积极防范并化解各类风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至公告日，本公司与关联方Elaphe公司尚未发生过关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事俞小莉女士、黄曼行女士、刘匀女士事前认可并发表了同意本项议案的独立意见，认为：本次投资符合公司战略发展规划及公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第二十八次会议决议

  2、独立董事事前认可意见和独立意见

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日