证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本员工持股计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京清新环境技术股份有限公司章程》制订。

  2、本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

  3、公司员工的资金来源为本公司员工合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  4、北京清新环境技术股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟委托中国国际金融股份有限公司管理，并全额认购由中国国际金融股份有限公司管理拟设立的中金公司清新1号集合资产管理计划的次级份额。前述拟设立的中金公司清新1号集合资产管理计划主要通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有清新环境的股票。拟设立的资产管理计划份额上限为人民币4亿元，优先级计划份额和次级计划份额的目标配比为3:1。

  5、公司控股股东北京世纪地和控股有限公司对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

  对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,000人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数的67%。其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员9人，其他人员不超过991人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  7、以本次设立的资产管理计划规模上限4亿元和公司2015年12月31日的收盘价22.44元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为1,783万股，不超过公司现有股本总额的1.67%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  8、员工持股计划的存续期和锁定期：

  本员工持股计划存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，可展期。

  员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  9、通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票的，自当年股东大会通过后6个月内完成购买。

  10、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本次员工持股计划。

  董事岳霞、程俊峰、安德军为公司员工持股计划参与人，关联董事回避表决。

  员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

  11、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本员工持股计划中具有如下含义：

  ■

  注：本激励计划部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  二、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京清新环境技术股份有限公司员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

  三、员工持股计划的参加对象及确定依据

  （一）员工持股计划的参加对象确定的依据

  本员工持股计划的员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、经董事会认定有贡献的其他员工。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和经董事会认定有贡献的其他员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,000人，其中，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员9人，其他人员不超过991人。本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

  ■

  参与对象的最终出资额以其实际出资为准。

  本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  （三）持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工的资金来源为本公司员工合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

  持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为清新环境股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  北京清新环境技术股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟委托中国国际金融股份有限公司管理，并全额认购由中国国际金融股份有限公司拟设立的中金公司清新1号集合资产管理计划的次级份额。拟设立的中金公司清新1号集合资产管理计划主要通过二级市场（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有清新环境的股票。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，拟设立的集合资产管理计划份额上限为人民币4亿元，优先级计划份额和次级计划份额的目标配比为3:1。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票数量

  以本次设立的资产管理计划规模上限4亿元和公司2015年12月31日的收盘价22.44元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为1,783万股，不超过公司现有股本总额的1.67%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  通过二级市场（含大宗交易）购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票的，自当年股东大会通过后6个月内完成购买。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

  五、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  六、存续期和锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起24个月，可展期。

  （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

  持有人拟通过中国国际金融股份有限公司拟设立并管理的中金公司清新1号集合资产管理计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由清新环境发布相关公告之日起12个月。

  （三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

  本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  七、员工持股计划的管理模式

  股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

  公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

  独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

  中国国际金融股份有限公司拟为本员工持股计划的管理机构，将根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

  八、持有人会议召集及表决程序

  持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。通过持有人会议选出代表，对员工持股计划的日常管理进行监督，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划拟由中国国际金融股份有限公司进行管理。

  九、管理机构的选任、协议条款和管理费用

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  公司选任中国国际金融股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《中金公司清新1号集合资产管理计划管理合同》及相关文件。

  （二）管理协议的主要条款

  1、拟设立的集合计划名称：中金公司清新1号集合资产管理计划

  2、类型：资产管理计划

  3、资产管理人：中国国际金融股份有限公司

  4、资产托管人：宁波银行股份有限公司

  5、目标规模：拟设立的集合计划推广期规模上限为4亿份，存续期规模上限为4亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。

  6、管理期限：

  拟设立的集合计划的管理期限为员工持股计划的实际管理期限，其中锁定期为集合计划根据上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股票后的12个月，集合计划的存续期为24个月，可展期，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，本集合计划结束。本集合计划成立后在二级市场购买完成全部该公司股票后的12个月内，不抛售本集合计划所投的锁定期股票。

  7、参与对象：

  本拟设立的集合计划参与对象特指《上市公司员工持股计划》参与人。

  （三）管理费用及支付

  1、认购/申购费：无；

  2、退出费：无；

  3、管理费：【】%/年。

  4、托管费：【】%/年。

  5、业绩报酬：本拟设立的集合计划不提取业绩报酬。

  6、其他费用：出证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

  十、实行员工持股计划的程序

  （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告法律意见书。

  （七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  十一、分红收益和期满后股份的处置办法

  （一）员工持股计划分红收益的处置办法

  1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的中金公司清新1号集合资产管理计划所有。

  2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

  3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息。

  （二）员工持股计划期满后股份的处置办法

  1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会批准之日起开始计算。

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表有权根据管理人提供的投资管理建议确认函，进行盖章确认或否决清新环境股票的抛售。一旦员工持股计划所持有的清新环境股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于6个月。

  十二、公司、管理机构与持有人各自的权利与义务

  （一）公司的权利义务

  1、在本持有计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的，持有人从公司离职、被公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后其在公司或子公司维持或提高劳动合同约定条件下拒绝续惩治劳动合同的，公司有权取消其参与员工持股计划的资格，并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的中金公司清新1号集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人；

  2、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）管理机构的权利义务

  1、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，独立运作集合计划的资产；

  2、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，收取管理费等费用；

  3、按照拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

  4、根据拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》及本员工持股计划的约定，终止集合计划的运作；

  5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；

  6、行使拟设立的集合计划资产投资形成的投资人权利；

  7、拟设立的集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

  8、拟设立的集合计划为管理人主动管理型产品，管理人可根据上市公司员工持股计划的代表或相应机构有权向管理人提供投资管理建议进行投资管理，投资管理事项最终由管理人决定。持有人代表即拟设立的集合计划的次级委托人在收到管理人提供的投资管理建议确认函（包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金选择权）、行使股东权利等情况）后，需要参照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中有关窗口期的时间要求等规定对股票的买卖进行复核，确保买卖时间符合法律法规规定后，再对投资管理建议确认函进行盖章确认；

  9、管理人有权根据本员工持股计划的约定，进行相应的份额调整，强制退出相应份额。根据本员工持股计划调整的，管理人不承担由此产生的任何责任，委托人自行与上市公司解决相关纠纷；

  10、在拟设立的集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；

  11、进行资产估值等会计核算；

  12、根据中国证监会有关规定、拟设立的集合资产管理计划合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；

  13、依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；

  14、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关拟设立的集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；

  15、按照拟设立的集合资产管理计划合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；

  16、按照法律法规、中国证监会的有关规定、拟设立的集合资产管理计划合同、及说明书的约定，及时向申请退出拟设立的集合计划的委托人支付退出款项；

  17、妥善保存与拟设立的集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

  18、在拟设立的集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；

  19、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告，拟设立的集合资产管理计划内的财产不属于清算财产；

  20、因管理人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；

  21、因托管人违反本合同导致拟设立的集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；

  22、维护委托人的合法权益，确保拟设立的集合资产管理计划的财产安全；

  23、法律、行政法规、中国证监会有关规定及拟设立的集合资产管理计划约定的其他权利义务。

  （三）持有人的权利义务

  1、持有人应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

  2、持有人所持有的拟设立的中金公司清新1号集合资产管理计划份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

  3、持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；

  4、在股东大会批准本员工持股计划后的2年内，持有人离职、被公司或子公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任；

  5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （四）其他说明

  公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  十三、员工持股计划的变更和终止

  （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

  因任何原因导致清新环境的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

  （二）持有人发生职务变更、离职或死亡

  1、职务变更

  持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

  2、解雇或辞职

  在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的中金公司清新1号集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。

  3、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

  4、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

  5、死亡

  持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  十四、股东大会授权董事会的具体事项

  本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

  （一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。

  （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  （四）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的变更做出决定。

  （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

  （六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  十五、其他

  （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。