证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司所从事的主要业务

  1、公司的所属行业及主营业务

  公司所属行业为畜牧业，主营业务包括祖代种鸡的引进与饲养、父母代种雏鸡的生产与销售、商品肉雏鸡的生产与销售、饲料的生产、种猪和商品猪的饲养和销售、奶牛的饲养与牛奶销售。报告期内，公司的主营业务未发生变更。

  2、公司的主要产品及用途

  公司主要产品为父母代肉种雏鸡、父母代蛋种雏鸡和商品肉雏鸡、种猪、商品猪，以及乳品。报告期内，公司的主营产品未发生变化。

  ■

  （二）公司及所属行业的发展情况

  1、公司所处行业的情况

  公司所属行业为畜牧业。畜牧业是我国国民经济的基础产业之一，是现代农业产业体系的重要组成部分。大力发展畜牧业，对促进农业结构优化升级，增加农民收入，改善人们膳食结构，提高国民体质具有重要意义。对畜牧业的扶持一直是国家农业政策的重点之一，近年来国家陆续出台了多个以鼓励并扶持畜牧业为主题的文件，将畜牧业的发展问题上升到新的历史高度，显示了国家发展农业和解决农民问题的决心，必将对我国的畜牧业发展奠定坚实的基础并产生深远的影响。近些年来，随着强农惠农政策的实施，畜牧业呈现出加快发展势头，畜牧业生产方式发生积极转变，规模化、标准化、产业化和区域化步伐加快。中国畜牧业在保障城乡食品价格稳定、促进农民增收方面发挥了至关重要的作用，许多地方畜牧业已经成为农村经济的支柱产业，成为增加农民收入的主要来源，一大批畜牧业优秀品牌不断涌现，为促进现代畜牧业的发展作出了积极贡献。在国家产业政策方面，规模化畜禽养殖一直以来都受到了国家的大力扶持，国家积极鼓励促进畜牧业向节粮型方向发展。

  鸡肉产品目前已经是我国肉类消费的第二大品种，鸡肉产业是目前中国畜禽养殖产业中规模化程度最高的产业。根据官方统计，中国禽肉产量从1990年的266.32万吨增加到2014年的1,751万吨，增幅达557.48%（数据来源：中国畜牧业信息网）。中国现代肉鸡产业的真正起步始于上个世纪七十年代末期，伴随着中国的改革开放，中国全面引进国外先进的商用杂交配套系品种，充分吸收国外发展肉鸡产业的经验，目前已形成现代化、规模化的产业体系。肉鸡产业是我国与国际接轨最早、产业化特征最明显、标准化程度最高的农业产业，具有典型的节粮节地特征，目前年产量和消费量仅次于猪肉排名第二，在促进我国畜牧业发展和“三农”问题解决中发挥着重要的示范作用。我国肉鸡产业加快发展，产量持续增长。肉鸡产业已成为我国畜牧业中规模化、集约化、组织化和市场化程度最高的产业之一，为加快畜牧业结构调整、满足城乡居民肉类消费和增加农民收入做出了重要贡献。肉鸡产业的转型升级，促进了我国肉类消费结构的进一步优化，对于现代畜牧业持续平稳发展起到了积极的推动作用。经过30多年的发展，我国已成为全球三大白羽肉鸡生产国之一。从高效利用资源、生产效率、环境保护、食品安全等方面考虑，积极研究消费市场，开展消费者沟通，促进禽产品的市场消费和白羽肉鸡产业发展，是我国畜牧业未来发展的方向。而白羽肉鸡产业是现代畜牧业的重要组成部分，白羽肉鸡良种是肉鸡产业发展的物质基础。

  白羽肉鸡产业是现代畜牧业的重要组成部分，白羽肉鸡良种是肉鸡产业发展的物质基础。为提升现代肉鸡种业发展水平，促进肉鸡产业持续健康发展，农业部制定了《全国肉鸡遗传改良计划（2014-2025）》。计划的主要内容包括：强化国家肉鸡良种选育体系；健全国家肉鸡良种扩繁推广体系；构建国家肉鸡育种支撑体系。根据计划，到2025年，我国将培育肉鸡新品种40个以上，自主培育品种商品代市场占有率超过60%。提高引进品种的质量和利用效率，进一步健全良种扩繁推广体系。提升肉鸡种业发展水平和核心竞争力，形成机制灵活、竞争有序的现代肉鸡种业新格局。

  目前在我国的肉鸡良种繁育体系中，祖代肉种鸡繁育处于最高的层次。祖代肉种鸡繁育养殖作为起始环节，其主要产品是父母代肉种鸡，再之后连接的产业链是商品肉鸡饲养、最后环节是屠宰、鸡肉食品加工等。父母代肉种鸡目前在产业链中处于承上启下的中间环节。包括发行人在内的我国各祖代肉种鸡养殖企业主要从国外公司引进祖代肉种鸡雏鸡，繁育父母代肉种鸡雏鸡出售给下游父母代肉种鸡养殖企业，父母代肉种鸡产蛋孵化出商品雏鸡销售给养殖户，商品肉鸡经屠宰加工后成为鸡肉产品。

  由于2012年底发生“速成鸡事件”、2013年“H7N9事件”等事件的影响，禽肉产品消费量降低，市场萎缩，给白羽肉鸡产业造成巨大损失。为应对我国白羽肉鸡疲弱的市场环境和市场价格剧烈波动的风险，2014年我国白羽肉鸡联盟成立，提出了限制祖代鸡引种量，从源头控制供给的方式来解决行业因产能过剩持续亏损的困境。行业从源头进行限额管理为白羽肉鸡行业未来复苏奠定了基础。

  2015年，宏观经济步入新常态，畜禽产品消费增长放缓，白羽肉鸡行业长期处于低迷状态，行业面临诸多挑战，企业生产经营举步维艰。随着中国家禽行业受H7N9病毒的影响逐渐消退，加之中国白羽肉鸡联盟采取了限制祖代肉种鸡引种量的措施，以及2015年初与年末美国、法国爆发禽流感而相继封关，祖代鸡的产能调整已经基本到位，父母代种鸡环节目前正处于行业产能调整的主战场。从2015年整体表现来看，全国父母代种鸡存栏量与2014年总体持平，产能要调整到位还需一段时间。但从下半年看，尤其是进入9月份以来，全国父母代种鸡存栏量已连续多月大幅下降，产能调整完成的时间指日可待。

  2、公司所处的行业地位

  公司是我国繁育祖代肉鸡规模最大、数量最多、品牌最全的企业，通过从国外引进祖代优良种鸡，凭借公司多年积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、公司所处的区位优势等竞争优势，通过大规模专业化养殖、繁育和推广，以服务营销的意识，通过大客户和分区营销策略，向市场供应优良的父母代肉种雏鸡、父母代蛋种雏鸡和商品肉雏鸡。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  本公司根据财政部2015年发布的《企业会计准则解释第7号》，变更了相关会计政策。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，宏观经济步入新常态，畜禽产品消费增长放缓，白羽肉鸡行业长期处于低迷状态，行业面临诸多挑战，企业生产经营举步维艰。随着中国家禽行业受H7N9病毒的影响逐渐消退，加之中国白羽肉鸡联盟采取了限制祖代肉种鸡引种量的措施，以及2015年初与年末美国、法国爆发禽流感而相继封关，祖代鸡的产能调整已经基本到位，父母代种鸡环节目前正处于行业产能调整的主战场。从2015年整体表现来看，全国父母代种鸡存栏量与2014年总体持平，产能要调整到位还需一段时间。但从下半年看，尤其是进入9月份以来，全国父母代种鸡存栏量已连续多月大幅下降，产能调整完成的时间指日可待。公司积极参与中国畜牧业协会禽业分会中国白羽肉鸡联盟采取的控制白羽肉鸡引种量以及淘汰产能等自制措施，与其他白羽肉鸡企业一起，加强行业自律，共同抵御行业风险，大力宣传促进鸡肉消费，推动白羽肉鸡产业健康可持续发展。

  2015年，公司生产情况正常，但父母代雏鸡和商品代雏鸡的价格低迷，使公司面临巨幅亏损，也使公司承担了巨大的压力。报告期内，公司实现营业收入60,429.03万元，比上年同期下降28.22%，主要原因为：（1）2015 年度受畜产消费下降等因素的影响， 公司主要产品商品代肉种雏鸡价格大幅下降，虽然随着江苏益太 90 万套父母代肉种鸡场建设项目的陆续达产及租赁中粮宿迁肉鸡养殖场的投入使用，商品代 雏鸡销量有所增加，但商品代肉种雏鸡价格下降幅度远大于销量的增加幅度， 商品代肉种雏鸡收入大幅下降；（2）随着行业去产能及美国封关等因素的影响，公司主要产品父母代肉种雏鸡销量下降，造成父母代肉种雏鸡收入下降。

  实现归属于上市公司股东的净利润-40,063.56万元，比上年同期下降1,804.10%，主要原因为一方面报告期营业收入大幅度下 降，营业利润大幅降低；另一方面报告期收到的政府补助大幅减少。

  面对复杂的行业状况和市场环境，公司董事会和管理层领导公司全体员工，积极面对目前的行业危机，努力克服不利因素，认真落实公司经营发展战略，坚定信念，齐心协力，变危机为机遇，用实际行动迎接行业复苏的到来。

  公司的发展战略：始终坚持以市场为导向，产业化经营为指导，农业高新技术为依托，安全饲养为手段，致力于种畜禽养殖产业，向社会提供高产优质的畜禽良种。公司将充分发挥竞争优势，继续扩大养殖规模。公司通过与行业龙头企业强强联合、优势互补、资源整合，降低行业波动风险，提高产品附加值，全面增强公司核心竞争力。公司积极挖掘养殖行业相关领域的市场潜力，拓展业务范围，寻找新的利润增长点，强化巩固企业在行业中的领先地位。公司不断强化科研实力，将涉及育种、畜禽生产、疾病防治等方面的先进技术应用于企业生产，其中SPF鸡（胚）技术的引进，不仅填补了我国乃至亚洲无SPF鸡种源的空白，也为公司在提供优良的禽病研究实验动物，特别为人、畜禽多种活疫苗的制造和疫苗质量鉴定等方面的发展铺垫基础。公司注目资本市场平台，积极探索将产业与资本市场相结合、借助资本平台向协同行业领域进军，使公司在新模式下实现更大的跨越式发展。

  公司2016年度经营发展计划：（1）积极参与中国畜牧业协会禽业分会中国白羽肉鸡联盟采取的控制白羽肉鸡引种量以及淘汰产能等自制措施，与其他白羽肉鸡企业一起，加强行业自律，共同抵御行业风险，推动白羽肉鸡产业健康可持续发展。（2）在保证生产质量稳定的基础上，一要在生产规模上稳中求升，二是要在增收、节支及生产指标方面制定出递进式的奋斗目标。要保证把质量问题追溯到场区一线环节，将生产费用核算到批次。提升员工技术及服务水平，建立健全服务性营销，做到技术服务用户到舍,营销沉底到场入户。（3）要完善绩效考核体系，结合指标完成情况和岗位责任，实行动态的职位、岗位，形成能上庸下、奖优罚劣的用人长效机制，从而整合人力资源，满足全公司发展及服务客户所需。加大员工品德、技能的培训力度，做到以岗定责、以责定人，实现每人为其岗负其责。（4）在实现本行业最优化管理的基础上，利用好资本运作的平台，使公司实现几何式发展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期营业收入较上年同期减少28.22%，主要原因为：（1）2015 年度受畜产消费下降等因素的影响， 公司主要产品商品代肉种雏鸡价格大幅下降，虽然随着江苏益太 90 万套父母代肉种鸡场建设项目的陆续达产及租赁中粮宿迁肉鸡养殖场的投入使用，商品代 雏鸡销量有所增加，但商品代肉种雏鸡价格下降幅度远大于销量的增加幅度， 商品代肉种雏鸡收入大幅下降；（2）随着行业去产能及美国封关等因素的影响， 公司主要产品父母代肉种雏鸡销量下降，造成父母代肉种雏鸡收入下降。

  2、报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少1,804.10%,主要原因为一方面报告期营业收入大幅度下 降，营业利润大幅降低；另一方面报告期收到的政府补助大幅减少。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司根据财政部2015年发布的《企业会计准则解释第7号》，变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2015年1月1日、2014年12月31日合并资产负债表如下：

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  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）2015年2月5日，本公司认缴出资10,000.00万元设立全资子公司烟台益生投资有限公司，该公司自成立之日起纳入合并范围。

  （2）2015年8月4日，本公司认缴出资2,750.00万元设立山东益吉达生物科技有限公司，该公司注册资本5,000.00万元，本公司的持股比例为55%，该公司自成立之日起纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事长：曹积生

  2016年04月26日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-026

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2016年04月24日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第二十六次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2016年04月13日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

  1、审议通过《2015年度报告》及其摘要。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2015年度报告》全文，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2015年度报告（摘要）》，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  2、审议通过《2015年度董事会工作报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2015年度董事会工作报告》，详细内容请见《2015年度报告》第三节“公司业务概要”和第四节“管理层讨论与分析”章节，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上述职，详见2015年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  3、审议通过《2015年度财务决算报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2015年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，议案详细内容请见《2015年度报告》，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  4、审议通过《2015年度利润分配预案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2015年度实现净利润为-327,402,071.41元，归属于上市公司股东的净利润为-400,635,604.24元。上市公司期末可供股东分配的利润为-346,748,343.12元，资本公积金为443,389,970.44元。

  鉴于公司出现亏损，期末可供股东分配的利润为负值，2015年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。

  上述利润分配预案与公司业绩等相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司章程的有关规定。

  公司独立董事对《2015年度利润预案》发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  5、审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2015年度内部控制评价报告》全文，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对《2015年度内部控制评价报告》发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  公司监事会对《2015年度内部控制评价报告》发表审核意见，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过《关于2015年度内部控制规则落实自查表的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2015年度内部控制规则落实自查表》全文，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司2015年度报告，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对董事、监事薪酬情况发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  8、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司2015年度报告，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对高级管理人员薪酬情况发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、审议通过《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司实际情况，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。

  独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  10、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事曹积生先生回避表决。

  《关于2016年度日常关联交易预计的公告》全文，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对上述关联交易已进行了事前审查，并发表事前审查意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对上述关联交易事项发表审核意见，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  11、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  为保证公司经营发展需要，防范经营风险，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，公司2016年度计划向银行申请总额度不超过142,980万元人民币的综合授信。公司将在授信额度内进行流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融资，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  授权董事长曹积生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等）法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  12、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项发表审核意见，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  13、审议通过《关于变更注册资本及修改章程的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司回购注销部分限制性股票，减少注册资本1,198,104.00元。

  修订后的公司章程及公司章程修正案，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  14、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于变更会计政策的公告》，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对变更会计政策事项发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对变更会计政策事项发表审核意见，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  15、审议通过《关于2016年第一季度报告的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2016年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，批准公司对外报出。

  16、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于召开2015年度股东大会的通知》，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司董事会

  2016年04月26日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-027

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2016年04月24日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第三届监事会第十九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年04月13日通过通讯送达方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事任升浩先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

  1、审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  选举任升浩先生担任公司第三届监事会主席。

  监事会主席任期与本届监事会一致。

  2、审议通过《2015年度报告及其摘要》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对2015年度报告发表如下审核意见：公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2015年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年度报告》全文，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2015年度报告摘要》，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  3、审议通过《2015年度监事会工作报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  4、审议通过《2015年度财务决算报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2015年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，议案详细内容请见《2015年度报告》，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  5、审议通过《2015年度利润分配预案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对《2015年度利润预案》发表独立意见，刊登于2016年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  6、审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对《2015年度内部控制评价报告》发表如下审核意见：公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。

  综上所述，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。

  《2015年度内部控制评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  独立董事已经对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请股东大会审议。

  8、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审议，监事会认为：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2016年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  本议案需提请股东大会审议。

  9、审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审议，监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的行为。

  本次股权激励计划注销的程序符合相关规定，本次注销完成后，公司股权激励计划将继续按照法规要求执行。

  10、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审议，监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合“企业会计准则解释第7号”相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，同意公司本次会计政策变更。

  11、审议通过《关于2016年第一季度报告的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2016年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司监事会

  2016年04月26日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-030

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票及

  注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2014年05月23日，授予价格为3.76元/股；回购注销的限制性股票共计1,198,104股，共涉及激励对象36人。

  2、公司本次注销的股票期权授予日为2014年05月23日，注销的股票期权共计3,345,137份，共涉及激励对象108人。

  山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年04月24日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

  （一）主要内容

  1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

  2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

  3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年05月23日。

  4、本计划涉及的激励对象共计108人，均为公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。

  5、激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为7.77元/股，授予激励对象每一股限制性股票的价格为3.76元/股。

  6、激励模式：本激励计划有效期为自股票期权与限制性股票授予日起48个月。本计划授予的股票期权与限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。

  7、行权/解锁业绩条件

  本激励计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司和个人业绩考核要求相同。

  （1）公司业绩考核条件

  本激励计划授予激励对象的股票期权/限制性股票分三期行权/解锁，各期行权/解锁须满足以下公司业绩考核要求：

  ■

  假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可以全部行权/解锁；当B≤X＜A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可部分行权/解锁，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为[各期可行权期权/可解锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]]，剩余部分由公司注销/以授予价格回购注销；当X＜B时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为0，当期获授期权/限制性股票全部由公司注销/以授予价格回购注销。

  此外，在股票期权等待期/限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）个人绩效考核要求

  公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权/限制性股票行权/解锁；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。

  （二）实施情况

  1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据证监会的反馈意见，公司对《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。

  3、2014年 04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划【修订稿】”）及其相关事项的议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。

  4、2014年 04月23日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了股权激励计划【修订稿】及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。

  5、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  6、2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月16日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年07月18日。本次股权激励计划共向36名激励对象首次授予限制性股票3,713,717股，授予价格为3.76元/股；本次授予完成后，公司股份总数由280,800,000股增加至284,513,717股，注册资本由人民币280,800,000元增加至人民币284,513,717元。

  7、2014年07月21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月21日完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/股。

  8、2015年03月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划【修订稿】的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计3,097,885份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票1,114,115股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年7月24日办理完成。(下转B55版）