证券时报多媒体数字报

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  2016年3月28日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“海南瑞泽”）第三届董事会第二十次议审议通过《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》，高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”、“标的公司”）2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币26,334,985.84元，未能完成承诺的盈利目标。立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广发证券股份有限公司分别对上述事项发表了审核意见。具体内容见公司于2016 年3月29日在巨潮资讯网披露的相关信息。

  截止到2016年4月25日，公司已收到金岗水泥业绩承诺方夏兴兰女士对金岗水泥2015年业绩承诺现金补偿款11,359,206.80元，仇国清先生对金岗水泥2015年业绩承诺现金补偿款7,572,804.53元，夏兴兰、仇国清关于2015年度业绩承诺的补偿已充分履行完毕，具体情况如下：

  一、 业绩承诺和补偿

  2014年度，公司向夏兴兰发行23,736,263股股份，购买夏兴兰所持有的金岗水泥48%股权；向仇国清发行15,824,175股股份，购买仇国清所持有的金岗水泥32%股权。根据公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

  1、如标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下称“净利润”）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

  2、如标的股权在2015年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。

  因标的股权在2014年度完成交割，故夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

  如在承诺期内，高要市金岗水泥有限公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。

  如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行约定的现金补偿义务，则各方同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；若在承诺期内上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）； 若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给上市公司。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  二、发行股份购买资产之标的公司2015年度业绩完成情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月28日出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的项审核报告》（信会师报字[2016]第310280号），金岗水泥2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

  单位：元

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  金岗水泥2015年度实际实现的利润数与承诺利润数存在差异，未能完成承诺的盈利目标。

  根据本公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，如在承诺期内，高要市金岗水泥有限公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。

  当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。

  夏兴兰应现金补偿金额：

  （50,000,000.00元-26,334,985.84元）×80%×60%=11,359,206.80元

  仇国清应现金补偿金额：

  （50,000,000.00元-26,334,985.84元）×80%×40%=7,572,804.53元

  三、2015年度业绩承诺补偿履行情况

  截止到2016年4月25日，公司已收到夏兴兰女士以现金方式支付的2015年度业绩承诺补偿款11,359,206.80元，仇国清先生以现金方式支付的2015年度业绩承诺补偿款7,572,804.53元，夏兴兰、仇国清关于2015年度业绩承诺的补偿已充分履行完毕。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日