证券时报多媒体数字报

  证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2016-023

  北京真视通科技股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十五次会议决定，采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：北京真视通科技股份有限公司董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十五次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开日期、时间和地点：

  1、现场会议

  （1）本次股东大会现场会议的召开时间：2016年5月16日下午14时

  （2）本次股东大会现场会议的召开地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心C座3层会议室。

  2、网络投票

  本次股东大会的网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月15日下午15:00至2016年5月16日下午15:00期间的任意时间。

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）出席本次股东大会的对象：

  1、截至2016年5月11日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1. 《关于<北京真视通科技股份有限公司董事会2015年度工作报告>的议案》（公司独立董事将在2015年年度股东大会上述职）

  2. 《关于<北京真视通科技股份有限公司监事会2015年度工作报告>的议案》

  3. 《关于<北京真视通科技股份有限公司2015年度报告及摘要>的议案》

  4. 《关于<北京真视通科技股份有限公司2015年财务决算报告>的议案》

  5. 《关于<北京真视通科技股份有限公司2015年度利润分配方案>的议案》

  6. 《关于<2016年度申请银行综合授信及授权董事长签署相关文件>的议案》

  7. 《关于<2015年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  8. 《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

  9. 《关于<续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构>的议案》

  10. 《关于<修改公司章程>的议案》

  11. 《关于<公司未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》

  12. 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  13. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  (1)交易方案

  (2)发行股票的种类和面值

  (3)定价原则及发行价格

  (4)发行对象

  (5)认购方式

  (6)发行数量

  (7)拟购买资产

  (8)拟购买资产价格

  (9)拟购买资产期间损益安排

  (10)锁定期

  (11)募集的配套资金用途

  (12)上市地

  (13)本次发行前的滚存利润安排

  (14)本次发行决议有效期

  14. 《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  15. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  16. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  17. 《关于公司与交易对方签署的<发行股份及支付现金购买资产协议书>及其相应<发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利承诺补偿协议>的议案》

  18. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  19. 《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

  20. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  21. 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

  22. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  23. 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施》

  24. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》

  25. 《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准说明的议案》

  26. 《关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

  上述第 10、12—26项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过；上述其他各项议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意即为通过。

  （三）上述议案的具体内容，已由公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，议案具体内容已于2016年4月22日、2016年4月26日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露。

  三、会议登记方法

  公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

  （一）登记时间：2016年5月11日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。

  （二）登记地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008，北京真视通科技股份有限公司证券事务部；通讯地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008，北京真视通科技股份有限公司证券事务部，邮编：100029，传真：010-59220128。

  （三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理 登记：

  1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然 人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

  3、股东可以信函（信封上须注明“2015年年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2016年5月13日 17:00 之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。

  4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  （四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本 公告之附件二。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008

  邮政编码：100029

  联 系 人：吴岚、鞠岩

  联系电话：010-59220193

  联系传真：010-59220128

  六、备查文件

  北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

  北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

  北京真视通科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：股东大会的授权委托书（格式）

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1、投资者进行投票的时间

  股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5 月16日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

  2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令。

  （2）输入投票代码362771。

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，以 1.00元代表议案一，以 2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。公司对提交本次股东大会审议的所有议案设置“总议案”，“总议案”对应的申报价格为 100.00 元。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下：

  ■

  （4）输入委托股数。

  上述总议案及各个单项议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决的，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决的，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、投资者进行投票的时间

  股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月15日下午15:00至2016年5月16日下午15:00 期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址为 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“真视通2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

  2、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、本次股东大会需审议多项议案，如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未发表意见、未进行有效投票的其他议案，视为弃权。

  4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过深圳证券交易所交易系统的投票，不视为有效投票。

  5、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  附件二：

  北京真视通科技股份有限公司

  2015 年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托___________先生(女士)代表我单位(本人)参加北京真视通科技股份有限公司2015年年度股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。

  委托人对下列议案表决如下(在议案表决栏中用“√”表示审议结果)：

  ■

  委托人签名： 身份证号码/营业执照号：

  持股数： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  年 月 日

  证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2016-020

  北京真视通科技股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十五次会议于2016年4月25日上午10时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座10层1008公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2016年4月22日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  （一）交易方案

  本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京网润云城科技有限公司（以下简称“网润云城”）、李贤兵、王文平3名交易对方所持有的北京网润杰科科技有限公司（以下简称“网润杰科”）100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,000.00万元，其中16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视讯平台项目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）定价原则及发行价格

  本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的价格为69.44元/股。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的九折，即69.44元/股。

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的定价基准日进行一次调整，调整后的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为网润云城。

  本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五）认购方式

  网润云城以其持有的网润杰科的股权认购本次发行的股份。

  募集配套资金认购方以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行数量

  网润云城、李贤兵、王文平3名网润杰科股东共计持有网润杰科100%股权；网润杰科100%股权的交易作价为40,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价24,000.00万元，按发行价格69.44元/股计算，共发行3,456,221股股份。

  本次交易中，拟募集配套资金总额为40,000.00万元，不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价69.44元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数不超过5,760,368股。如若本次发行定价基准日调整为发行期首日，则股份发行数量将根据市场询价结果确定。

  募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （七）拟购买资产

  本次交易拟购买资产为网润杰科100%股权。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （八）拟购买资产价格

  网润云城、李贤兵、王文平3名网润杰科股东共计持有网润杰科100%股权；网润杰科100%股权的交易作价为40,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价24,000.00万元，以现金方式支付对价16,000.00万元。具体支付情况如下：

  ■

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （九）拟购买资产期间损益安排

  自评估基准日（2015年12月31日）至交割日期间，网润杰科所产生的收益由公司享有，网润杰科在过渡期的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前其所持网润杰科股权比例承担并以现金方式进行补偿。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十）锁定期

  本次公司向网润云城发行的股份，网润云城自取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让。如在业绩承诺期内未实现业绩承诺，则网润云城在对公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

  本次交易实施完成后，网润云城因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述锁定期规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，网润云城同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  自本次交易获得的上市公司股份全部登记在网润云城名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，网润云城保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的公司股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经公司董事会同意的除外。

  配套募集资金认购方取得的公司股份自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十一）募集的配套资金用途

  本次配套募集资金具体投入项目如下：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将适时利用自筹资金解决不足部分。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十二）上市地

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十三）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十四）本次发行决议有效期

  本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

  该议案的董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，网润云城持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

  四、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经公司核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

  （一）本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （二）本次交易拟购买的标的资产为北京网润杰科科技有限公司（以下简称“网润杰科”）100%股权，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）本次交易完成后，网润云城将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

  （四）本次交易完成后，网润云城将成为公司的全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

  五、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定进行自查核实后认为：本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

  六、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司与交易对方签署的<发行股份及支付现金购买资产协议书>及其相应<发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利承诺补偿协议>的议案》

  为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署的附生效条件的《北京真视通科技股份有限公司与北京网润云城科技有限公司、李贤兵、王文平关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《北京真视通科技股份有限公司与北京网润云城科技有限公司、李贤兵、王文平关于发行股份并支付现金购买资产协议书之盈利承诺补偿协议》，上述协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

  七、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》（2015 年6月修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  八、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

  为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

  （一）聘请西南证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

  （二）聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

  （三）聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构；

  （四）聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

  九、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：

  （一）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

  （二）根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  （三）起草、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止和终止与本次交易有关的一切协议和文件；

  （四）如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

  （五）在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

  （六）本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

  （七）决定并聘请本次交易所需的中介机构；

  （八）办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；

  （九）办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  十、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

  董事会审议批准了本次交易的审计、评估机构出具的标的资产审计报告、上市公司备考审阅报告和标的资产评估报告。

  十一、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  （一）本次评估机构具备独立性

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与公司、发行对象、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

  （二）本次评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  （三）本次评估方法与评估目的具有相关性

  本次评估中，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法、收益法两种方法对网润杰科进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，最终评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  （四）本次评估结果具备公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有公允性。

  十二、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报制定了具体措施。公司董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报填补措施做出了相关承诺。

  十三、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》

  《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十四、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准说明的议案》

  根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《北京真视通科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅跌幅未超过20%。

  十五、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

  《关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十六、以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<提请召开北京真视通科技股份有限公司2015年年度股东大会>的议案》

  公司将于2016年5月16日14时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心C座3层会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2015年年度股东大会，审议本次董事会、公司第二届董事会第十四次会议、公司第二届监事会第十一次会议需提交股东大会审议的相关议案。

  《关于召开2015年年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  备查文件：

  北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  北京真视通科技股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

  北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买北京网润杰科科技有限公司（以下简称“网润杰科”）100%股权，并同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《北京真视通科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十五次会议有关事项，发表以下独立意见：

  一、关于本次交易的独立意见

  1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

  2、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  3、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次交易拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了法律意见书。

  4、本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。

  5、本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露公司发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  6、本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合国家有关法律、法规、和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

  1、公司本次交易聘请的审计、评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；审计、评估机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；审计、评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

  4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

  综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次公司发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

  独立董事（签字）：

  石兆光 张凌 宗文龙

  北京真视通科技股份有限公司

  2016年4月25日