证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容提示:名城金控拟收购昊睿融兴等三家公司持有的中程租赁100%的股权，交易金额人民币250,000.00万元。

  ●昊睿融兴等三家公司共同对标的公司2016年-2019年业绩对赌；中植企业集团有限公司对昊睿融兴等三家公司的业绩对赌提供连带保证责任担保。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成公司关联交易，不构成公司重大资产重组。

  ●本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。公司控股股东福州东福实业发展有限公司明确表示将在股东大会投赞成票。

  一、交易概述

  （一）上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）、公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”、“乙方”）,与重庆昊睿融兴投资中心（以下简称“昊睿融兴”、“丙方”）、 上海首拓投资管理有限公司（以下简称“上海首拓”、“ 丁方”）、天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）（以下简称“天津盛慧”、“戊方”）以及中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”、“己方”），友好协商共同签署《关于中程租赁有限公司的股权转让协议》。

  名城金控作为买方，拟收购昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧作为卖方持有的中程租赁有限公司总计100%的股权，（以下简称“标的公司”或“中程租赁”），其中昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧分别持有中程租赁84.5%股权、5.5%股权和10%股权。本次股权收购交易价格经具有证券从业资格的资产评估机构沃克森（ 北京） 国际资产评估有限公司评估，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法评估确定标的公司股东全部权益价值为250,086.32 万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值169,302.73 万元，增值率209.58 %。经交易各方协商最终确定交易价格为人民币250,000.00万元。

  根据《股权转让协议》 特别约定条款，中植集团对昊睿融兴等三家公司为标的公司2016年-2019年业绩对赌提供连带保证责任担保。

  根据《股权转让协议》 约定，本公司作为名城金控的母公司，与名城金控共同为交易的履行做出相关承诺和声明。

  （二）公司第六届董事会第五十次会议审议《关于名城金控收购中程租赁股权的议案》，本次会议仅审议此一项议案。全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过本项议案，独立董事发表独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

  （三）本次交易议案尚需获得公司股东大会审议批准。公司控股股东福州东福实业发展有限公司为支持公司业务发展，向公司明确表示将对股东大会本项交易议案表决投赞成票。股东大会会议通知另行公告。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  本次股权收购交易，公司已委托北京金杜律师事务所对交易对方各当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）交易买方 名城金控

  1、名城金控业务介绍

  名城金控于2015年7月2日注册于深圳前海，注册资本30亿元，计划投资总额100亿元。

  名城金控是本公司金融投资的重要平台，业务范围包括通过发起设立产业并购基金进行股权投资，主要投资领域包括互联网、大健康、大消费、大环保、大数据、工业4.0等新兴行业；证券市场投资，包括股票投资、上市公司战略投资、新三板投资等；金融业投资，致力于券商、保险、银行等金融及类金融业投资等。名城金控通过上述三大投资板块业务发展，发挥产融结合协同效应，实现“房地产+金融”的良性双轮驱动。作为专业化的投资平台，名城金控已吸引聚集了一大批具备丰富的专业知识及实践经验、娴熟的金融策划能力的金融专业人才，为名城金控未来的快速发展奠定了坚实的基础。

  2、名城金控组织架构

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  3、名城金控财务状况

  截至2015年12月31日，名城金控经审计总资产346,346万元、净资产331,396万元，2015年当期经审计合并净利润29,896万元。

  （二）交易卖方 昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧

  1、昊睿融兴

  昊睿融兴的基本情况如下：

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  根据昊睿融兴现行有效的《重庆昊睿融兴投资中心（有限合伙）之合伙协议》，昊睿融兴的合伙人及其出资情况、财产份额分配情况如下：

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  昊睿融兴截至2015年12月31日总资产294,001,600.92元，净资产294,001,600.92。

  2、上海首拓

  上海首拓的基本情况如下：

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  截至目前，上海首拓的股东及股权结构如下：

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  3、天津盛慧

  天津盛慧的基本情况如下：

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  根据天津盛慧现行有效的《天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，天津慧盛的合伙人及其出资情况、财产份额分配情况如下：

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  天津盛慧2016年 2月成立，未有满一年的财务数据。

  上述三方交易对方与本公司及公司子公司除此项交易外，不存在其他任何关联关系。

  （三）中植集团

  根据《股权转让协议》特别约定条款，中植集团对昊睿融兴等三家公司为标的公司的2016年-2019年业绩承诺的业绩对赌提供连带保证责任担保。

  中植企业集团有限公司于1989年4月15日注册于北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515，注册资本为人民币50亿元。其股东为中海晟丰（北京）资本管理有限公司（法人股东 持股比例76%）、刘义良（自然人股东 持股比例 16%）和解蕙淯（自然人股东 持股比例8%）。主要经营范围包括：资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。

  中植集团作为中国领先的资产管理公司，一直秉承着“与好公司共同成长”的理念，逐步发展成为投资、融资、产业等金融业务为一体的紧密、多元的综合金融服务集团。

  中植集团截至2015年12月31日总资产8,179,615,485.07元，净资产7,842,287,551.75 元；2015年1-12月收入总额2,651,418.26元，净利润875,060,844.22元。

  中植集团与本公司及本公司子公司除此项交易外，不存在其他任何关联关系。

  （四）本公司

  根据《股权转让协议》 约定，本公司作为名城金控的母公司，与名城金控共同为交易的履行做出相关承诺和声明。

  三、交易标的公司基本情况

  （一）标的公司基本情况

  本次股权收购的交易标的为中程租赁有限公司100%的股权。

  1、权属状况：公司已委托北京金杜律师事务所对标的股权及标的公司进行了必要的尽职调查。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。标的公司目前不存在任何对外担保的情况，也不存在受主管部门行政处罚的情况。

  2、中程租赁的基本情况如下：

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  3、本次交易前标的公司股权结构

  本次交易前，标的公司股东出资及持股比例如下表：

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  4、标的公司财务状况

  （1）合并资产、损益状况

  金额单位：人民币 万元

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  注：上述历史年度财务数据为合并口径财务数据，2014 年财务报表数据经北京顺永会计师事务所（普通合伙）审计，2015 年至2016 年1-3 月经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

  （2）标的公司最近12个月内曾进行增资的情况。

  2016 年3月15日，中程租赁召开股东会，决定变更注册资本至36,001 万元。由天津盛慧增资6001 万。2016 年3 月23 日，中程租赁召开股东会，决定变更注册资本至60,000 万元。

  （二）标的公司业务介绍

  1、经营范围和主营业务

  中程租赁的经营范围为生产设备、配套设备、通讯设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备、工具及附带技术的租赁；融资租赁；租赁设备残值处理；租赁业务咨询；二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据公司的说明及公司提供的业务合同，中程租赁的主营业务为融资租赁业务，且主要为售后回租业务。

  2、业务资质

  （1）融资租赁试点资质

  2013年9月11日，商务部和国家税务总局联合下发商流通函[2013]755号《商务部税务总局关于确认北京农投租赁有限公司等企业为第十一批内资融资租赁试点企业的通知》，确认中程租赁为第十一批融资租赁业务试点企业。

  （2）医疗器械经营企业许可证

  中程租赁目前持有天津市滨海新区食品药品监督管理局于2014年6月4日核发的《医疗器械经营企业许可证》。证号为融资租赁津161122，经营范围为二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备），许可期限：自2014年6月4日至2019年6月3日。

  3、业务模式

  根据公司的说明及签署的业务合同，公司的主营业务为融资租赁业务，但同时也通过委托贷款等方式为客户提供其他形式的融资服务。公司会根据客户的具体融资需求和融资条件为客户设计融资方案。公司及其子公司为客户提供融资的业务模式主要包括三类，即融资租赁（适用于拥有无权利负担的生产设备或有购入生产设备需求的企业）、短期贷款、通过定向设立资管计划向客户提供融资（以下合称“基础融资服务”）。在提供基础融资服务的同时，公司或其子公司还会向客户提供财务顾问咨询服务并收取财务顾问费。

  （三）本次涉及的标的股权评估情况

  本次评估标的资产为中程租赁评估基准日2016年3月31日所涉及的股东全部权益。

  1、 评估方法选择及评估结论确定的分析

  根据本次评估目的，收集资料情况，中程租赁可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析中程租赁提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合标的公司成立至今业务持续发展，近两年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的，形成合理评估结论。

  2、评估结论

  本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终评估结论如下：采用收益法对中程租赁的股东全部权益价值评估值为250,086.32 万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值169,302.73 万元，增值率209.58 %。

  3、对评估结果选取的说明

  资产基础法为从资产重臵的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

  注册资产评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  4、交易标的定价情况及公平合理性分析。

  （1）本次交易价格以评估结果为参考依据，经交易双方协商确定交易价格，交易价格是公允的。

  本次股权收购交易价格经具有证券从业资格的资产评估机构评估，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法评估确定标的公司股东全部权益价值为250,086.32 万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值169,302.73 万元，增值率209.58 %。经交易各方协商最终确定交易价格为人民币250,000.00万元。

  （2）本次股权收购定价以评估结果以依据，同时由交易各方根据市场化原则，综合考虑标的公司的业务状况及发展前景、整体的成长性和盈利能力，以及市场同类公司的交易情况协商确定的。本次股权收购定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定，符合全体股东利益，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  四、本次股权转让协议主要内容

  2016年 4月22日，本公司、名城金控与中植集团及其他交易各方签署《关于中程租赁有限公司的股权转让协议》（以下简称“本协议”）。股权收购协议主要内容如下：

  （一）交易各方

  1、买方：名城金控

  2、卖方：昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧

  （二）交易标的：中程租赁100%的股权，其中，昊睿融兴持有84.5%，上海首拓持有5.5%，天津盛慧10%。

  （三）股权转让价款及支付方式

  1、本协议各方同意，本次卖方向买方转让目标股权的转让价款合计为贰拾伍亿元 (小写:￥2,500,000,000元，以下简称“股权转让款”)。

  2、 股权转让款支付方式

  本协议约定的目标股权转让价款为25亿元，分两期支付。首期支付金额为股权转让价款的50%，即人民币壹拾贰亿伍仟万元整（小写：￥1,250,000,000元），买方应在本协议生效之日起五个工作日内向卖方支付；第二期支付金额为股权转让价款的50%，即人民币壹拾贰亿伍仟万元整（小写：￥1,250,000,000元），买方应在标的公司股东变更工商登记手续办理完成之日（以工商登记机关向标的公司就本次股权转让换发变更后的营业执照之日为准，以下简称“工商变更登记日”）起五个工作日内支付。

  （四） 业绩对赌

  1、 卖方共同承诺，本次目标股权收购完成后，标的公司2016年-2019年

  经名城金控及中植集团认可的审计机构审计的净利润分别不低于人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000元）、人民币叁亿元整（小写：￥300,000,000元）、人民币肆亿元整（小写：￥400,000,000元）、人民币伍亿元整（小写：￥500,000,000元）（审计按《中国企业会计准则》执行）。

  2、各方确认，标的公司经审计的净利润应扣除：（1）超过净利润5%以上的非经常性损益；（2）因与卖方、中植集团和/或其关联方（中植集团参股的上市公司除外）的关联交易产生的净利润超过当年净利润的20%的部分（关联方及关联交易的定义按照《上海证券交易所股票上市规则》及《中国企业会计准则》执行）；（3）昊睿融兴或其指定的主体向标的公司增资的，增资金额的年化10%的资金成本。

  3、如标的公司经审计的净利润未达到约定的金额，则差额部分应由卖方或其指定的其他主体或中植集团以现金方式或本协议各方共同书面同意的其他合法合规方式补足，且卖方及中植集团对业绩差额的补足互相承担连带担保责任。

  为确保标的公司业绩对赌的实现，名城金控成为标的公司股东后，应充分尊重和支持经营管理团队按照以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，确保标的公司的各项业务正常进行。

  （五）中植集团特别约定

  1、中植集团同意，对本协议约定的对赌业绩，即标的公司2016年-2019年经乙方及己方认可的审计机构审计的净利润分别不低于人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000元）、人民币叁亿元整（小写：￥300,000,000元）、人民币肆亿元整（小写：￥400,000,000元）、人民币伍亿元整（小写：￥500,000,000元）提供连带保证责任担保。如标的公司最终经审计的净利润未达到本协议第约定的金额，对差额部分的补足义务，中植集团承担连带担保责任。

  2、名城金控同意，督促卖方严格按照约定的承诺与声明事项执行，并对因卖方违反本协议约定的承诺与声明而给买方造成的损失承担连带赔偿责任。

  3、为了确保标的公司按照本协议约定实现业绩承诺，中植集团承诺业绩对赌期内中植集团不得，并尽最大努力促使中植集团的关联企业不得以任何形式聘任标的公司现有的经营管理团队人员。中植集团将通过采取股权激励机制等方式尽最大努力确保标的公司现有经营管理团队的稳定，以保证标的公司的稳步健康持续发展。

  4、截止本协议签订之日，标的公司现有的存续业务均正常运营存续，本次目标股权收购完成后，如标的公司工商变更登记日之前发生的业务形成不良资产，则中植集团依据自身的独立判断通过现金补偿或承接业务的方式弥补标的公司的损失，以确保标的公司能够按照本协议约定实现业绩承诺。

  （六）工商变更登记、过渡期及未分配利润

  1、本协议各方应共同努力，争取股权转让协议获得大名城股东大会批准生效后15个工作日内办理完成目标股权转让的所有工商变更登记手续。

  2、各方同意，本次股权转让以2016年3月31日作为审计基准日，自审计基准日起，目标股权的损益均归属于买方所有。

  3、各方同意，目标股权所对应的未分配利润均由买方享有。

  （七）生效

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自大名城股东大会批准本协议之日起生效。

  五、本次交易标对公司的影响及风险分析

  （一）对公司的影响

  1、优化名城金控业务结构，增厚公司业绩

  随着标的公司融资租赁整体业务进入名城金控，将优化公司名城金控金融业务结构，增强持续盈利能力。一方面通过融资租赁提高上市公司整体融资效率，改善资产结构和财务状况，培育新的利润增长点；另一方面，中程租赁依托名城金控完善和雄厚的融资渠道，扩大业务规模，不断发壮大。

  2、打造名城金控类金融业务平台

  通过本次交易，名城金控将抓住国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，发挥中程租赁的包括经销网络资源优势、专业团队与管理效率优势、业务优势等行业竞争优势，同时充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将中程租赁打造成为名城金控的综合金融服务的资产管理运营平台。

  3、通过中程租赁业务发展，为构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件

  未来中程租赁将借力名城金控金融控股平台资源优势，继续与相关银行及非银行金融机构保持长期的合作关系，通过银行保理贷款、信托计划、资产证券化等融资方式筹集项目资金，以保证丰富的资金来源，实现融资形式的多元化，不断提高公司抵御市场风险的能力。同时中程租赁将重点发展新能源汽车租赁领域，实现高科技产业与现代金融服务的有效结合。

  （二）相关风险分析

  1、本次以支付现金的方式收购中程租赁100%股权构成非同一控制下企业合并，因此，本次交易完成后在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。公司与中程租赁原股东在《股权转让协议》中约定了未来四年业绩承诺对赌，可以较大程度抵补可能发生的商誉减值损失金额。名城金控将统筹金融人才和专业优势，加强对中程租赁的经营管理，提升标的公司的业务拓展和创新能力，进而增强竞争力和盈利能力。

  2、租赁业务处于动态发展的环境中，且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外部环境的变化、管理层认识局限以及制度执行过程中存在的问题等原因导致风险。名城金控将加强对标的公司组织建设、风控制度完善以及有效控制，避免相关管理和运营风险。

  3、除上述经营风险外，标的公司所处行业还有些特有的风险。

  融资租赁业务在我国起步较晚，配套机制尚需完善，因此融资租赁业务发展在法律法规、融资渠道改善、业务模式转型、专业租赁行业人才队伍培养等方面面临着挑战，可能存在相关信用风险、流动性风险、资金来源风险、承租人违约风险等。

  六、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立意见

  （二）标的公司评估报告

  七、报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）经与会监事签字确认的监事会决议

  （三）《关于中程租赁有限公司的股权转让协议》

  （四）标的公司审计报告

  （五）评估机构的证券从业资格证书

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2016年 4 月26日