证券时报多媒体数字报

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-042

  宝塔实业股份有限公司第七届董事会

  第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2016年4月19日以传真、电子邮件方式发出，会议于4月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席7人。会议由张立忠董事长主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

  一、《关于提请公司董事会授权经理层制定<向全资子公司西北轴承有限公司增资方案>的议案》；

  同意授权公司经理层制定<向全资子公司西北轴承有限公司增资方案>方案，再依据相关规定，履行相应的程序。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  二、《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》；

  2016年以来，国内经济持续低迷，轴承行业产品收入较上年同期进一步减少，规模以上企业亏损面进一步加大，公司轴承产品销售收入有所下滑，轴承市场需求持续低迷。为了有效配置资金，减少投入增加效益，减小市场变化带来的风险，公司利用数控化技术改建现有传统设备，从而降低投资费用。基于上述情况，本着提高募集资金使用效率，改善财务状况和盈利能力的原则，公司拟压缩该项目中的城市轨道交通分厂设备、大型轴承分厂中大型车间设备、其他费用、预备费用部分投资，共计3,800万元用于永久性补充流动资金，有效缓解目前流动资金紧张的局面。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  三、《关于变更公司董事的议案》；

  公司董事孙培华、卜健、钱诚因工作需要、甄海洋因个人原因，其本人申请辞去公司董事工作，经公司股东宝塔石化集团有限公司推荐，提名委员会审议，同意提名周家锋先生、赵立宝先生、张卓先生、卢超女士（简历附后）为公司董事会董事候选人。以上人员任期至本届董事会届满，自股东大会选举产生之日起生效。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  四、《聘任公司总经理的议案》；

  同意聘任周家锋先生为公司总经理，任期至公司第七届董事会届满，自本次会议选举通过之日起生效（简历附后）。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  五、《聘任公司财务总监的议案》

  同意聘任魏明明先生为公司财务总监，任期至公司第七届董事会届满，自本次会议通过之日起生效（简历附后）

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  六、《聘任公司董事会秘书的议案》

  同意聘任项新周先生为公司董事会秘书，任期至公司第七届董事会届满，自本次会议通过之日起生效（简历附后）

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  七、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  同意于2016年5月16日，召开宝塔实业股份有限公司2015年年度股东大会，股权登记日为2016年5月10日。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日

  附：公司董事会董事候选人简历

  赵立宝，男，汉族，1971年11月出生，中共党员，博士，中国政法大学毕业，研究生学历，高级会计师。1993年8月参加工作，历任黑龙江石油化工厂会计、会计主管，大庆中蓝科工贸有限公司副总经理、总经理，中国化工集团蓬莱安邦油港（石化）有限公司总会计师，宝塔石化集团副总经理兼财务总监。赵立宝先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

  周家锋，男，1976年1月出生，硕士研究生学历，历任中国人民保险公司日照分公司总经理助理、首钢控股有限责任公司投资项目经理；2008年5月起任宁夏宝塔石化集团有限公司副总经理，北京北方宝塔投资控股有限公司董事长。2014年6月至2015年3月，曾任公司第七届董事会董事。周家锋先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

  张卓，男，1980年9月出生，2003年毕业于北京电子科技学院、美国西雅图城市大学MBA。2003年参加工作，历任中国民用航空局综合司局长办公室综合秘书，北京九州万力投资有限公司董事长。张卓先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

  卢超，女，1978年2月出生，本科学历，历任中融国际有限公司副总裁，融信资本基金管理有限公司合伙人。自2013年7月起任宝塔石化集团总裁助理、副总裁，自2016年1月至今任宝塔石化集团有限公司高级副总裁。卢超女士未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

  公司高级管理人员简历

  周家锋（见董事候选人简历）

  魏明明，男，1980年1月出生，会计师，2001年7月至2004年9月任宁夏中卫肉联厂财务科长；2004年10月至2006年1月任宁夏宝塔气分有限公司会计；2006年1月至2007年11月任宁夏宝塔化工有限公司财务科长；2007年11月至2009年8月任宁夏宝塔石化集团有限公司宁东基地财务部副部长；2009年8月至2010年8月任宁夏宝塔石化集团有限公司副总会计师；2010年8月至2014年3月任宁夏宝塔能源化工有限公司财务总监；2014年3月至2014年10月珠海宝塔石化有限公司财务总监；2014年10月至今任宝塔石化集团宁夏区总会计师。魏明明先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

  项新周，男，1986年10月出生，2009年毕业于北方民族大学，2009年7月至今在宝塔石化集团有限公司任职，历任股权管理部职员、主管、部长，资产管理部副总经理。项新周先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-043

  宝塔实业股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2016年4月19日以电子邮件方式发出，会议于4月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席3人。会议由监事会主席杜万里先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了

  《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。

  2016年以来，国内经济持续低迷，轴承行业产品收入较上年同期进一步减少，规模以上企业亏损面进一步加大，公司轴承产品销售收入有所下滑，轴承市场需求持续低迷。为了有效配置资金，减少投入增加效益，减小市场变化带来的风险，公司利用数控化技术改建现有传统设备，从而降低投资费用。基于上述情况，本着提高募集资金使用效率，改善财务状况和盈利能力的原则，公司拟压缩该项目中的城市轨道交通分厂设备、大型轴承分厂中大型车间设备、其他费用、预备费用部分投资，共计3,800万元用于永久性补充流动资金，有效缓解目前流动资金紧张的局面。

  本事项需经股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十五日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-044

  宝塔实业股份有限公司

  关于变更部分募集资金为永久性补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更部分募集资金为永久性补充流动资金的概述

  为了稳妥的推动宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目实施，本着提高募集资金使用效率，改善公司盈利能力的原则，结合市场环境的变化和公司的财务状况，公司经审慎考虑，拟将募集资金项目“高端轴承建设项目”部分未使用募集资金3,800万元变更为永久性补充流动资金。

  2016年4月25日，公司第七届董事会第二十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。

  本次变更不构成关联交易，尚需获得公司股东大会的审议批准。

  二、募集资金项目基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]901号文核准，公司于2015年2月向特定投资者非公开发行股票124,740,125股，发行价格4.81元/股，募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币59,069.00万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年2月27日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2013YCA1149－5号《验资报告》。

  （二）原募集资金投向

  本次非公开发行募集资金将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金到位并扣除发行费用后，公司优先安排投资“高端轴承建设项目”40,000.00万元，剩余不超过20,000.00万元将用于“补充营运资金”。

  （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2015年3月25日，公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币12,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

  截至2016年3月25日，公司已将使用闲置募集资金暂时补充流动资金的12,000万元全部归还至公司募集资金专户。

  （四）第一次变更部分募集资金为永久性补充流动资金的情况

  2015年7月14日公司第七届董事会第十四次会议审议，并经2015年7月30日宝塔实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意取消“高端轴承建设项目”中的特大型轴承加工设备、车加工设备全部投资和铺底流动资金，压缩该项目中的保持架、滚子加工设备、中大型轴承加工设备部分投资，共计18,220.50万元用于永久性补充流动资金，有效缓解目前流动资金紧张的局面。

  （五）第一次变更募集资金后实际使用情况

  截止2016年4月20日，募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金的原因

  （一）第一次变更募投项目后计划情况

  原募集资金投资的“高端轴承建设项目”建成后将形成年产24.75万套高端轴承生产能力，项目主要产品为石油化工设备轴承、冶金设备轴承、矿山机械设备轴承为代表的大型轴承，以电机轴承为代表的精密轴承，以城市轨交车辆轴承为代表的轨道交通车辆轴承5类高端轴承。

  第一次变更后高端轴承建设项目总投资21,779.50万元，全部用于固定资产投资（其中建筑工程5,158.80万元，公用工程1,821.60万元，工艺设备及仪器13,539.50万元，安装835.50万元，预备费及其他费用424.10万元）。项目建设期约为2年。

  （二）本次变更募集资金投资项目的原因

  公司本次变更“高端轴承建设项目”为永久补充流动资金的主要原因为：

  2016年以来，国内经济持续低迷，轴承行业产品收入较上年同期进一步减少，规模以上企业亏损面进一步加大，公司轴承产品销售收入有所下滑，轴承市场需求持续低迷。为了有效配置资金，减少投入增加效益，减小市场变化带来的风险，公司利用数控化技术改建现有传统设备，从而降低投资费用。基于上述情况，本着提高募集资金使用效率，改善财务状况和盈利能力的原则，公司拟压缩该项目中的城市轨道交通分厂设备、大型轴承分厂中大型车间设备、其他费用、预备费用部分投资，共计3,800万元用于永久性补充流动资金，有效缓解目前流动资金紧张的局面。

  （三）新募投项目情况说明

  公司变更“高端轴承建设项目”中的3,800万元资金为永久补充流动资金，将全部用于公司主营业务发展。

  （四）公司承诺

  公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺在本次永久性补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助（公司为控股子公司提供财务资助除外）。

  四、本次部分变更募集资金用途对公司的影响

  本次永久性补充流动资金完成后，公司“高端轴承建设项目”募集资金将由21,779.50万元减少至17,979.50万元。

  本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金，降低了相应产品的产能和项目的投资收益，但可以有效缓解公司目前流动资金紧张的压力，有利于改善财务状况，维持公司正常运营；有利于有效配置资金，减小市场变化带来的项目风险。

  五、独立董事意见

  我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事出席了公司第七届董事会第二十五次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，认真细致地审核了《变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。我们认为，公司本次将部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司减小“高端轴承建设项目”的规模，有利于控制投资风险，有助于提高募集资金使用效率，符合该项目及公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用途，对公司“高端轴承建设项目”后续实施没有重大影响。我们同意公司将3,800万元募集资金用途变更为用于公司永久性补充流动资金。

  六、监事会意见

  本次公司部分变更募集资金用途是从实际情况出发作出的调整，减小投资规模，将部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，有利于减小行业市场变化带来的风险，有利于募集资金的合理使用，提高募集资金使用效率。上述事项决策程序符合有关上市公司募集资金使用相关的法律、法规、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司董事会《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。

  七、保荐机构的意见

  保荐机构经核查后认为：

  公司目前经营比较困难，现金流紧张，日常运营资金缺口较大。公司变更部分募集资金为永久性补充流动资金，是根据内外部环境的变化，基于公司目前生产经营过程中对流动资金的急迫需求和对未来轴承市场的判断做出的决策，有助于缓解日常运营资金压力，维持日常运营；也有助于减小市场变化带来的风险，本次变更符合公司目前实际状况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金事宜已经公司董事会批准，独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本保荐机构对公司本次募集资金用途的变更无异议。

  本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十五次会议决议

  2、公司第七届监事会第十三次会议决议

  3、公司独立董事相关独立意见

  4、保荐机构意见

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-045

  宝塔实业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：宝塔实业股份有限公司2015年年度股东大会。

  （二）会议召集人：宝塔实业股份有限公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十五次会议审议同意召开公司2015年年度股东大会，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （四）召开时间：

  现场会议召开时间：2016年5月16日14时30分。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月16日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月15日15:00至2016年5月16日15:00期间任意时间。

  （五）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  （1）截至2016年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：宁夏银川市北京西路630号本公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议议案名称

  本次股东大会需审议如下议案：

  ■

  第一至七项议案已经宝塔实业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议审议通过、第八、九项议案已经宝塔实业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  第六项议案需控股股东宝塔石化集团有限公司回避表决。

  三、现场股东大会登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  2、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。

  （二）登记时间：2016年5月11日至2016年5月15日，上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。（公休日、节假日除外）

  （三）登记地点与联系方式：

  登记地址：银川市北京西路630号，公司证券法务部。

  联系人：章碰先生

  联系电话及传真号码：0951-2024242

  邮政编码：750021

  四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360595

  2、投票简称：西轴投票

  3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“西轴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体流程

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年5月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宝塔实业股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  （一）与会股东费用自理。

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关证明文件。

  （三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  附件：

  《授权委托书》

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  授权委托书

  兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席宝塔实业股份有限公司2015年年度股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

  委托人：

  委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券账户：委托人持股数:

  被委托人：被委托人身份证号：

  委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

  委托人签名（或签章）：

  委托日期： 年 月 日