证券时报多媒体数字报

  (上接B25版)

  （2）控制关系及股权结构

  建元阳光投资管理（北京）有限公司的控制关系如下所示：

  ■

  截至本预案公告日，建元阳光投资管理（北京）有限公司股权结构如下：

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  （3）最近3年主要业务的发展状况和经营成果

  建元阳光投资管理（北京）有限公司主营业务为股权投资和财务管理，其中股权投资包括风险投资、拟上市公司股权投资、企业的收购与兼并项目的投资、已上市公司的定向增发投资等，财富管理业务包括个性化账户管理、上市公司控股股东的股权盘活、现金管理等。建元阳光投资管理（北京）有限公司自成立以来已发行并管理多只产品。

  （4）最近一年的简要财务数据

  建元阳光投资管理（北京）有限公司最近一年的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：以上数据未经审计。

  （5）关于资金来源情况的说明

  建元阳光投资管理（北京）有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。

  （6）建源智冠证券投资基金的情况

  建元阳光投资管理（北京）有限公司以合法设立的建源智冠证券投资基金参与本次非公开发行的认购。建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S36757）。

  建源智冠证券投资基金份额的持有情况如下表所示。

  单位：万元

  ■

  建源智冠证券投资基金最终持有人为11人，穿透披露情况如下表所示。

  ■

  4、郭伟

  郭伟，男，1963年12月出生，毕业于北京大学电化学专业并获硕士学位。郭伟于2003年至2010年任深圳市阳宏科技有限公司总经理，2010年至今任深圳市长河动力技术有限公司总经理、执行董事，北京国能电池科技有限公司总经理。

  截至本预案出具日，除持有北京国能电池科技有限公司63.333%股权外，郭伟无其他控制的企业和关联企业。

  5、祝文闻

  祝文闻，男，1975年11月6日出生，毕业于哈尔滨工程大学并获硕士学位，历任华为技术有限公司软件工程师、项目经理，美国敏迅通讯技术发展（深圳）有限公司产品工程师、客服经理，2009年4月至今任深圳芯珑电子技术有限公司执行董事，2015年10月至今任分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

  截至本预案出具日，祝文闻持有分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）75%出资并担任执行事务合伙人。除上述企业外，祝文闻无其他控制的企业和关联企业。

  6、陈长宝

  陈长宝，男，1976年5月出生，历任河南省省直机关单位科员、中科健股份河南分公司区域经理、营销总监、河南通利家电集团公司项目经理、河南三联通讯有限公司总经理，2005年6月至今任百年金海科技有限公司董事长，2015年6月至今任上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）合伙人。

  截至本预案出具日，陈长宝持有上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）38.31%出资并担任合伙人。除上述企业外，陈长宝无其他控制的企业和关联企业。

  三、交易标的的基本情况

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过254,372.80万元，扣除发行费用后拟投于以下项目：

  单位：万元

  ■

  四、交易定价政策与依据

  1、定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息调整。

  2、定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、补充协议的主要内容

  2016年4月，发行方即公司（甲方）与认购方（饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司、建元阳光投资管理（北京）有限公司、郭伟、祝文闻、陈长宝，以下统称乙方）分别签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》，补充协议的主要内容摘要如下：

  1、委托人的基本情况

  认购对象为基金管理人设立的证券投资基金的，依法披露了证券投资基金的委托人的基本情况，包括基金委托人的姓名、身份证号码、数量、资产情况、资金来源、是否与公司存在关联关系、是否取得公司及控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或其他补偿。

  2、认购价格

  本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%为准。

  3、战略合作

  公司与部分认购对象正式建立战略合作关系，乙方作为甲方的战略投资者，促进优势互补，为甲方的资源拓展提供必要支持，并共同在未来制定详细的与业务合作相关的战略规划。

  4、资金筹集

  乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准之日后、本次非公开发行方案向中国证券监督管理委员会备案前，筹集完毕全部基金的资金。

  乙方未能完成前述资金筹集事宜的，应根据原协议第五条“违约责任”项下的约定承担违约责任。

  5、转让限制

  基金的委托人在甲方本次非公开发行的锁定期限内不得转让其持有的基金的产品份额。

  6、适用法律和争议解决

  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。本协议各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，发行对象中饶陆华、郭伟与公司之间存在重大交易情况。具体情况如下：

  1、饶陆华与公司之间的重大交易

  本次发行预案披露前24个月内，饶陆华与公司之间的重大交易主要为关联担保，具体情况如下。

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  2、郭伟与公司之间的重大交易

  2015年5月20日，公司和郭伟、北京国能电池科技有限公司（以下简称“国能电池”）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转让协议书》。根据协议，公司以自有资金4,000万元收购郭伟所持有的国能电池13.33%的股权。上述股权变更手续已经完成。

  2015年6月16日，公司和郭伟、国能电池签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转让协议书》。根据协议，公司以自有资金7,200万元受让郭伟所持有的国能电池16.67%的股权。公司对国能电池的持股比例由13.33%增加到30%。上述股权变更手续已经完成。

  3、祝文闻与公司之间的重大交易

  2015年10月16日，公司与祝文闻担任执行事务合伙人的分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）关于深圳芯珑电子技术有限公司附条件生效之股权转让协议书》。根据协议，公司以自筹资金53,100万元收购分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）所持有的深圳芯珑电子技术有限公司100%股权。本收购事项已经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。

  4、陈长宝与公司之间的重大交易

  2015年10月16日，公司与陈长宝担任合伙人的上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》。根据协议，公司以自筹资金38,880万元收购上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）所持有的百年金海科技有限公司100%股权。本收购事项已经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。

  除此上述交易之外，本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象中其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。

  七、独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  （1）本次非公开发行股票的方案、预案及其调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  （2）本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避相关议案的表决，关联交易的审议程序符合有关法律法规、规范性文件的规定。

  （3）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与关联方签订的附条件生效股份认购协议之补充协议，定价公允，条款设置合理合法，该关联交易的实施体现了公司控股股东及核心管理人员对公司发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第六届董事会第六次（临时）会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  （1）本次发行方案、预案及其调整方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。

  （2）公司调整后的本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

  （3）公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  我们对公司本次关联交易事项无异议。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第六次（临时）会议决议；

  2、《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》

  3、公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

  4、独立董事对第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

  5、独立董事对第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016061

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于调整公司2015年度

  非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为了推动本次非公开发行股票顺利进行，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2016年4月25日召开第六届董事会第六次（临时）会议，对本次非公开发行股票方案进行调整，调整的具体内容如下：

  一、募集资金规模及用途

  调整前：

  公司本次非公开发行拟募集资金总额307,722.80万元，扣除发行费用后将 用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、220MW地面光伏发电项目。

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  调整后：

  公司本次非公开发行拟募集资金总额254,372.80万元，扣除发行费用后将 用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  二、发行对象

  调整前：

  本次非公开发行对象为饶陆华、上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、 建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  调整后：

  本次非公开发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  公司已与上海丘石投资管理中心（有限合伙）和深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）签署了《解除协议》，同意解除于2015年10月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  三、发行数量

  调整前：

  本次向特定对象非公开发行的股票合计14,420万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。

  调整后：

  本次向特定对象非公开发行的股票合计11,920万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。

  四、发行价格及定价原则

  调整前：

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年10月29日）。本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  调整后：

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年10月29日）。本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%为准。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

  以上调整方案尚需股东大会批准。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016056

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第六届董事会第六次（临时）

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次（临时）会议通知已于2016年4月19日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年4月25日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、逐项审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；

  1、募集资金规模及用途

  调整前：

  公司本次非公开发行拟募集资金总额307,722.80万元，扣除发行费用后将 用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、220MW地面光伏发电项目。

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  调整后：

  公司本次非公开发行拟募集资金总额254,372.80万元，扣除发行费用后将 用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、发行对象

  调整前：

  本次非公开发行对象为饶陆华、上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、 建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  调整后：

  本次非公开发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、 建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  公司已与上海丘石投资管理中心（有限合伙）和深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）签署了《解除协议》，同意解除于2015年10月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、发行数量

  调整前：

  本次向特定对象非公开发行的股票合计14,420万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。

  调整后：

  本次向特定对象非公开发行的股票合计11,920万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  调整前：

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年10月29日）。本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  调整后：

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年10月29日）。本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%为准。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》详见2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

  表决结果：同意7，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

  本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，桂国才为公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》；

  同意公司与饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司、建元阳光投资管理（北京）有限公司、郭伟、祝文闻和陈长宝分别签署《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》，同意《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》项下的条款和条件。

  具体内容详见公司于2016年4月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016057）。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》；

  具体内容详见公司于2016年4月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2016058）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  七、审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2016年5月13日(星期五)在公司行政会议室召开公司2016年第四次临时股东大会。

  《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》于2016年4月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016059）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日