证券时报多媒体数字报

  (上接B26版)

  一、关联交易概述

  远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)根据经营需要,按照深圳证券

  交易所《股票上市规则》、《企业会计准则》的规定,对与关联方国电电力发展股份有限公司(以下简称“国电电力”)、国网福建省电力有限公司(以下简称“福建电力”)、国网吉林省电力有限公司(以下简称“吉林电力”)2016年度拟发生的日常关联交易情况进行了合理的估计,该议案已经2016年4月25日公司第五届董事会第三十次会议审议通过,表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,关联董事姜洪元先生回避对该议案的表决。独立董事对本次关联交易预计发表了事前认可和独立意见。

  上述议案尚须获得公司2015年年度股东大会的批准,关联股东在股东大会上需对该议案回避表决。现将有关情况介绍如下:

  1、预计2016年度关联交易类别和金额

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  2、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易金额

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  二、关联人基本情况及关联关系说明

  1、关联人基本情况

  (1)国电电力发展股份有限公司:地址:大连经济技术开发区黄海西路4号;法定代表人:陈飞虎;成立时间:1992年12月31日;经营范围:电力、热力生产、销售;电网经营;新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用;信息咨询;电力技术开发咨询、技术服务;写字楼及场地出租(以下限分支机构)发、输、变电设备检修、维护;通讯业务;水处理及销售。国电电力是国有控股上市公司,控股股东为中国国电集团公司。截止2015年12月31日,国电电力发展股份有限公司总资产2,501.85亿元,归属于上市公司股东的净资产477.09亿元,营业收入545.83亿元,归属于上市公司股东的净利润42.05亿元。

  (2)国网福建省电力有限公司:地址:福建省福州市五四路264号;法定代表人:陈修言;成立时间:1994年3月20日;经营范围:电网经营,电力生产,电力电量购销。福建电力是法人独资企业,股东为华东电网有限公司。截止2015年12月31日,福建电力总资产1,054.58亿元,净资产321.74亿元,营业收入930.78亿元,净利润13.83亿元。

  (3)国网吉林省电力有限公司:地址:长春市人民大街4629号;法定代表人:王金行;成立时间:1999年3月18日;经营范围:电网经营,电力生产,电力电量购销。吉林电力是国有独资企业,股东为东北电网有限公司。截止2015年12月31日,吉林电力总资产4,30.08亿元,净资产1,68.37亿元,营业收入364.48亿元,净利润5.05亿元。

  2、与上市公司的关联关系

  国电电力、福建电力持有公司5%以上的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)第10.1.3条,为公司关联法人;吉林电力与福建电力的实际控制人均为国家电网公司,属于福建电力的一致行动人,为公司的关联法人。

  福建电力与吉林电力属于同一控制人控制。国电电力与上述两家单位不属于同一控制人控制。

  三、履约能力分析

  上述关联法人均为公司电力行业客户,多年以来公司与上述电力行业客户形成了较为紧密的业务合作关系,根据其财务指标及经营情况分析,上述电力行业客户履约能力较强。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司与关联人的关联交易均订立书面协议,协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。@  公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则,以市场公允价格定价。

  公司与关联人的付款安排、结算方式:由双方按照非关联方之间同类业务的惯例确定。公司和关联方的付款安排和结算方式与非关联方交易无异。

  五、交易目的及对上市公司的影响

  公司预计的2016年度日常关联交易均为公司正常经营所需,符合公司的实际经营和未来发展的需要。

  公司一直专注于电力行业信息化建设,作为电力行业财务及管理软件的主要供应商,上述日常关联交易的发生将有助于增厚公司2016年度经营业绩,同时,能进一步巩固公司在电力行业领先地位,有利于公司持续发展。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为公司的独立董事,对公司的关联交易事项进行了事前审核,我们认为:

  1、关联方为电力行业企业,在财务及企业管理信息化方面对公司的产品和服务有需求,以上关联交易均属公司正常业务范围。上述日常关联交易的发生有助于进一步巩固公司在电力行业领先地位,有利于公司持续发展。

  2、公司相对于关联方在业务、人员、资产、财务、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比例较小,不会造成公司对关联方的依赖。

  3、公司关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则,定价合理且公允,没有发现损害公司利益的情形。

  因此,我们同意将《关于对2016年度日常关联交易金额进行预计的议案》提交公司董事会审议。

  (二)独立董事意见

  经审查,公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的市场交易原则,定价合理公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2016-022

  远光软件股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开时间:

  现场会议召开时间:2016年5月25日(星期三)下午14:30

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月25日(星期三)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月24日(星期二)下午15:00至2016年5月25日(星期三)下午15:00 期间的任意时间。

  3、股权登记日:2016年5月19日(星期四)

  4、现场会议召开地点:公司会议室

  5、会议召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  二、出席会议对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2016年5月19日,凡2016年5月19日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东) , 或者在网络投票时间参加网络投票。

  2、公司董事、监事和董事会秘书。

  3、列席人员:公司高级管理人员、聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  三、会议审议事项

  1、审议《2015年年度报告》及摘要

  2、审议《2015年度董事会工作报告》

  3、审议《2015年度监事会工作报告》

  4、审议《2015年度财务决算报告》

  5、审议《2015年度利润分配方案》,本议案需以特别决议审议通过

  6、审议《关于续聘审计机构的议案》

  7、审议《关于对2016年度日常关联交易金额进行预计的议案》

  8、审议《关于选举向万红先生为公司第五届董事会董事的议案》

  注:以上第1项到第7项经2016年4月25日公司第五届董事会第三十次会议审议通过,议案情况详见2016年4月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的公告;第8项议案经2016年1月22日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,议案情况详见2016年1月23日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的公告。股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

  四、出席现场会议的登记办法

  1、登记时间:2016年5月24日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00;

  2、登记方式:

  (1)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记;

  (2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记;

  (3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点:远光软件股份有限公司证券及法律事务部

  信函登记地址:证券及法律事务部,信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址:广东省珠海市港湾大道科技一路3号证券及法律事务部

  邮政编码:519085

  传真号码:0756-3399666

  4、其他事项:

  (1)本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

  (2)会议咨询:公司证券及法律事务部

  联系电话:0756-3399888-6202

  联系人:戴文斌、周海霞

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票,网络投票程序如下:

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  (1)投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月25日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  (2)投票方式

  投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

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  (3)具体投票程序

  ①输入买入指令;

  ②输入证券代码;

  ③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:

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  注:对总议案100.00元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

  ④在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

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  (4)投票规则

  ①股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对一项或多项议案进行表决,则以总议案的表决为准。

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  (1)互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月24日15:00,结束时间为2016年5月25日15:00。

  (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下:

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“校验码”激活服务密码。

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  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。投资者遗忘服务密码的,可以通过深圳证券交易所交易系统挂失,服务密码挂失申报的规定如下:

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  申报服务密码挂失,可以在申报五分钟后正式注销,注销后投资者方可重新申领。

  申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  (3)股东根据获取服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“远光软件股份有限公司2015年年度股东大会”。

  ②进入后点击“投票登录” ,选择“用户密码登陆” ,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  特此通知。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  附:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席远光软件股份有限公司2015年年度股东大会,并代表本人(单位)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

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  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托有效期限: 委托日期: 年 月 日

  附注:

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2016-023

  远光软件股份有限公司

  关于回购注销2014年限制性股票

  激励计划部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2016年4月25日,公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象谭震等15人已获授但尚未解锁的限制性股票共计246,026股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项,已经公司2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理,故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、公司2014年限制性股票激励计划简述

  1、2014年8月26日,公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,按照中国证监会要求,公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

  2、2014年9月26日,公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

  3、2014年10月9日,公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

  4、2014年10月28日,公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

  5、2014年11月8日,公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。

  6、2014年11月21日,公司发布《关于完成股份回购的公告》。

  7、2014年11月25日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议并通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日,公司召开第五届监事会第八次会议,审议并通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

  8、2015年5月21日,公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司回购股份授予与注销的议案》,同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。公司分别于2015年6月15日完成回购股份注销,于2015年6月18日完成回购股份授予登记,于2015年6月23日完成2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销。

  9、2015年12月22日,公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,140股进行回购注销。公司于2016年4月18日完成回购注销事宜。

  10、2016年1月11日,公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》,同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股进行回购注销。截至目前,上述股份的回购注销手续尚未完成。

  二、回购原因、价格及定价依据

  公司2014年限制性股票激励计划15名激励对象离职,根据公司《2014年限制性股票激励计划》(修订稿)“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定,公司将回购注销15名激励对象持有已获授但尚未解锁的246,026股限制性股票。具体情况如下:

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  本次回购价格为8.42元/股。定价及回购注销数量调整依据:公司《2014年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十章 限制性股票的回购注销第 10.1 条、10.2条规定:10.1除本计划第8.5条规定的情形外,公司按本计划规定回购并注销限制性股票的,回购价格均为授予价格。若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项,公司应当按照本计划第10.2、10.3条的规定进行相应调整,按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。10.2 回购价格的调整方法,若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项,公司应对限制性股票的回购价格做相应调整,调整方法如下:(1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0/(1+n) 其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。(2)缩股P=P0÷n其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)。(3)配股P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

  根据上述规定,鉴于公司已于2015年7月1日实施了2014年度利润分配方案:以公司现有总股本458,046,623股为基数,向全体股东每10股送红股 3.024029股并派发现金红利0.756007元(含税),因此对本次限制性股票的回购价格调整为:10.9645/(1+0.3024029)=8.42元/股。

  三、回购股份的相关说明

  1、回购价格:8.42元/股

  2、拟回购股份的种类:股权激励限售股。

  3、拟回购的股份数量:246,026股,占公司限制性股票总数的4.56%,占公司总股本的0.04%。

  4、拟用于回购的资金总额及资金来源:拟用于本次回购的资金总额为2,071,194.05元,均为公司自有资金。

  四、回购注销后公司股本结构的变动情况

  本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下:

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  注:以上股本结构中不包含尚未完成回购注销手续的2014年限制性股票激励计划第一期未达解锁条件的5,400,560股限制性股票。

  五、回购对公司业绩的影响等信息

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  本次限制性股票回购注销后,公司截止目前尚未解锁的2014年限制性股票数量由5,400,560股调整为5,154,534股,激励对象由568名调整为553名,股本总额由590,905,550股调整为590,659,524股。上述限制性股票数量及股本总额均不包含尚未完成回购注销手续的2014年限制性股票激励计划第一期未达解锁条件的5,400,560股限制性股票。

  六、独立董事意见

  根据公司《2014年限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定,鉴于公司15名激励对象因离职已不符合激励条件,同意公司回购并注销15名激励对象合计持有的246,026股限制性股票。

  公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生回避表决,程序合法,我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

  七、律师意见

  上海精诚申衡律师事务所律师认为,公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权;本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的规定。截至本法律意见书出具日,除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外,公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2016-024

  远光软件股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016年4月25日,公司第五届董事会第三十次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象谭震等15人已获授但尚未解锁的限制性股票共计246,026股进行回购注销,由此公司股本总额将从590,905,550股变更为590,659,524股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

  以上公告信息刊登于2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  上述公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》第178条的相关规定,公司特此通知债权人,自本公司公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司董事会

  2016年4月25日