证券时报多媒体数字报

  股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-024

  青岛国恩科技股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  （一）召集人：公司董事会。

  （二）表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  （三）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2016年4月25日下午14:00；

  2、网络投票时间：2016年4月24日-2016年4月25日；

  通过深圳证券交易系统网络投票时间：2016年4月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

  通过证券交易所互联网投票时间：2016年4月24日下午15:00至2016年4月25日下午15:00的任意时间。

  （四）召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室。

  （五）会议主持人：董事长王爱国先生。

  （六）本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共计9人，代表股份153,020,500股，占公司有表决权股份总数的63.7585%。其中：

  1、现场出席会议情况

  出席本次现场会议的股东3人，代表股份153,000,000股，占公司有表决权股份总数的63.7500%。

  2、通过网络投票出席会议情况

  通过网络投票出席会议的股东6人，代表股份20,500股，占公司有表决权股份总数的0.0085%。

  会议由公司董事长王爱国先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。上海市联合律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；

  2.1 发行股票的种类和面值；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2.2 发行方式和发行时间；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2.3 发行对象及认购方式；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2.4 定价基准日、发行价格及定价方式；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2.5 发行数量；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2.6 限售期；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2.7 上市地点；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2.8 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2.9 募集资金金额及用途；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  2.10 决议有效期限；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  3、《公司2016年非公开发行股票预案》；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  5、《关于签署<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  6、《关于签署<业绩承诺与保证协议>的议案》；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  7、《关于本次非公开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关审计报告、资产评估报告的议案》；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  9、《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  10、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  11、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  同意153,010,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果：同意10,200股，占出席会议中小股东所持股份的49.7561%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  12、《关于修改<公司章程>及授权董事会全权办理工商变更事宜的议案》。

  同意153,008,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9920%；反对10,300股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0067%；弃权2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013%。

  其中，中小股东表决结果：同意8,200股，占出席会议中小股东所持股份的40.0000%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的50.2439%；弃权2,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.7561%。

  四、律师出具的法律意见

  上海市联合律师事务所张晏维律师、郑茜元律师担任本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  五、备查文件

  （一）青岛国恩科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  （二）上海市联合律师事务所关于青岛国恩科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  青岛国恩科技股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-025

  青岛国恩科技股份有限公司

  关于更换保荐机构和保荐代表人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行A股股票事宜已于2015年6月完成，公司聘请安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"）担任首次公开发行A股股票并上市的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，安信证券需履行公司上市后的持续督导工作，持续督导期至2017年12月31日止。

  公司2016年4月8日召开的第二届董事会第十二次会议以及2016年4月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了公司2016年非公开发行股票的相关议案。公司决定聘请兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并与兴业证券签订了《关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，持续督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与兴业证券签署了《关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行A股股票之补充保荐协议》，安信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由兴业证券承接。兴业证券已指派黄文雯女士、刘雁冰先生负责具体持续督导工作。

  兴业证券简介、保荐代表人黄文雯女士和刘雁冰先生的简历请见附件。

  特此公告。

  青岛国恩科技股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  附件：

  一、兴业证券简介

  兴业证券股份有限公司（601377）是中国证监会核准的全国创新类证券公司和A类AA级证券公司，注册资金约67亿元，经营范围包括证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、代办非上市股份公司股份转让、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、融资融券、证券投资基金代销和为期货公司提供中间介绍业务等。兴业证券拥有22个总部部门、13家分公司、63家证券营业部、5家控股金融子公司，基本搭建起涵盖证券、基金、期货、直接投资和跨境业务等专业领域的证券金融控股集团。

  二、保荐代表人简历

  黄文雯女士：保荐代表人、具有法律职业资格。现任兴业证券投资银行总部董事副总经理。主要参与了青岛国恩科技股份有限公司IPO、金科地产集团股份有限公司2013年非公开发行股票、包头东宝生物技术股份有限公司2014年非公开发行股票、金科地产集团股份有限公司公开发行2015年公司债券等项目。执业以来无违法违规记录。

  刘雁冰先生：保荐代表人、注册会计师。现任兴业证券投资银行总部业务董事。主要参与过青岛国恩科技股份有限公司IPO、包头东宝生物技术股份有限公司2014年非公开发行股票等项目。熟悉证券发行上市的有关法律、法规及相关政策，具有良好的证券发行经验。执业以来无违法违规记录。

  股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-026

  青岛国恩科技股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）2016年4月8日召开的第二届董事会第十二次会议以及2016年4月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了公司2016年非公开发行股票的相关议案。公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

  中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称"青岛证监局"）于2015年10月12日起对公司进行了现场检查，并于2015年11月23日下发了《监管关注函》（青证监函[2015]153号），就现场检查中发现的问题向公司提出关注，并要求向公司切实进行整改。公司收到《监管关注函》后，及时组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习，落实整改，具体整改情况如下：

  1、公司治理方面

  （1）公司3名独立董事及外部董事张一巍尚未签订聘任合同。

  公司整改情况：公司已与3名独立董事和1名外部董事分别补充签署了独立董事聘任协议和董事聘任协议。

  （2）公司内幕信息知情人登记表采用电子表格形式，内幕信息知情人未书面签字确认。

  公司整改情况：公司2015年半年度报告和2015年第三季度报告的内幕信息知情人登记表已由内幕信息知情人补充书面签字确认。在此后的日常运作中，公司均及时履行了内幕信息知情人的登记程序。今后，公司将根据规范治理要求，严格执行，加强公司治理建设，切实提高规范运作水平。

  2、财务报表列报方面

  公司2014年年报中"公司期末已质押的应收票据"附注中披露为0，但实际上公司质押部分银行承兑汇票用于开立银行承兑汇票的保证金，并在其他应收账款中进行核算列报。由此导致应收票据科目未能规范反映公司所收票据全貌和质押情况。

  公司整改情况：公司在后期核算及管理过程中，对"公司期末已质押的应收票据"在附注中进行披露，并在报表上反映在"应收票据"科目中。

  3、募集资金管理方面

  公司未建立专门的募集资金台账，募集资金使用的计划、审批与管控略显薄弱，募集资金存储与使用方面的内部控制需进一步加强。

  公司整改情况：2015年8月20日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议《关于修订募集资金管理制度的议案》，对原《募集资金使用管理办法》进行修订。根据《募集资金管理制度》，结合公司实际情况，公司建立了募集资金台帐；公司在今后将加强募集资金管理和运用的内部控制，不断完善募集资金台账，强化募集资金使用的计划、审批和管控，提高募集资金使用情况的信息披露质量。

  除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  青岛国恩科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日