证券时报多媒体数字报

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016059

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于召开公司2016年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》，决定于2016年5月13日召开公司2016年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  1、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2016年5月13日下午14:00开始，会期半天；

  网络投票时间为：2016年5月12日—2016年5月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00的任意时间。

  2、股权登记日：2016年5月9日

  3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  7、本次股东大会出席对象

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年5月9日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

  二、会议审议事项：

  本次会议拟审议如下议案：

  1、逐项审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；

  1.1 募集资金规模及用途

  1.2 发行对象

  1.3 发行数量

  1.4 发行价格及定价原则

  2、审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；

  3、审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  4、审议《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

  5、审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

  6、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》。

  议案1需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  本次会议审议的议案均由公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间及地点：

  （1）登记时间：2016年5月11日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

  （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

  2、登记方式：

  （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2016年5月11日17:00前到达本公司为准）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3、联系方法：

  通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

  邮政编码：518057

  电话：0755-26719528

  传真：0755-26719679

  联系人：黄幼平、古文

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362121。

  2、投票简称：“科陆投票”。

  3、投票时间：2016年5月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“科陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  回 执

  截至2016年5月9日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2016年第四次临时股东大会。

  附注：

  回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  日 期：

  附件三：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年5月13日召开的2016年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016064

  深圳市科陆电子科技股份有限公司关于

  非公开发行股票有关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 2 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160186 号），目前正处于中国证监会审核过程中。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项披露如下：

  一、关于切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

  公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见公司2016年4月26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2016058）。

  二、反馈问题及其他非公开发行相关承诺事项附后

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十五日

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票未提供

  财务资助的承诺函

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）就本次向特定对象非公开发行股票中未向发行对象饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝以及上述基金的资产委托人提供财务资助事项，作出如下不可撤销确认、承诺和声明：

  一、公司未向公司本次发行的发行对象、基金的资产委托人提供任何财务资助或者补偿事项。

  二、公司保证上述承诺的真实、及时、有效，若公司违反上述承诺，则依法承担由此产生的全部法律责任。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  2016年4月25日

  关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

  非公开发行股票未提供

  财务资助的承诺函

  本人饶陆华就深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票中未向发行对象桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝以及上述基金的资产委托人提供财务资助事项，承诺如下：

  一、本人未向深圳市科陆电子科技股份有限公司本次发行的发行对象桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝以及上述基金的资产委托人、有限合伙企业的合伙人提供任何财务资助或者补偿事项。

  二、本人保证上述承诺的真实、及时、有效，若本人违反上述承诺，则依法承担由此产生的全部法律责任。

  承诺人：饶陆华

  2016年4月25日

  控股股东、实际控制人声明与承诺函

  鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年10月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行的股票（以下称“本次发行”）。除本人参与认购外，桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝亦参与认购发行人本次非公开发行的股票。

  本人作为发行人的控股股东、实际控制人，在此特别声明、承诺如下：

  1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或合法筹集的资金。

  2、本人及本人直系近亲属等关联方未通过直接或间接方式参与投资深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金，如有违反，所得收益归公司所有。

  3、本人及本人直系近亲属等关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对其他发行对象、基金委托人或有限合伙企业合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对上述发行对象或委托人或有限合伙企业合伙人所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

  4、本人与本次发行的发行对象及相关基金委托人不存在任何关联关系。

  特此承诺！

  饶陆华

  2016年4月25日

  关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

  非公开发行股票期间内不减持公司股份的承诺函

  本人饶陆华，现持有深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 195,286,758股股份，本人就公司在非公开发行股票期间未减持公司股份且不会在公司本次非公开发行股份完成后六个月内减持公司股份事项，承诺如下：

  一、本人自2015年4月28日（公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日，即2015年10月29日，2015年4月28日为公司本次定价基准日前六个月）至本承诺函出具之日不存在减持发行人股份的情况。

  二、本人自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后六个月内无减持公司股份的计划，在上述期间内亦不会以任何形式减持本人持有的公司股份。

  三、若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

  承诺人：饶陆华

  2016年4月25日

  关于参与深圳市科陆电子科技股份有限公司

  2015年非公开发行股票相关事项的声明与承诺函

  鉴于深圳市国银资本投资管理有限公司（以下简称“本单位”）与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“发行人”）于2015年10月签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟认购发行人非公开发行的股票（以下称“本次发行”）。本单位接受周琨山、王洁芳、钟冠华（以下称“委托人”）委托设立国银资本稳健1号证券投资基金（以下称“证券投资基金”）认购本次发行股票。委托人作为证券投资基金的委托方，是相应基金所认购本次非公开发行股票的最终持有人和受益人。本单位作为证券投资基金的管理人，就参与发行人本次非公开发行股票的相关事项作出如下声明与承诺：

  1、上述证券投资基金已按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定办理相关备案手续。

  2、证券投资基金现有投资人中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及发行人为本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问、会计师等中介机构及前述各中介机构项目主办、经办人员，本单位与上述各方之间不存在关联关系。在证券投资基金存续过程中，本单位会对后续拟认购证券投资基金的投资者进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售上述证券投资基金份额。

  3、证券投资基金不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。

  4、委托人资金来源均系委托人自有资产或合法筹集资金，任何其他第三方对证券投资基金均不享有权益。委托人证券投资基金认购资金不存在直接或间接来源于发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。委托人资产状况良好，不存在会对本单位参与本次发行产生不利影响的情况。

  5、本单位保证在发行人本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与本次认购的资金能够足额到位。

  6、本单位拟认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得上市交易，在本次非公开发行认购股份锁定期内，本单位将不以任何方式直接或间接转让本证券投资基金所持有的发行人股票，本单位委托人不会转让或以其他方式处置其所持有的证券投资基金份额及权益。

  7、本单位及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  8、本单位将及时、全面履行本单位与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。委托人将促使本单位及时、全面履行本单位与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  9、本单位及委托人将根据中国证监会届时审核过程中提出的要求及本次非公开发行股票中介机构提出的要求，配合完成与本单位及委托人相关的事项。

  特此承诺！

  深圳市国银资本投资管理有限公司

  2016年4月25日

  关于参与深圳市科陆电子科技股份有限公司

  2015年非公开发行股票相关事项的声明与承诺函

  鉴于建元阳光投资（北京）有限公司（以下简称“本单位”）与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“发行人”）于2015年10月签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟认购发行人非公开发行的股票（以下称“本次发行”）。本单位接受林慧勤、车超、张树林、赵建光、上海景平建筑设计事务所、江苏云杉资本管理有限公司、北京山证投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“委托人”）委托设立建源智冠证券投资基金（以下称“证券投资基金”）认购本次发行股票。委托人作为证券投资基金的委托方，是相应基金所认购本次非公开发行股票的最终持有人和受益人。本单位作为证券投资基金的管理人，就参与发行人本次非公开发行股票的相关事项作出如下声明与承诺：

  1、上述证券投资基金已按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定办理相关备案手续。

  2、证券投资基金现有投资人中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及发行人为本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问、会计师等中介机构及前述各中介机构项目主办、经办人员，本单位与上述各方之间不存在关联关系。在证券投资基金存续过程中，本单位会对后续拟认购证券投资基金的投资者进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售上述证券投资基金份额。

  3、证券投资基金不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。

  4、委托人资金来源均系委托人自有资产或合法筹集资金，任何其他第三方对证券投资基金均不享有权益。委托人证券投资基金认购资金不存在直接或间接来源于发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。委托人资产状况良好，不存在会对本单位参与本次发行产生不利影响的情况。

  5、本单位保证在发行人本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与本次认购的资金能够足额到位。

  6、本单位拟认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得上市交易，在本次非公开发行认购股份锁定期内，本单位将不以任何方式直接或间接转让本证券投资基金所持有的发行人股票，本单位委托人不会转让或以其他方式处置其所持有的证券投资基金份额及权益。

  7、本单位及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  8、本单位将及时、全面履行本单位与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。委托人将促使本单位及时、全面履行本单位与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  9、本单位及委托人将根据中国证监会届时审核过程中提出的要求及本次非公开发行股票中介机构提出的要求，配合完成与本单位及委托人相关的事项。

  特此承诺！

  建元阳光投资（北京）有限公司

  2016年4月25日

  深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

  之认购能力说明

  鉴于本单位与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年10月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行的股票（以下称“本次发行”）。

  本单位作为公司本次发行的认购对象，就本单位的认购能力做如下说明：

  1、本单位用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为基金委托人委托的投资资金。

  2、本单位的委托人均为具有证券投资经验的专业个人投资者或机构投资者，具有认购公司本次非公开发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力，各委托人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的充足资金或相当资产，各委托人具有良好的资信情况和财务实力。

  3、本单位承诺在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，私募基金的认购资金及时、足额募集到位。

  特此说明！

  深圳市国银资本投资管理有限公司

  2016年4月25日

  深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

  之认购能力说明

  鉴于本单位与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年10月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行的股票（以下称“本次发行”）。

  本单位作为公司本次发行的认购对象，就本单位的认购能力做如下说明：

  1、本单位用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为基金委托人委托的投资资金。

  2、本单位的委托人均为具有证券投资经验的专业个人投资者或机构投资者，具有认购公司本次非公开发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力，各委托人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的充足资金或相当资产，各委托人具有良好的资信情况和财务实力。

  3、本单位承诺在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，私募基金的认购资金及时、足额募集到位。

  特此说明！

  建元阳光投资（北京）有限公司

  2016年4月25日

  深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

  之认购能力说明

  鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年10月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行的股票（以下称“本次发行”）。

  本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

  1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或合法筹集的资金。

  2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

  3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

  特此说明！

  签名：饶陆华

  2016年4月25日

  深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

  之认购能力说明

  鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年10月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行的股票（以下称“本次发行”）。

  本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

  1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或合法筹集的资金。

  2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

  3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

  特此说明！

  签名：孙俊

  2016年4月25日

  深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

  之认购能力说明

  鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年10月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行的股票（以下称“本次发行”）。

  本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

  1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或合法筹集的资金。

  2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

  3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

  特此说明！

  签名：桂国才

  2016年4月25日

  深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

  之认购能力说明

  鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年10月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行的股票（以下称“本次发行”）。

  本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

  1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或合法筹集的资金。

  2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

  3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

  特此说明！

  签名：陈长宝

  2016年4月22日

  深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

  之认购能力说明

  鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年10月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行的股票（以下称“本次发行”）。

  本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

  1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或合法筹集的资金。

  2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

  3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

  特此说明！

  签名：祝文闻

  2016年4月25日

  深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

  之认购能力说明

  鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015年10月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行的股票（以下称“本次发行”）。

  本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

  1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或合法筹集的资金。

  2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

  3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

  特此说明！

  签名：郭伟

  2016年4月25日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016060

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第六届监事会第三次（临时）

  会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2016年4月19日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第六届监事会第三次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于2016年4月25日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

  一、逐项审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；

  1、募集资金规模及用途

  调整前：

  公司本次非公开发行拟募集资金总额307,722.80万元，扣除发行费用后将 用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、220MW地面光伏发电项目。

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  调整后：

  公司本次非公开发行拟募集资金总额254,372.80万元，扣除发行费用后将 用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行对象

  调整前：

  本次非公开发行对象为饶陆华、上海丘石投资管理中心（有限合伙）、深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）拟设立的证券投资基金、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、 建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  调整后：

  本次非公开发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、 建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  公司已与上海丘石投资管理中心（有限合伙）和深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）签署了《解除协议》，同意解除于2015年10月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行数量

  调整前：

  本次向特定对象非公开发行的股票合计14,420万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。

  调整后：

  本次向特定对象非公开发行的股票合计11,920万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  调整前：

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年10月29日）。本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  调整后：

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年10月29日）。本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%为准。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》详见2016年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

  本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，桂国才为公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华和桂国才以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》；

  同意公司与饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司、建元阳光投资管理（北京）有限公司、郭伟、祝文闻和陈长宝分别签署《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》，同意《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》项下的条款和条件。

  议案内容详见公司于2016年4月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016057）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》。

  具体内容详见公司于2016年4月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2016058）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月二十五日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016058

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议、2015年第六次临时股东大会和第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  公司就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金254,372.80万元，发行价格21.34元/股计算，发行11,920万股，公司股本规模将由476,711,700股增加至595,911,700股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为254,372.80万元；

  3、公司原预案计划非公开发行数量为11,920万股，同时，基于假设6，假设本次非公开发行数量为29,800万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

  4、本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  5、公司2015年度归属于母公司净利润19,619.60万元；假设公司2016年实现归属母公司净利润较2015年增长20%，即23,543.51万元；

  6、公司2015年度利润分配预案为：以实施2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股；并假设以股本476,711,700股为基数进行利润分配，于2016年5月实施完毕；

  7、假设公司尚未行权的22.13万份可行权股票期权全部于2016年6月完成行权；

  8、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）适应产业发展趋势，实现公司发展战略

  为抓住国内智能电网和新能源行业政策性利好及需求快速增长的历史性机遇，充分利用公司在电力领域的经营经验和技术积淀，公司拟将本次非公开发行募集资金投资于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、科陆新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。上述募投项目的实施在进一步巩固公司智能电网业务的基础上，加快公司在新能源业务板块的布局，实现公司从设备和技术提供商向能源服务商的战略转型。基于能源服务商的定位，公司提出了“四权合一”的产业链协同跨界发展战略。以智慧能源工业权为基础，大力拓展智慧能源特许运营权，布局智慧能源售电市场权，积极搭建智慧能源金融权。这种布局与战略的核心是整合资源优势，打通产业链多环节，充分发挥产业间的协同作战能力，实现协同发展。本次非公开发行股票的实施，既是为了适应产业的发展趋势，也是实现公司发展战略的需要。

  （二）增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

  公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业，公司主营业务为电工仪器仪表、电力自动化系列产品、新能源及节能减排产品的研发、生产及销售。

  本次非公开发行募集资金仍然投资于智能电网和新能源项目建设。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变，资产规模会相应增加；本次发行不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。随着募集资金投资项目的建成投产，公司将在巩固智能电网业务的基础上，进一步发展新能源业务板块，新能源业务板块收入占公司营业收入的比重将得到进一步提高。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是国内智能电网产业的龙头企业，不但拥有业界较为丰富的人才储备，而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。在技术方面，公司一直注重布局前沿技术，在智能电网和新能源领域拥有核心技术和竞争力，完成了多项国家863科技攻关与技术示范项目，公司的研发技术、产品方案及服务等各方面的综合优势得到业界的肯定。

  公司依托多年根植于电力服务行业的经验优势，立足智能电网，积极拓展新能源应用、能源服务与能源网络业务，现已完成从智能发电、智能储能到智能用电、能源服务环节的布局。通过构建一体化产业链，公司不但可为客户提供一体化的整体解决方案，拓宽了公司的业务发展空间，也有利于防范行业单一带来的经营风险，进一步巩固公司的核心竞争力。

  公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。

  五、公司填补即期回报采取的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营情况和发展态势

  2015年，在宏观经济新常态寻求结构调整、经济增速放缓的大环境下，公司基于世界级能源服务商的定位，重点发展智能电网、新能源光伏电站、储能、新能源电动车充电站等领域，打造全产业链的商业模式，加大力度开拓海外业务，使公司综合竞争力得到了有效提升。凭借在电力领域的经营经验、技术优势及不断的创新投入积累，公司经营继续保持了良好的增长态势。

  2015年，公司实现营业收入226,142.34万元，同比增长15.70%，实现归属于上市公司股东的净利润19,619.60万元，同比增长56.09%。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  （1）行业政策风险

  公司主营产品符合国家产业政策和行业发展趋势，有良好的市场前景，但由于现阶段的发电成本和上网电价均高于传统能源，需要政府大力扶持，若后续新能源发电技术逐步成熟，政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能使公司新能源项目投资收益率下降。

  公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，充分利用国家给予的各项优惠政策，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的能力。公司未来还将深化能源服务转型力度，提升一体化解决方案的能力，提高核心竞争力。

  （2）规模扩大带来的管理风险

  公司目前处于战略转型的发展阶段，随着近年来公司通过收购、设立、参股等方式导致公司经营规模的进一步扩大以及子公司数量的逐步增加，对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。如果公司管控能力不能跟上规模和业务发展的需要，将对未来的经营造成一定风险。

  公司将通过进一步完善法人治理结构，完善管理制度，创新管理模式，健全公司绩效考核体系，完善对相关人员的业务和风险防范培训、考核、监督与评价工作等方式，积极应对公司规模扩张带来的挑战。

  （3）人才风险

  作为国家高新技术企业，高素质人才是公司生存和发展的关键。公司培养并拥有一支高素质并有一定经验的研发、管理团队，若公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心骨干人员的流失及核心技术泄密，影响公司长远发展。

  近年来，公司组织大量培训力量提高现有人才队伍能力，制定科学、合理的薪酬政策吸引、招募和留住优秀人才，实施股权激励稳定和激励现有核心人才，保持公司核心团队稳定。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力

  本次募集资金用于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目和110MW地面光伏发电项目。公司将通过本次非公开发行募集资金项目的实施，在巩固智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，增强公司的资本实力，努力提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险。并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

  3、重视投资者回报，增加公司投资价值

  为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  七、公司的控股股东、实际控制人饶陆华先生对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人饶陆华承诺如下：

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016063

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 2 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160186 号）（以下简称“《反馈意见》”）。

  公司及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2016年4月26日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照《反馈意见》的要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016062

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

  按照相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  一、关于“中小板监管函【2012】第101号”

  2012年7月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第101号），该监管函就公司在业绩预告修正公告、业绩快报中披露的2011年净利润与经审计的数据存在较大差异，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在一个月内及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

  公司董事会高度重视，组织相关责任部门和责任人召开会议，认真进行讨论、分析和整改，对相关责任部分及责任人进行责任认定和责任追究，深刻吸取教训，以确保公司规范运作，持续发展。公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2011年度业绩修正事项的整改报告》。

  公司于2012年4月18日刊登了《关于2011年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见》，于2012年8月15日刊登了《关于2011年度业绩修正事项的整改报告》。

  （一）《关于2011年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见》

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年上市以来，建立了较为完善的内部控制体系，“三会”得到规范运作，公司董事会严格按照《股票上市规则》的规定，及时对外披露相关信息。公司内部审计部门对公司内部控制及财务基础工作等进行监督和督促，董事会认真执行股东大会的各项决议。

  公司董事会、监事会认真履行职责，根据《证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》、公司《财务管理制度》等要求，认真执行年报编制相关流程，并履行信息披露义务，以确保公司信息的透明度，维护广大投资者的合法权益。但仍存在不足之处：

  公司已于2012年2月29日披露了《2011年度业绩快报》：公司2011年未经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为11,565.14万元。公司内部审计部门及内控项目组在对财务报告的关键风险点梳理复核过程中，对造成的损益差异，予以了核实调整，对业绩快报公布的净利润相应调减了4,120.29万元。公司于2012年4月13日及时披露了《2011年度业绩快报修正公告》。

  公司对上述修正事项高度重视，组织相关人员召开了专题会议进行研究和整改，并对相关责任部门及责任人进行责任认定和责任追究，整改报告及责任追究意见如下：

  一、2011年度业绩快报修正事项的具体情况：

  公司于2012年4月12日公布的《2011年度业绩快报修正公告》，披露净利润为7744.86万元，较已公告的业绩快报数据调减4120.29万元，产生差异的主要原因为：

  1、对于2011年末增幅较大的存货，公司采取更加谨慎的原则，对原材料中的呆滞料、在产品、返修完工产品的成本计算、库存产品及发出商品的实用性能逐一梳理，补结转营业成本影响损益3,423.58万元，同时计提了205.87万元存货减值损失；

  2、公司对保理融资业务未到期的融资费用预测更加谨慎，计提财务费用——利息支出419.36万元，调整跨期费用263.35万元；

  3、公司审慎评估期末应收款的未来经济利益流入，计提应收款的资产减值损失416.41万元；

  4、其他调整事项影响损益138.51万元，影响所得税费用-746.79万元。

  上述修正事项经大华会计师事务审核确认，并对公司2011年度财务报告出具了标准无保留审计意见。

  二、整改方案及措施

  公司财务部、审计部及相关业务部门，针对造成2011年度业绩快报修正事项的管理缺陷及相关的内控流程进行了全面彻底的检查，制定如下整改措施：

  1、持续改进，建立健全内部控制体系；

  全面梳理资产价值认定、财务核算与财务报告等内控制度及流程，依据《企业内部控制规范指引》要求及前期财务差错，逐条梳理，分项总结，明确关键控制点，加强内部控制自我评估，对存在的内控风险点及控制缺陷，及时建立健全财务内部控制制度及流程，完善风险控制点，并全面认真执行；

  责任部门：内控领导小组、财务部、审计部

  整改责任人：公司董事长饶陆华先生、财务总监聂志勇先生、审计部经理杨 妍艳女士

  整改完成时间：长期抓好落实，持续规范

  2、进一步夯实财务基础，确保会计信息质量：

  按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，切实做到不相容职务分离，加强财务稽核，及时全面、如实反映财务信息；进一步明确各个岗位的工作职责及流程要求，根据财务管理制度及会计基础工作要求，完善对财务基础工作的复核及监督，明晰岗位责任制，确保每个核算岗位和流程的工作均能有效完成和落实。

  进一步提高财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的重要性，努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。

  责任部门：财务部、审计部

  整改责任人：公司财务总监聂志勇先生、审计部经理杨妍艳女士

  整改完成时间：持续监督落实

  3、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。

  责任部门：财务部

  整改责任人：公司财务总监聂志勇先生

  整改完成时间：持续监督落实

  4、加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节。

  责任部门：审计部

  整改责任人：公司审计部经理杨妍艳女士

  整改完成时间：持续监督落实

  5、为规范公司经营管理，加强风险控制，提高公司年终财务报告质量及会计信息的可靠性，公司自愿对2012年半年财务报告及内部控制报告进行半年报审计，并对季度财务报告进行审阅，建立和完善符合企业特点的内部控制体系，强化公司内部治理，确保信息披露的准确可靠。

  责任部门：财务部、审计部

  整改责任人：公司董事长饶陆华先生、财务总监聂志勇先生、审计部经理杨妍艳女士

  整改完成时间：持续监督落实

  三、责任追究与处罚：公司董事会、审计委员会高度重视上述问题，要求相关部门进行全面深入的自查与检讨。

  公司审计部根据《证券交易所股票上市规则》及公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度要求，遵循客观公正、实事求是、有责必问、有错必究及追究责任与改进工作相结合等原则，对2011年度业绩快报修正事项，进行了全面调查，经审计委员会审议通过，责令财务部进行全面整改，同时做出如下处罚决定：

  1、对公司董事长兼总经理饶陆华先生处以经济处罚，扣罚其2011年度年终 奖金；

  2、对公司董事兼财务总监聂志勇先生给予内部通报批评并处以经济处罚，扣罚2011年度年终奖金；

  3、对公司审计部经理杨妍艳女士给予内部通报批评；

  4、对财务相关岗位人员给予公司内通报批评，一年内禁停加薪及职业晋升。

  经过本次整改，强化了公司对财务内部控制工作的重视程度。公司将以本次整改为契机，严格按照相关法律、法规及深圳证券交易所各项要求，积极采取持续提高公司信息披露管理水平的有力措施，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。

  （二）《关于2011年度业绩修正事项的整改报告》

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年1月31日发布业绩预告修正公告，修正后预计2011年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）在10518.62万元至13148.28万元之间。2012年2月29日公司发布《2011年度业绩快报》，预计2011年度净利润为11,565.14万元。2012年4月13日，公司发布业绩快报修正公告，修正后预计2011年度净利润为7444.86万元，相比修正前数据下降35.63%。2012年4月18日，公司披露年度报告，2011年度经审计的净利润为7500.13万元。公司在业绩预告修正公告、业绩快报中披露的2011年度净利润与经审计的数据存在较大差异。公司董事会高度重视，组织相关部门和责任人召开会议，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，以确保公司规范运作，持续发展。

  一、导致公司2011年度业绩预告产生差异的原因分析

  公司2011年业绩预告的净利润与经审计的数据存在较大差异主要是在对财务报告的关键风险点梳理复核过程中，对公司的在产品、返修完工产品、库存产品的成本计算及发出商品的后续成本结转进行梳理，补结转了营业成本，减少了盈利。导致公司业绩预告产生差异的原因主要是公司ERP系统与财务系统间的数据衔接、信息延迟造成的。

  二、公司对2011年年度业绩预告差异的原因进行了认真分析并切实进行了整改，公司治理内在约束机制已有效发挥了应有作用

  根据《证券交易所股票上市规则》及公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度要求，公司遵循客观公正、实事求是、有责必问、有错必究及追究责任与改进工作相结合等原则，对2011年度业绩预告修正事项，进行了全面调查，经审计委员会审议通过，责令财务部进行全面整改，同时做出如下整改措施：

  1．持续改进，建立健全内部控制体系

  为规范公司内部控制，防范经营风险，公司积极响应财政部、证监会推动上市公司实施《企业内部控制规范》的号召，作为深圳中小板公司的代表之一，主动自愿的提出参照首批深圳主板上市公司试点工作要求参与《企业内部控制规范》的全面实施。2011年5月，公司董事会审议通过了“实施《企业内部控制规范》的工作方案”。公司成立了以董事长饶陆华牵头，各部门主要负责人参与的内控实施工作领导小组和项目工作组。2011年12月，公司与北京立信管理咨询有限公司签订了《内部控制建设咨询服务协议书》，聘任其为公司内控建设咨询机构，协助公司梳理、构建及完善内部控制体系，进一步优化内控控制的流程及制度，深化公司内控建设。根据工作方案的部署，公司各管理信息系统的整合和梳理是内控实施的一项重要工作。此次系统间的数据衔接、信息延迟的内控缺陷正是公司在进行重大业务流程的风险评估和控制点梳理过程中发现的。发现上述内控缺陷后，公司已及时调整业务流程，加强工作人员间的信息传递和系统数据的实时跟踪的控制环节。公司已实现了ERP系统对产、供、销和财务报告的全过程信息管理，已不会再出现类似问题。公司全面梳理资产价值认定、财务核算与财务报告等内部控制制度及流程，依据《企业内部控制规范指引》要求及前期财务差错，逐条梳理，分项总结，明确关键控制点，加强内部控制自我评估，对存在的内控风险点及控制缺陷，及时建立健全财务内部控制制度及流程，完善风险控制点，并全面认真执行。截止目前，公司内控建设工作已经结束，形成了符合公司发展需求的内部控制体系，各部门已根据优化流程全面执行。后期公司将积极固化内控流程，持续推进和提升内控建设工作。

  2．进一步夯实财务基础，确保会计信息质量

  按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，切实做到不相容职务分离，加强财务稽核，及时全面、如实反映财务信息；进一步明确各个岗位的工作职责及流程要求，根据财务管理制度及会计基础工作要求，完善对财务基础工作的复核及监督，明晰岗位责任制，确保每个核算岗位和流程的工作均能有效完成和落实。进一步提高财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的重要性，努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。

  3．加强对财务人员的专业知识培训，提高财务人员的业务素质和专业胜任能力；加强财务数据内部复核，确保财务数据的真实性、准确性、一致性；加强对财务人员的岗位考核，提高财务工作的质量和效率。

  4．公司内部审计部门对公司内部控制及财务基础工作等进行监督和督促，加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节。

  5．组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习国家法律、法规，深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，做到诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以确保公司信息的透明度，维护广大投资者的合法权益。

  经过本次整改，强化了公司对财务内部控制工作的重视程度。公司将以本次整改为契机，严格按照相关法律、法规及深圳证券交易所各项要求，积极采取持续提高公司信息披露管理水平的有力措施，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。

  二、关于“中小板监管函【2012】第24号”

  2012年3月19日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司董事孟建斌的监管函》（中小板监管函【2012】第24号），就公司董事孟建斌（时任）于2012年1月5日、2012年3月15日分别买入和卖出公司股票，构成《证券法》第47条所界定的短线交易。要求公司董事孟建斌（时任）充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。

  公司按有关规定收缴公司董事孟建斌（时任）本次交易所得收益18,150元。2012年3月21日，公司董事孟建斌（时任）辞去公司董事职务。后续，公司进一步加强对董事、监事、高级管理人员、涉及内幕信息的相关人员及持有公司股份5%以上股东的相关法律、法规的教育和培训，并要求上述人员以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和公司的有关规定，杜绝此类事件再次发生。

  公司于2012年3月19日刊登了《关于董事违规买卖公司股票的公告》，于2012年3月22日刊登了《关于公司董事辞职的公告》。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016057

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购协议之

  补充协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第六次（临时）会议通过，根据有关法律规定，本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  一、交易概述

  1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A股）11,920万股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，发行对象拟用现金认购本次非公开发行的全部股份，各发行对象认购数量如下：

  ■

  发行对象与公司分别于2015年10月与2016年4月签署了附条件生效的股份认购协议与补充协议。

  2、本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，桂国才为公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

  3、本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  4、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

  二、本次非公开发行的发行对象相关情况

  本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，基本情况如下：

  （一）关联方基本情况

  1、饶陆华

  饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年7月，高级经济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士学位，2008年7月获清华EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年5月及2010年5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年1月当选江西省第十一届政协委员，现任本公司董事长、总裁。

  截至本次发行预案公告日，饶陆华持有公司股份195,286,758股，占公司总股本的40.97%，饶陆华所参控股其他企业的基本情况如下：

  ■

  注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司、深圳市赣商联合投资股份有限公司、深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业（有限合伙）、深圳市红土孔雀创业投资有限公司、深圳市选秀网络科技有限公司、上海颐车信息科技有限公司、同创绿特建材科技（北京）有限公司和深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限公司/合伙企业。

  2、桂国才

  桂国才，男，中国国籍，1977年9月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学与技术专业并获硕士学位。桂国才2002年7月至2013年8月任职于中兴通讯股份有限公司，2013年8月加入公司，现任公司董事、副总裁、储能事业部总经理、南昌科陆公交新能源有限责任公司董事、深圳市科陆新能源技术有限公司监事。

  截至本预案公告之日，桂国才持有公司18,500股股份和20,000股股权激励限售股。

  桂国才无控制的企业和关联企业。

  （二）非关联方基本情况

  1、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金

  深圳市国银资本投资管理有限公司拟通过其管理的国银资本稳健1号证券投资基金认购本次非公开发行的股份，深圳市国银资本投资管理有限公司及国银资本稳健1号证券投资基金的情况如下：

  （1）企业概况

  ■

  （2）控制关系及股权结构

  深圳市国银资本投资管理有限公司的控制关系如下：

  ■

  截至本预案公告日，深圳市国银资本投资管理有限公司股权结构如下：

  ■

  （3）最近3年主要业务的发展状况和经营成果

  深圳市国银资本投资管理有限公司主营业务为对外提供投资管理、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场营销策划等。深圳市国银资本投资管理有限公司投资项目处于前期筹备阶段。

  （4）最近一年的简要财务数据

  深圳市国银资本投资管理有限公司最近一年经审计的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （5）关于资金来源情况的说明

  深圳市国银资本投资管理有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。

  （6）国银资本稳健1号证券投资基金的情况

  深圳市国银资本投资管理有限公司合法设立的稳健1号证券投资基金参与本次非公开发行的认购。深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S65767）。

  国银资本稳健1号证券投资基金份额的持有情况如下表所示。

  单位：万元

  ■

  国银资本稳健1号证券投资基金最终持有人为3人，穿透披露情况如上表所示。

  2、孙俊

  孙俊，女，中国国籍，1978年12月生。孙俊于2001年加入公司，现任公司南网营销中心总经理。

  截至本预案公告之日，孙俊持有公司20,000股股权激励限售股。

  孙俊无控制的企业和关联企业。

  3、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金

  建元阳光投资管理（北京）有限公司拟通过其管理的建源智冠证券投资基金认购本次非公开发行的股份，建元阳光投资管理（北京）有限公司及建源智冠证券投资基金的情况如下：

  （1）企业概况

  ■

  (下转B27版)