证券时报多媒体数字报

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—053

  浙江众合科技股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第八次会议通知于2016年4月15日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事及高级管理人员。

  2、本次会议于2016年4月22日以通讯表决的方式召开。

  3、会议应到董事11名，实到董事11名。公司高级管理人员列席了本次会议。

  4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

  （一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重组符合发行股份购买资产并募集配套资金条件。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  公司拟向唐新亮、文建红、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）等八名自然人和合伙企业发行股份，购买其所持有的苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）100%的股权。同时，公司拟采用锁价方式分别向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过47,600万元。

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为唐新亮、文建红、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）等八名自然人和合伙企业。

  本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  2、交易标的

  本次交易的标的资产为苏州科环100%股权。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  3、标的资产的交易价格及溢价情况

  根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字[2016]第0103号《评估报告》，截至2015年12月31日，苏州科环的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元，评估值为68,300.00万元，评估增值59,681.78万元，增值率为692.51%。根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），交易各方确定标的资产的交易价格为68,200万元。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  4、交易对价

  根据《购买资产协议》，标的资产的交易对价为：向交易对方发行股份42,758,616股。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  6、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  7、定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。

  本次向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即为15.95元/股。

  本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即15.95元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次定向发行的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  8、发行数量

  本次购买苏州科环100%股权的交易金额为68,200万元，根据股票发行价格15.95元/股计算，本次拟向交易对方发行的股票数量为42,758,616股。

  按本次配套融资额47,600万元、股票发行价格15.95元/股计算，本次配套融资发行股票的数量不超过29,843,255股。

  综上，本次交易合计发行不超过72,601,871股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  9、限售期

  交易对方唐新亮持有的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、文建红持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）在2016年通过受让取得的苏州科环379.1209万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、张建强持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）持有的苏州科环32.967025万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众合科技股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

  交易对方张建强持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  配套融资认购方本次认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  10、过渡期间损益归属

  本次交易各方同意，标的资产交割后，本公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由本次交易对方按各自向众合科技转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额向标的公司补足。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。交易对方各方同意并确认，交易各方应就其各自在过渡期间损益补偿义务承担连带责任。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  11、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  12、募集资金用途

  本次募集的配套资金金额不超过47,600万元，配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。

  本次募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进度情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  13、发行股票上市地点

  本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  14、发行决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方为唐新亮、文建红、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）等八名自然人和合伙企业，交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且交易对方通过本次交易取得的公司股份比例低于本次交易后公司股份总数的5%。

  本次非公开发行股份募集配套资金的认购方宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）均与公司不存在关联关系，且任何1名认购对象认购的公司股份比例低于本次交易后公司股份总数的5%。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》

  《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》；

  董事会同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

  董事会同意公司与本次配套融资的认购方签订《附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经自查，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  根据本次重组方案，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  （十）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据相关法律规定，对本次重组的评估机构天源资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  （一）关于评估机构独立性的分析

  本次重组涉及的评估机构天源资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其与众合科技除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  （二）关于评估事项的分析

  1、评估假设前提的合理性分析

  评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

  2、评估方法选择的合理性分析

  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

  3、评估目的相关性分析

  本次评估是为了满足众合科技本次重组需要，是众合科技购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。

  4、关于资产定价原则的公允性

  标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。

  综上所述，众合科技本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  （十一）审议《关于批准本次重组有关的审阅报告与评估报告的议案》

  为本次重组之目的，标的公司苏州科环编制了财务报告，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报告进行了审核，并出具了审阅报告。

  天源资产评估有限公司对本次交易的标的资产苏州科环100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告书。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  根据天源评估出具的天源评报字[2016]第0103号《评估报告》，截至2015年12月31日，苏州科环的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元，评估值为68,300.00万元，评估增值59,681.78万元，增值率为692.51%。

  标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  （十三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次重组的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于标的资产价格、交易对价、股票发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、认购方式等具体事宜；

  2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的本次重组方案，全权负责办理和决定本次重组的相关事宜，包括但不限于标的资产价格、交易对价、发行数量、定价基准日和发行价格的确定或调整；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

  4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

  5、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等重组申报文件。

  6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司重组等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组的方案进行相应调整；

  7、在本次重组完成后，办理本次重组在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、本次重组完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  9、如法律法规、证券监管部门对本次重组政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次重组申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组事宜；

  10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事项。

  上述第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议《关于聘请相关中介机构的议案》

  董事会同意公司聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师（杭州）事务所为法律顾问、天源资产评估有限公司为资产评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次重组事宜提供相关服务。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  （十五）审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十六）审议《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司本次交易的部分议案需经公司股东大会审议批准。召开股东大会的时间另行通知。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  三、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第八次会议决议；

  （二）独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  2016 年4月22日

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—054

  浙江众合科技股份有限公司

  关于本次交易摊薄即期回报的风险提示

  及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）发行股份购买资产（以下简称“本次发股购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（以下简称“本次交易”）已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚待提交股东大会批准。鉴于本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  一、本次交易的基本情况

  本次交易方案为众合科技拟发行股份购买唐新亮、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、文建红、张建强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）100%股权。本次交易完成后，苏州科环将成为众合科技的全资子公司。

  同时，拟向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过47,600万元，扣除发行费用后的净额拟用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目、青山湖科技城智能列车研发项目及偿还公司借款。

  因此，本次交易中，公司拟向特定对象发行股票数量合计72,601,871股（含募集配套资金），公司股本规模将由324,083,862股增加至396,685,733股。本次交易完成后，公司总股本未出现较大幅度的增加。

  二、本次交易对每股收益的影响

  ■

  关于上述测算的说明如下：

  （一）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （二）假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （三）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  （四）假设公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

  （五）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  （六）公司经营环境未发生重大不利变化；

  （七）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  三、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

  本次交易系通过发行股份的方式向苏州科环全体股东收购苏州科环100%股权。本次交易完成后，苏州科环将成为众合科技的全资子公司。此外，公司计划同时募集配套资金，募集资金总额不超过47,600万元，扣除发行费用后的净额拟用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目、青山湖科技城智能列车研发项目及偿还公司借款。

  本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平将提高。虽然本次交易中收购的苏州科环将为公司带来较高收益，但不能完全排除苏州科环未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。

  四、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

  1、加快完成对标的资产的整合

  本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据污水处理行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成苏州科环的经营计划。

  2、加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

  3、优化投资回报机制

  为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述重要内容增补进入公司章程。

  4、加强募集资金的管理和运用

  本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

  五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  本公告内容已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—055

  浙江众合科技股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称:众合科技,证券代码:000925）自2015年11月3日开市起停牌。2015年11月3日，公司公告了《浙江众合科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015—080）。停牌期间，公司均根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务。

  2016年4月22日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案。公司拟通过发行股份的方式购买苏州科环环保科技有限公司100%股权并募集配套资金。内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次交易的相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，停牌时间原则上不超过10个交易日，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌。

  本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—056

  浙江众合科技股份有限公司

  关于重大资产重组一般风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称:众合科技,证券代码:000925）自2015年11月3日开市起停牌。2015年11月3日，公司公告了《浙江众合科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015—080）。停牌期间，公司均根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务

  2016年4月22日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案。

  公司拟向唐新亮、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、文建红、张建强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买苏州科环环保科技有限公司100%股权，同时向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）等6名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—057

  浙江众合科技股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第八次会议通知于2016年4月15日以电子邮件或手机短信送达各位监事；

  2、本次会议于2016年4月22以通讯方式召开；

  3、会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事 3 人；

  4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重组符合发行股份购买资产并募集配套资金条件。

  表决结果：同意票数3票、反对票数0票、弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  公司拟向唐新亮、文建红、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）等八名自然人和合伙企业发行股份，购买其所持有的苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）100%的股权。同时，公司拟采用锁价方式分别向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过47,600万元。

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为唐新亮、文建红、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）等八名自然人和合伙企业。

  本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  2、交易标的

  本次交易的标的资产为苏州科环100%股权。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  3、标的资产的交易价格及溢价情况

  根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字[2016]第0103号《评估报告》，苏州科环的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元，评估值为68,300.00万元，评估增值59,681.78万元，增值率为692.51%。根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），交易各方确定标的资产的交易价格为68,200万元。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  4、交易对价

  根据《购买资产协议》，标的资产的交易对价为：向交易对方发行股份42,758,616股。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  6、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  7、定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。

  本次向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即为15.95元/股。

  本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即15.95元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次定向发行的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  8、发行数量

  本次购买苏州科环100%股权的交易金额为68,200万元，根据股票发行价格15.95元/股计算，本次拟向交易对方发行的股票数量为42,758,616股。

  按本次配套融资额47,600万元、股票发行价格15.95元/股计算，本次配套融资发行股票的数量不超过29,843,255股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  综上，本次交易合计发行不超过72,601,871股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  9、限售期

  交易对方唐新亮持有的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、文建红持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）在2016年通过受让取得的苏州科环379.1209万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、张建强持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）持有的苏州科环32.967025万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众合科技股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

  交易对方张建强持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得的众合科技股份、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  配套融资认购方本次认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  10、过渡期间损益归属

  本次交易各方同意，标的资产交割后，本公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由本次交易对方按各自向众合科技转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额向标的公司补足。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。交易对方各方同意并确认，交易各方应就其各自在过渡期间损益补偿义务承担连带责任。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  11、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  12、募集资金用途

  本次募集的配套资金金额不超过47,600万元，配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。

  本次募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进度情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  13、发行股票上市地点

  本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  14、发行决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方为唐新亮、文建红、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）等八名自然人和合伙企业，交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且交易对方通过本次交易取得的公司股份比例低于本次交易后公司股份总数的5%。

  本次非公开发行股份募集配套资金的认购方宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）均与公司不存在关联关系，且任何1名认购对象认购的公司股份比例低于本次交易后公司股份总数的5%。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书及其摘要的议案》

  《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》；

  同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

  同意公司与本次配套融资的认购方签订《附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经自查，公司监事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  根据本次重组方案，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：本议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  （十）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据相关法律规定，对本次重组的评估机构天源资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  （一）关于评估机构独立性的分析

  本次重组涉及的评估机构天源资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其与众合科技除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  （二）关于评估事项的分析

  1、评估假设前提的合理性分析

  评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

  2、评估方法选择的合理性分析

  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

  3、评估目的相关性分析

  本次评估是为了满足众合科技本次重组需要，是众合科技购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。

  4、关于资产定价原则的公允性

  标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。

  综上所述，众合科技本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  （十一）审议《关于批准本次重组有关的审阅报告与评估报告的议案》

  为本次重组之目的，标的公司苏州科环编制了财务报告，公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报告进行了审核，并出具了审阅报告。

  天源资产评估有限公司对本次交易的标的资产苏州科环100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告书。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  根据天源评估出具的天源评报字[2016]第0103号《评估报告》，截至2015年12月31日，苏州科环的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元，评估值为68,300.00万元，评估增值59,681.78万元，增值率为692.51%。

  标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  （十三）审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第八次会议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  监事会

  2016年4月22 日