证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易的交易对方及其他相关方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的交易对方已出具承诺，如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  中介机构承诺

  根据中国证监会《进一步优化审核流程提高效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并配套募集资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并配套募集资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

  第一章 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二章 重大事项提示

  一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述

  本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。

  （一）发行股份购买资产

  公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100%股权，交易价格为68,200万元。上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有苏州科环100%股权。

  （二）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票合计不超过29,843,255股，募集配套资金总额不超过47,600万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。

  二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定

  （一）本次交易不构成关联交易

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购方与上市公司均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为苏州科环100%股权，根据上市公司2015年经审计的财务报表、标的公司2015年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：

  单位：万元

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  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  三、标的资产的定价

  苏州科环本次交易的评估基准日为2015年12月31日。天源评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了天源评报字[2016]第0103号《评估报告》，其中采用了收益法评估结果作为苏州科环全部股权的评估结论，苏州科环在评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为8,618.22万元，评估值为68,300.00万元，评估增值59,681.78万元，增值率为692.51%。

  以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的苏州科环100%股权交易价格确定为68,200万元。

  四、业绩承诺、奖励和补偿安排

  （一）业绩承诺

  唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺苏州科环2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不得低于5,850万元、7,312万元和9,141万元。

  （二）奖励安排

  本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环2016年-2018年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30%）归唐新亮及骏琪投资所有，前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%，即不超过13,640万元，亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在2018年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科技董事会通过具体方案后实施。

  （三）补偿的安排

  1、补偿义务人参与业绩承诺的股权

  补偿义务人以其在苏州科环的部分出资额对应取得的上市公司股份作为业绩补偿对价，补偿义务人及其参与业绩承诺的对苏州科环的出资额如下：

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  2、具体补偿安排

  本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

  前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。

  具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”之“业绩承诺、奖励和补充安排”。

  五、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

  本次交易前后，公司股本结构变化如下：

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  本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，合并标的公司前后公司主要财务指标如下表所示：

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  根据假设公司于2015年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本（不考虑募集配套资金增加的股本）计算，2015年上市公司基本每股收益将增厚0.13元。

  六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

  （一）上市公司的决策程序

  1、已经履行的决策程序

  公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。

  2、尚需履行的决策程序

  （1）本次交易尚需公司股东大会审议通过；

  （2）本次交易尚需获得证监会的核准。

  （二）标的公司已经履行的决策程序

  2016年4月22日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计100%股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

  （三）交易对方已经履行的决策程序

  2016年4月18日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权。

  2016年4月22日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  （四）配套资金认购方已经履行的决策程序

  2016年4月22日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  七、交易各方重要承诺

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  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）本次交易的中小投资者投票机制

  审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。

  在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。

  审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露。

  （三）本次交易不存在摊薄每股收益的情况

  根据上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：

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  本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。

  （四）本次交易的优化投资回报机制

  为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述重要内容增补进入公司章程。

  九、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  第三章 重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易的审批风险

  本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  （二）本次交易可能终止的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  （三）本次募集配套资金未获核准或融资金额低于预期的风险

  本次交易拟购买资产的交易价格合计为68,200万元，同时募集配套资金不超过47,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中涉及的募投项目所需资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。

  （四）交易标的估值风险

  根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字[2016]第0103号），评估机构对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次交易涉及的评估方法及标的公司评估增值情况如下表所示：

  单位：万元

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  两种方法评估结果存在一定的差异。苏州科环作是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司，具有轻资产、高技术的特征，期拥有的核心技术、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映标的公司的价值，因此选定以收益法评估结果作为苏州科环的股东全部权益价值的最终评估结论。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估估值风险。

  （五）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，根据经天健所审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易将形成55,201.89万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。

  （六）业绩承诺不能达标的风险

  唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺苏州科环2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）的净利润分别不得低于5,850万元、7,312万元和9,141万元。补偿义务人承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

  （七）业绩补偿承诺实施的违约风险

  尽管公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，对业绩补偿事宜进行了约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致苏州科环的实际净利润低于承诺净利润时，如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （八）募投项目实施风险

  本次交易拟募集的配套资金不超过47,600万元，募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发， 9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。尽管募投项目为公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （九）本次重组摊薄公司即期回报的风险

  本次交易系通过发行股份方式购买苏州科环100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由324,083,862股增加至396,685,733股，增幅为22.40%。虽然本次交易收购的苏州科环预计将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除苏州科环未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

  （十）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

  根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次交易对方之沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资以及配套资金认购方之永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。

  截至本报告书签署日，宽客投资、永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资尚未完成私募投资基金备案工作。

  尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上述交易对方、配套资金认购方私募基金未能成功备案导致本次重组方案无法实施的风险。

  二、标的公司经营风险

  （一）行业和市场风险

  我国工业污水处理行业正处于发展阶段，随着经济的进一步发展，社会对环境问题关注度的提高以及国家鼓励政策的不断推出，工业污水处理行业的总体市场规模正在快速扩张。但随着政府的支持力度加大，将会有越来越多的竞争者进入污水处理领域，行业的市场竞争将趋于激烈。尽管苏州科环深耕石化行业污水深度处理行业多年，拥有较高的市场份额，积累了良好的市场口碑，但如果苏州科环不能根据市场需求提高自身经营水平，则可能在未来竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。

  （二）环保风险

  苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。主要专注于石化行业污水处理业务。苏州科环与客户签订设备集成及指导安装合同，负责相关污染物排放达标，排放的水质控制在合同规定范围。由于石化行业污染物成分复杂、污水排放量波动较大，而且环境第三方治理法律责任目前划分不清晰，因此虽然苏州科环具备丰富的污水处理经验，并且已取得编号为11715QU0249-01R1S的《认证证书》，质量管理体系符合ISO 9001:2008质量管理体系要求，但是未来不能完全排除因排污企业违反合同条款超标排放、超范围排放等客观原因造成污水处理不达标的可能性，进而可能会导致苏州科环面临受到环保部门行政处罚的风险。

  （三）标的公司核心人员流失的风险

  标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定高水平的技术人员。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。

  （四）应收账款金额较大的风险

  2015年末，苏州科环应收账款余额10,528.49万元，占资产总额的比例为53.79%，应收账款为标的公司的主要资产。2015年末应收账款余额较2014年末增加5,027.51万元，增幅为91.39%，应收账款在报告末增长较快，主要与标的公司收入的快速增长和与部分客户的交易结算方式等方面有关。虽然公司应收账款账龄较低（超过80%在一年以内），且应收账款债务方主要是中海石油宁波大榭石化有限公司、中石油系、浙江中凯瑞普环境工程股份有限公司和东营华联石油化工厂等大型石化行业企业，其资信良好、实力雄厚，应收账款回收有较大保障，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生重大变化，较大金额的应收账款可能会导致公司面临坏账风险和资产周转效率下降的风险。

  （五）税收优惠变化风险

  苏州科环是经江苏省科学技术厅等认定的高新技术企业，认定有效期限3年，公司享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，苏州科环的高新技术企业资格将于2018年8月到期。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企业的持续续展，评估结果是假设苏州科环适用的所得税税率持续享受税收优惠政策，按15%所得税税率进行估值。根据苏州科环现时条件，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，苏州科环高新技术企业资格续展风险较小。但如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致苏州科环未能通过高新技术企业复审，则将对苏州科环评估价值造成一定的影响。

  三、公司整合风险

  本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，需要按照上市公司的要求，建立完善的公司治理制度。另外，上市公司与苏州科环在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若上市公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。

  第四章 交易概述

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、国家产业政策对污水处理行业大力支持

  2015年4月2日，国务院向全国发布了《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”），就控制污染物排放、水资源保护等十个方面做出了全面指导。同时，“水十条”还提出“促进多元融资”，积极采用多种合作、运营模式，引入社会资本投入水环境保护产业。

  “水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境。

  为切实实施“水十条”，财政部、环保部于2015年4月9日联合发布了《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》，同时2015年4月25日，国家发改委等部门又联合发布了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。上述文件和法规的颁布，为“水十条”的具体实施提供了指导意见。

  2、标的资产所处的细分行业具有广阔的发展前景

  目前石化行业受到国家环保政策及市场需求增长放缓影响，新建工程项目规模受到了限制，加之原有工程项目配套基本的污水处理系统，因此短期内不会大规模新建污水处理项目。而苏州科环主营工业污水深度处理则很好的规避了这一行业现状，客户不需要新建、重建污水处理系统，而是在原系统的后端，扩建、改建深度处理设施。对于客户而言，既保障了扩容提标过程中原有工业污水处理设备能够正常运行，又控制了总投资成本。对于苏州科环而言，将确保其自身的市场容量，并尽可能的将所有存量污水处理项目纳入公司自身的业务体系。

  此外，国内石油开采污水采用回注方式进行处理，回注深度为5千米左右。一般情况下，开采1升石油，产生6-9升采油污水。污水注入地下后，随着时间流逝，依然会对地下水环境造成不良影响，影响人类健康。随着国家环保标准不断提高及国民环保意识加强，一旦要求石油开采污水不得回注地下，苏州科环将抢得先机，迅速占领市场。

  （二）本次交易的目的

  1、优化业务结构，完善产业布局

  本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司业务体系和合并报表范围。苏州科环主要从事污水深度处理业务，在石化行业工业污水深度处理市场处于领先地位，本次交易符合上市公司战略规划，能够与上市公司既有污水处理业务产生协同效应，通过优化业务结构，完善产业布局，增强上市公司盈利能力。

  2、优化公司资产负债结构，增强后续融资能力

  本次交易拟募集配套资金，其中部分用于偿还公司借款，募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构、减少财务费用，在一定程度上提升公司的盈利水平，并有效降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次交易完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）上市公司的决策程序

  1、已经履行的决策程序

  公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。

  2、尚需履行的决策程序

  （1）本次交易尚需公司股东大会审议通过；

  （2）本次交易尚需获得证监会的核准。

  （二）标的公司已经履行的决策程序

  2016年4月22日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计100%股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

  （三）交易对方已经履行的决策程序

  2016年4月18日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权。

  2016年4月22日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  （四）配套资金认购方已经履行的决策程序

  2016年4月22日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  三、本次交易具体方案

  本次交易中，公司拟以发行股份的方式，向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100%股权；同时向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票募集配套资金不超过47,600万元。

  本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。

  （一）发行股份购买资产

  公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100%股权，交易价格为68,200万元。本次交易完成后，公司将直接持有苏州科环100%股权。具体如下：

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  （二）募集配套资金

  公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行29,843,255股股份，募集配套资金不超过47,600万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%。

  募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。本次交易募集配套资金情况如下：

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  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

  本次交易前后，公司股本结构变化如下：

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  本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响

  根据上市公司2015年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

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  根据假设公司于2015年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本（不考虑募集配套资金增加的股本）计算，2015年上市公司基本每股收益将增厚0.13元。

  第五章 备查文件

  一、关于本次交易的备查文件

  1、浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

  3、浙江众合科技股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

  5、浙江众合科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见；

  6、浙江众合科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见；

  7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州科环出具的天健审〔2016〕2400号《审计报告》；

  8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对众合科技出具的备考财务报表《审阅报告》；

  9、天源资产评估有限公司对苏州科环出具的《资产评估报告》；

  10、浙江众合科技股份有限公司与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂签订了《发行股份购买资产协议》。；

  11、浙江众合科技股份有限公司与永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资签署的附条件生效的《股份认购协议》；

  12、浙商证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

  13、国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》。

  二、查阅方式

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、浙江众合科技股份有限公司

  联系地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层

  电话：0571-87959003

  传真：0571-87959022

  董事会秘书：李军

  2、浙商证券股份有限公司

  联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座6F

  电话：0571-87902731

  传真：0571-87901974

  联系人：刘良金、赵亚南

  浙江众合科技股份有限公司

  2016年4月22日