证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

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  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对股份发行数量进行相应调整。如本次非公开发行的股份发行数量因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则上述发行对象认购的股份数量将同比例调减。

  6、本次非公开发行股票的限售期

  本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行股票上市之日起算；限售期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。

  7、滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享上市公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  9、本次发行的决议有效期

  本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过171,056.82万元，扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：

  单位：万元

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  若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等。其中，柴琇为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系；上市公司董事孙伊萍为内蒙蒙牛法定代表人、董事、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。

  上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东应予以回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，上市公司总股本为39,923.80万股，柴琇持有上市公司7,200.00万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东和实际控制人。

  本次非公开发行完成后，假设按照股份发行数量21,762.95股、募集资金总额171,056.82万元计算，上市公司总股本将变更为61,686.75万股，柴琇将持有上市公司18,021.48万股股份，持股比例将变更为29.21%。因此，柴琇仍然为上市公司实际控制人。

  因此，本次非公开发行不会导致上市公司的实际控制人发生变化，不会导致上市公司控股权发生变化。

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  （一）本次发行已获得的批准和核准

  2016年4月24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。

  （二）本次发行尚需获得的批准和核准

  本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

  在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  第二节 拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等。

  一、柴琇

  （一）基本信息

  截至本预案签署日，柴琇持有上市公司7,200万股股份，占上市公司总股本的18.03%，为上市公司的控股股东及实际控制人。柴琇的基本信息如下：

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  （二）最近五年主要任职情况

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  （三）控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，柴琇控制的主要企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）的股权及控制关系如下图所示：

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  截至本预案签署日，柴琇控制的主要企业及其主营业务情况如下：

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  （四）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  柴琇在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，柴琇仍为上市公司的实际控制人。截至本预案签署日以及重大资产置换完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

  综上，本次非公开发行完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

  （六）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与本公司之前的重大交易情况

  目前，上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的山东华联矿业股份有限公司421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。因此，上市公司拟与柴琇的关联法人吉乳集团进行重大资产置换，具体内容详见《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。

  除上述重大交易外，最近24个月内柴琇与上市公司之间不存在其他重大交易。

  二、内蒙蒙牛

  （一）基本信息

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  （二）股权及控制关系

  截至本预案签署日，内蒙蒙牛控股股东为China Dairy （Mauritius） Limited，实际控制人为中国蒙牛乳业有限公司，其股权及控制关系如下图所示：

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  1、控股股东基本情况

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  2、实际控制人基本情况

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  （三）最近三年主营业务发展状况

  内蒙蒙牛的主营业务为乳制品生产及销售，是中国领先的乳制品生产商之一。内蒙蒙牛产品包括液态乳制品、冰淇淋、奶粉及其他产品。

  （四）最近一年简要财务报表

  单位：万元

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  （五）内蒙蒙牛及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  经内蒙蒙牛及其董事、监事及高级管理人员确认，内蒙蒙牛及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛持股比例为2.06%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与内蒙蒙牛及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

  综上，本次非公开发行完成后，上市公司与内蒙蒙牛及其控制的企业之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

  （七）本预案披露前24个月内内蒙蒙牛与公司之间的重大交易情况

  最近24个月内，内蒙蒙牛与上市公司之间不存在重大交易。

  三、马伯乐

  （一）发行对象概况

  1、基本信息

  马伯乐，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号码为2105041972********。

  2、最近五年的职业和职务

  自2006年8月至今，马伯乐一直任本溪博杨冶金材料有限公司总经理。

  3、对外投资及关联企业情况

  截至本预案签署日，马伯乐无对外投资企业情况。

  （二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  马伯乐在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，马伯乐持股比例为4.54%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与马伯乐之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

  综上，本次非公开发行完成后，上市公司与马伯乐之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

  （四）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  最近24个月内，马伯乐与上市公司之间不存在重大交易。

  四、樊祥杰

  （一）发行对象概况

  1、基本信息

  樊祥杰，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为长春市南关净月街道中海委133号，公民身份号码为2202811966********。

  2、最近五年的职业和职务

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  3、对外投资及关联企业情况

  截至本预案签署日，樊祥杰对外投资情况如下

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  （二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  樊祥杰在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，樊祥杰持股比例为4.54%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与樊祥杰及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

  综上，本次非公开发行完成后，上市公司与樊祥杰及其控制的企业之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

  （四）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  最近24个月内，樊祥杰与公司之间不存在重大交易。

  五、于航

  （一）发行对象概况

  1、基本信息

  于航，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为长春市高新区卓越东街777号，公民身份号码为2201021956********。

  2、最近五年的职业和职务

  自2011年至今，于航一直任吉林省一番房地产开发有限公司法定代表人、总经理。

  3、对外投资及关联企业情况

  截至本预案签署日，于航对外投资情况如下：

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  （二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  于航在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，于航持股比例为4.54%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与于航及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

  综上，本次非公开发行完成后，上市公司与于航及其控制的企业之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

  （四）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  最近24个月内，于航与公司之间不存在重大交易。

  六、李伟

  （一）发行对象概况

  1、基本信息

  李伟，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为山东省沂源县南麻镇南麻村一村居委会九区49号，公民身份号码为3728281964********。

  2、最近五年的职业和职务

  自2011年至今，李伟一直任淄博华联实业有限公司和山东华科置业有限公司法定代表人、董事长。

  3、对外投资及关联企业情况

  截至本预案签署日，李伟对外投资情况如下：

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  上述企业与公司不存在同业竞争。本次非公开发行股票预案披露前24个月内，上述企业与公司不存在关联交易。

  （二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  李伟在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，李伟持股比例为1.03%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与李伟之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

  综上，本次非公开发行完成后，上市公司与李伟之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

  （四）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  最近24个月内，李伟与上市公司之间不存在重大交易。

  七、久泰投资

  （一）发行对象概况

  1、基本信息

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  2、股权结构

  截至本预案签署日，久泰投资股权结构如下：

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  （二）最近三年主营业务发展状况

  久泰投资于2015年5月设立，暂未开展具体业务。

  （三）最近一年及一期简要财务报表

  单位：万元

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  注：上述财务数据未经审计。

  （四）久泰投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  经久泰投资及其董事、监事及高级管理人员确认，久泰投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，李伟持股比例为1.03%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与久泰投资及其控股股东、实际控制人之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

  综上，本次非公开发行完成后，上市公司与久泰投资及其控股股东、实际控制人之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

  （六）本预案披露前24个月内久泰投资与公司之间的重大交易情况

  最近24个月内，久泰投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  一、与柴琇签署的股份认购协议

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：华联矿业

  乙方：柴琇

  签订时间：2016年4月24日

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

  1、认购数量

  乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为108,214,784股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

  本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

  2、认购价格

  本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  3、认购方式

  乙方以现金方式认购标的股票。

  4、限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （三）协议的生效条件

  该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

  （四）协议的终止

  1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

  2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

  （五）违约责任

  1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

  3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

  4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

  二、与内蒙蒙牛签署的股份认购协议

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：华联矿业

  乙方：内蒙蒙牛

  签订时间：2016年4月24日

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

  1、认购数量

  乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为12,722,646股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

  本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

  2、认购价格

  本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  3、认购方式

  乙方以现金方式认购标的股票。

  4、限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （三）协议的生效条件

  该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行方案；

  （四）协议的终止

  1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

  2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

  （五）违约责任

  1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

  3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

  4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

  三、与马伯乐签署的股份认购协议

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：华联矿业

  乙方：马伯乐

  签订时间：2016年4月24日

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

  1、认购数量

  乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为27,989,822股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

  本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

  2、认购价格

  本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  3、认购方式

  乙方以现金方式认购标的股票。

  4、限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （三）协议的生效条件

  该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

  （四）协议的终止

  1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

  2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

  （五）违约责任

  1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

  3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

  4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

  四、与樊祥杰签署的股份认购协议

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：华联矿业

  乙方：樊祥杰

  签订时间：2016年4月24日

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

  1、认购数量

  乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为27,989,822股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

  本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

  2、认购价格

  本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  3、认购方式

  乙方以现金方式认购标的股票。

  4、限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （三）协议的生效条件

  该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

  （四）协议的终止

  1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

  2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

  （五）违约责任

  1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

  3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

  4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

  五、与于航签署的股份认购协议

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：华联矿业

  乙方：于航

  签订时间：2016年4月24日

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

  1、认购数量

  乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为27,989,822股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

  本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

  2、认购价格

  本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  3、认购方式

  乙方以现金方式认购标的股票。

  4、限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （三）协议的生效条件

  该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

  （四）协议的终止

  1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

  2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

  （五）违约责任

  1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

  3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

  4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

  六、与李伟签署的股份认购协议

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：华联矿业

  乙方：李伟

  签订时间：2016年4月24日

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

  1、认购数量

  乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为6,361,323股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

  本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

  2、认购价格

  本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  3、认购方式

  乙方以现金方式认购标的股票。

  4、限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （三）协议的生效条件

  该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

  （四）协议的终止

  1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

  2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

  （五）违约责任

  1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

  3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

  4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

  七、与久泰投资签署的股份认购协议

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：华联矿业

  乙方：久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司

  签订时间：2016年4月24日

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

  1、认购数量

  乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为6,361,323股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

  本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

  2、认购价格

  本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  3、认购方式

  乙方以现金方式认购标的股票。

  4、限售期

  乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （三）协议的生效条件

  该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

  （四）协议的终止

  1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

  2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

  （五）违约责任

  1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

  3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

  4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过171,056.82万元，扣除发行费用后拟投资建设的募投项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）广泽乳业有限公司乳品加工中心改扩建项目

  1、项目概述

  如本次重大资产置换顺利实施完毕，则广泽乳业将成为本公司全资子公司，该项目由广泽乳业实施。

  项目规划建成达产后，增加常温产品（利乐砖）、发酵乳产品（利乐冠、爱克林、利乐钻）、巴氏杀菌乳产品（PE瓶）共87,172吨/年，具体产品类型如下表：

  ■

  项目总体建设期为2年，本项目总投资30,030.00万元，其中：建设投资26,926.06万元，流动资金3,103.94万元。

  2、项目前景及可行性分析

  （1）含乳饮品未来发展空间广阔

  含乳饮料是以鲜乳或乳制品为原料，经发酵或未经发酵等工艺加工制成的含乳制品；含乳饮料是一种常见的营养型饮料，蛋白质含量至少应在0.7%以上，与普通饮料相比，蛋白质含量丰富。

  含乳饮料口味丰富，可以调配成各种水果味，如红枣、蓝莓、木瓜、草莓等，也可以调配成可可味、咖啡味、巧克力味等，既有营养又口味丰富，有些含乳饮料则属于功能性饮料，具有一定的保健功能；还有些则含益生菌对人体消化功能有帮助，此外还有含适量无机钙，有一定的补钙作用。含乳饮料正是借助于牛奶中的蛋白质营养成分、果汁的芳香色泽及其他多种微量矿物质元素，起到营养互补、风味及口感相互协调等作用，满足了不同人群尤其是儿童或年轻人的需求。

  含乳饮料行业在我国仍属于新兴产业，发展历史短，鉴于其过去几年快速的发展势头形成的巨大市场需求，含乳饮料行业未来发展空间广阔。

  我国含乳饮料行业起步较晚，2005年之前发展缓慢，“十一五”期间发展势头很猛，含乳饮料与植物蛋白饮料2009年的市场份额超过了饮料行业的10%。根据《2010中国饮料行业可持续发展报告》和《中国饮料行业“十二五”发展规划建议》，“十二五”期间饮料行业预计将保持12%-15%的年均增幅，蛋白饮料（包括含乳饮料和植物蛋白饮料）的发展势头迅猛，比重还将进一步提高。

  （2）近年来发酵乳市场快速增长

  发酵乳是以新鲜的牛奶为原料，经杀菌后再向牛奶中添加有益菌（发酵剂），经发酵后，冷却灌装的一种乳制品。发酵乳除了保留了牛奶的全部营养外，其与牛奶最显著的差异就是在于它还含有大量的乳酸及易于人体肠道健康的活性乳酸菌。

  根据中国食品招商网资料显示近年来我国发酵乳产量逐年增加，且呈直线上升趋势。虽然目前发酵乳在我国整个乳制品中的比重仅为7%到8%左右，但近两年其产销量增长速度均高达30%以上，2014年，我国发酵乳市场销售收入达346.44亿元，同比增长37%左右，同期乳制品行业销售收入同比增长16.46%。发酵乳作为乳制品中销售增长最快的产品，吸引了各大乳业企业进入，预计未来几年这一增长趋势还将继续。

  （3）巴氏杀菌乳将成为未来液态奶市场的发展趋势

  首先，巴氏杀菌乳比常温乳制品更具营养价值，发展巴氏杀菌乳符合世界奶业的发展趋势。巴氏杀菌乳中氨基酸、维生素等营养成分保全率比常温灭菌奶高2-4.3倍，是活性营养成分保全率最高的牛奶，常饮巴氏杀菌乳更有益于人体健康。在消费者成熟度较高的欧美等发达国家，巴氏杀菌乳的市场份额均在95%以上，而我国还不到30%，与国际消费主流形成巨大反差，因此，从国际乳业发展趋势看，巴氏杀菌乳产品在我国的发展空间巨大。

  其次，随着我国人们生活水平的提高和健康认知的增加将使巴氏杀菌乳消费比重不断提高。由于我国乳制品行业发展历史较短，人们普遍缺乏对乳制品特别是巴氏杀菌乳消费的相关知识，一般消费者甚至不能区分巴氏杀菌乳与常温乳制品的差别；同时，又受奶源主要集中在北方而消费分布在全国各地等因素影响，使得营养价值相对较低，而保质期更长、不受运输半径限制的常温乳制品成为目前我国液态奶市场的主导产品。但近年来随着人民收入水平的提高和乳制品消费知识的不断增长，我国巴氏杀菌乳产品的消费比重有所提高，巴氏杀菌乳有望成为未来液态奶市场的主导产品。

  3、项目建设的必要性

  （1）丰富自身产品体系，满足市场多样化需求

  根据销售和市场需求信息，今后一段时间，乳制品中的常温乳制品、发酵乳和巴氏杀菌乳等细分产品，均将维持一定幅度的增长。通过实施本项目，公司才能丰富自身产品体系并扩大适销产品产能，才能够抓住细分产品市场快速增长的机遇，以满足消费者对不同产品的多样化需求。

  （2）提升产品质量，保障食品安全

  通过设备和技术的更新和引进，借助已有的规范的管理体系，有利于公司进一步提升产品质量，保障食品安全。

  4、项目经济效益分析

  本项目达产后年销售收入59,047.04万元，净利润2,795.29万元，总投资收益率12.41%，投资利税率18.45%，资本金内部收益率11.6%，项目投资税前财务内部收益率14.71%，财务净现值为10,602.09万元，全部投资回收期7.09年。因此，该项目具有较好的盈利能力，财务评价可行。

  5、项目审批或备案情况

  ■

  （二）吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目

  1、项目概述

  如本次重大资产置换顺利实施完毕，则吉林乳品将成为本公司全资子公司，该项目由吉林乳品实施。

  项目规划达产时实际运行总规模为年生产4万吨奶酪，其中：原制奶酪1万吨，再制奶酪3万吨，具体产品类别如下：

  ■

  本项目建设期为2年，项目总投资63,975.16万元，其中：建设投资52,223.6万元，流动资金11,751.56万元。

  2、项目的前景及可行性分析

  （1）奶酪是乳业发展到高级阶段的主流产品

  国际粮农组织（FAO）对奶酪的定义为：“奶酪是通过将牛乳、脱脂乳或部分脱脂乳，或以上乳的混合物凝结后排放出液体得到的新鲜或成熟产品。”

  奶酪的分类依据较多，以生产工艺、质地、形状外观、味道等均可作为分类依据。国际上通常把奶酪分为三类：天然奶酪、再制奶酪和奶酪食品。

  从全球视野看，在牛奶消费过程中，各国一般都经过了三个阶段：第一阶段是奶粉阶段，奶牛饲养在山区、牧区，距离城市较远，人们把牛奶制成奶粉或炼乳运到城市供人们消费；第二阶段是液体乳阶段，随着人们对微生物认识的深入，找到了科学的杀菌、灭菌技术，加之包装材料的迅猛发展，人们开始把鲜牛奶装进能够保持几天或几十天不变质的容器里运到城里供人们消费；第三阶段是奶酪、奶油阶段，由于工业化的快速发展和生活水平的大幅度提高。人们开始研究如何享受，提高生活质量，不再满足水分占90%的牛奶，人们要食用牛奶的精华，于是奶酪成为人们生活中的重要食品。

  （2）奶酪在全球乳业产品中占据重要地位

  根据美国农业部的数据，2015年全年，预计全球消费乳制品总量为62,063.80万吨，其中消费量最大的为液体乳，其消费量为57,961.40万吨；奶酪的消费量紧随其后，排名第二，消费量为1,956.80万吨，远远超过了黄油和奶粉的消费量。

  全球奶酪消费量

  ■

  资料来源：Wind资讯，美国农业部

  （3）我国奶酪市场快速增长

  随着中国改革开放的不断深入，消费者收入水平和消费能力的不断增长，消费者对奶酪营养价值的认知程度的不断提高，消费者生活方式的不断改变，中国乳制品企业利润增长要求的不断更新，中国乳制品企业对奶酪技术掌握程度的不断加强等，奶酪将在中国获得长足的发展。由于饮食文化的同源性，作为亚洲主要的两个奶酪消费大国的日本和韩国，同中国一样，都不是一个与生俱来的奶酪消费大国。但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长，目前日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场，韩国的奶酪消费市场比日本发展稍晚，同样也大大超过了中国奶酪的人均消费量。

  改革开放以来，中国国内的乳品企业己开始小规模小批量生产奶酪，经过20年的发展，中国的奶酪消费量有了相当的增长。

  近年来，中国奶酪进口量逐年攀升。根据中国奶业协会的数据，2009-2014年，我国奶酪的进口量每年以37.45%的增速高速增长。奶酪逐渐开始得到越来越多消费者的青睐，其发展潜力正在得到进一步的证明。

  3、项目建设的必要性

  （1）丰富产品系列

  公司现有的乳制品产品仅包括少量原制奶酪，本项目的实施将完善我公司产品大类体系。休闲奶酪、特色奶酪均为常温再制奶酪，产品形式及口味丰富，能更好地适应广大消费者的食用习惯，属于零售产品，通过零售渠道实现终端销售。休闲奶酪和特色奶酪的生产能充分利用原制奶酪生产所产生的副产品，具有很好的经济性。

  （2）提升公司品牌形象

  原制奶酪作为最纯正的奶酪产品，扩大原制奶酪的生产规模有助于公司在该领域的技术创新和技术沉淀，有利于公司持续提升技术水平以及扩大公司在该领域的市场影响力，提升公司品牌形象。

  （3）充分利用东北“黄金奶源带”地理优势

  作为原制奶酪的主要原料，鲜奶受制于保质期和经济运输半径的制约，远距离运输既难以保证品质，同时带来较高的物流成本。吉林省所处地理位置优越，农业资源丰富，空气清新，土地肥沃，地处我国 “黄金奶源带”，适宜于奶牛养殖，本地奶源充足。吉林乳品可以充分利用地区优质奶源就近加工生产原制奶酪，有效保障原料品质和控制生产成本。

  4、项目经济效益分析

  本项目达产后，年销售收入138,838.00万元，年利润总额17,738.31万元，年所得税4,434.58万元，年净利润13,303.73万元，税后财务内部收益率22.23%，税后投资回收期6年（含2年建设期）。从财务评价来看，项目具有可行性。

  5、项目审批或备案情况

  ■

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后，公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

  本次非公开发行完成后，上市公司业务规模将进一步扩大，可持续发展能力将得到增强。本次非公开发行是以重大资产置换实施完毕为前提。在重大资产置换实施完毕后，上市公司主营业务将变更为乳制品生效与销售业务，本次非公开发行募集资金全部用于乳制品领域产品产能扩张以及新产品上线，届时不会改变上市公司的业务结构。

  本次非公开发行完成后，上市公司股本将相应增加，上市公司原股东的持股比例也将相应发生变化。上市公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  截至本预案签署日，上市公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。未来，若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，上市公司的资产总额与净资产总额将同时增加，上市公司的资本实力将得到有效提升，本次发行有利于上市公司降低资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险和财务费用，支持主营业务发展。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金用于上市公司的主营业务扩张、升级，调整产品结构，扩大公司收入，增强公司利润水平，同时募集资金运用有利于降低财务费用，进一步增强盈利能力。另一方面，本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司的总股本及净资产均得到大幅增长。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期。如果上市公司实施完毕重大资产置换并在2016年度实现扭亏为盈，与重大资产置换的备考财务数据相比较的情况下，上市公司存在由于本次发行新增股份使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

  （三）对现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，上市公司筹资活动现金流入将大幅增加。因此，本次非公开发行募集资金将增强上市公司资本实力，提高上市公司主营业务的盈利能力，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，所以上市公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，上市公司与控股股东柴琇及其控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。上市公司与控股股东柴琇及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形，也不会因为本次发行而产生同业竞争的情形。

  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况

  本次非公开发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行的发行对象均采取现金方式认购本次非公开发行的股票，因此不存在上市公司通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情形。

  本次非公开发行募集资金的到位将增加上司公司的净资产，从而有助于降低公司负债水平，改善公司财务状况。在世界经济复苏缓慢和中国GDP增长率放缓的情况下，本次发行还有助于进一步提升上市公司抵抗宏观经济风险和财务风险能力。本次非公开发行虽然会导致上市公司负债比例下降，但上市公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）政策风险

  重大资产置换完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。根据卫生部等8部门发布的《食品安全国家标准“十二五”规划》（卫监督发［2012］40号），“十二五”期间的主要目标包括加快制定、修订食品安全国家标准，建立基本符合我国国情的、与产业发展和食品安全监管工作相适应的食品安全国家标准体系，完善食品安全国家标准管理机制等。未来，食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展，食品安全监管政策的变化可能会导致拟置入资产相关成本的上升，进而对上市公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。

  （二）市场风险

  作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。未来，广泽乳业将进一步扩大现有销售区域，进一步增加抗风险能力、提高盈利能力。如所在区域行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，或新拓展区域市场竞争情况、营销效果、产品推广等方面受到不利影响，上市公司将面临一定的生产经营风险。

  本次非公开发行募集资金将主要用于4个募投项目。其中，吉林乳品、妙可蓝多、上海芝然的3个募投项目均为奶酪加工建设项目，该等项目的建设投产将大幅提高奶酪业务在上市公司主营业务中的比例。上市公司已经开始重点发展奶酪业务，在销售网络、生产经验、技术水平、人力资源等方面已经进行了一定程度的布局，但上市公司仍可能因大幅新增奶酪业务而面临一定的生产经营风险。

  （三）食品安全风险

  重大资产置换完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，该等业务直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。广泽乳业、妙可蓝多已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果因此发生食品安全事件，上市公司将面临一定的生产经营风险。

  （四）管理风险

  本次非公开发行完成后，上市公司资产规模将大幅增加。上市公司已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时适应公司快速发展的需要，使得公司在人员管理、项目质量控制、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。尽管公司已针对经营规模增长和产业结构的调整可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持、提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。

  （五）新增产能无法及时消化的风险

  本次募集资金投资四个项目，新增乳制品产能合计约18万吨/年，其中奶酪产能增加约9.3万吨/年，相对于企业目前自身的业务规模，产能增长幅度较大。由于我国乳制品行业消费需求量未来几年将进入持续上涨阶段，我国乳制品行业面临广阔的发展空间，因此，上市公司新增产能未来市场前景可观。另一方面，随着人均收入水平持续增长，以及消费能力稳步提高，特别是全国经济较发达地区如北京、上海、深圳、广州等，市场空间较大，为消化公司新增产能提供了有效保证。此外，上市公司将采取包括加强对现有优势市场精耕细作，进一步发展东北以及区外市场等措施，充实销售渠道，促进新增产能的消化。在项目实施及后续经营中，如果行业竞争格局出现变化、市场营销策略或新产品的市场接受程度达不到公司预期等情况，上市公司新增产能将存在无法及时消化的风险，上市公司将可能无法按照既定计划实现应有的经济效益。

  （六）净资产收益和每股收益被摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司的总股本及净资产均得到大幅增长。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期。如果上市公司实施完毕重大资产置换并在2016年度实现扭亏为盈，与重大资产置换的备考财务数据相比较的情况下，上市公司存在由于本次发行新增股份使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

  （七）股价波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

  （八）审批风险

  本次非公开发行方案已经上市公司董事会审议通过，本次发行方案和重大资产置换方案尚需获得上市公司股东大会审议通过，本次发行方案尚需获得中国证监会核准。本次非公开发行预案能否取得上述批准和核准，以及最终取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次非公开发行存在被暂停、中止、调整或取消的风险。

  七、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司的总股本及净资产均得到大幅增长。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期。如果上市公司实施完毕重大资产置换并在2016年度实现扭亏为盈，与重大资产置换的备考财务数据相比较的情况下，上市公司存在由于本次发行新增股份使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公司拟通过以下措施实现回报填补：

  （一）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用

  为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，上市公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。根据制定的《募集资金使用管理办法》，上市公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  （二）加快募投项目建设进度，尽早实施预期收益

  为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇，本次募集资金到位后，上市公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

  （三）提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本

  上市公司以品种管理为主线加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，保障重点产品交货能力，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力；坚持管理检查和物料结构诊断相结合，加强物料管理，不断优化产品结构，科学控制各环节呆滞物料数量，从而提升上市公司整体规模和效益优势。

  （四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，制定了《山东华联矿业控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016—2018）》，具体内容详见本预案之“第六节 公司利润分配政策及股利分配情况”之“三、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划”。

  八、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

  就本次非公开发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实履行等相关事项，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、该承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  第六节 公司利润分配政策及股利分配情况

  一、公司利润分配政策及利润分配决策机制

  上市公司现行有效的《公司章程》第一百六十九条明确了上市公司利润分配政策、利润分配决策机制及具体安排工作，具体条款内容详见上市公司2015年12月11公告的经2015年第二次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的要求，上市公司进一步修改《公司章程》并制定《山东华联矿业控股股份有限公司分红管理制度》，明确利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、具体内容、利润分配形式，利润分配期间间隔、现金分红的具体条件、发放股票股利的条件、各期现金分红最低金额或比例等。

  二、公司最近三年现金分红

  1、2013年中期现金分红

  2013年9月15日，上市公司2013年第二次临时股东大会审议通过2013年度中期利润分配方案。该次分红派息中以总股本399,238,045股为基数，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），共计人民币79,847,609.00元。

  2、2013年年度现金分红

  2014年5月18日，上市公司2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案。该次分红派息中以总股本399,238,045股为基数，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），共计人民币9,980,951.13元。

  3、2014年中期现金分红

  2014年8月18日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过2014年中期利润分配方案。该次分红派息中以总股本399,238,045股为基数，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），共计人民币199,619,022.50元。

  三、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，上市公司结合自身实际情况，制定了《山东华联矿业控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016—2018）》，该规划已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过，待上市公司股东大会审议通过后即生效实施，主要内容如下：

  1、公司利润分配的形式

  上市公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。上市公司优先采用现金分红的利润分配方式。上市公司盈利且现金能够满足上市公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  2、公司利润分配的期间间隔

  公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。

  3、上市公司进行现金分红的具体条件和比例

  （1）上市公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  上市公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

  A、上市公司可供股东分配的利润未超过上市公司分红当年期末经审计的净资产的25％；

  B、上市公司分红上一年度期末资产负债率超过70%；

  C、审计机构对上市公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  D、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的；

  E、上市公司在未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出（募集资金投资项目除外）。

  上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  A、上市公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过上市公司最近一期经审计净资产的20%；

  B、上市公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过上市公司最近一期经审计总资产的10%。

  （2）上市公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照上市公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  A、上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  B、上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  C、上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  上市公司所处发展阶段由上市公司董事会根据具体情形确定。上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、上市公司发放股票股利的具体条件

  上市公司在经营情况良好，并且董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

  5、上市公司利润分配的决策程序

  （1）利润分配方案的拟定

  董事会结合上市公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。

  在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。

  独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应说明理由。

  独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

  监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，应说明理由。上市公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

  （2）利润分配的决策程序

  A、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  B、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。上市公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  审议利润分配方案时，上市公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

  C、上市公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、上市公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在上市公司指定媒体上予以披露。

  （3）利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  A、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  B、未严格履行现金分红相应决策程序；

  C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  6、上市公司利润分配政策的调整

  上市公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由上市公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，上市公司为股东提供网络投票方式。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日