证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解锁的限制性股票的数量为782.32万股，占公司总股本1,536,768,254股的比例为0.51%；

  2、本次解锁的限制性股票涉及激励人员数量为163名；

  3、本次解除限售股份的上市日期为2016年4月28日；

  4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  一、限制性股票与股票期权激励计划概述

  1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

  2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”）及其摘要，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。

  3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。

  4、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。

  5、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因员工离职、实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名；已授予待回购注销限制性股票数量为59.5万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股；已授予待注销的股票期权为151.2万份，已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。

  6、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司将不符合激励条件的部分激励对象的已授予且未解锁的限制性股票59.5万股进行回购注销、已授予未行权的股票期权151.2万份进行注销处理。2016年4月18日，公司完成了上述限制性股票的回购注销工作。

  7、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。

  二、满足解锁条件及解锁期情况的说明

  （一）满足第一个解锁期的解锁条件情况说明

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  综上所述，董事会认为上述限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。

  （二）限制性股票第一个解锁期情况说明

  根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》，限制性股票自授权起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁。授予限制性股票的第一个解锁期为：自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止。2015年3月20日，公司完成了股权激励计划的限制性股票授予登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2015年3月24日。因此，本次限制性股票第一个解锁期为2016年3月24日至2017年3月3日。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次限售股份可上市流通日期为2016年4月28日；

  （二）本次解除限售股份数量为782.32万股，占公司总股本的0.51%；

  （三）本次申请解除限制性股票激励对象为163名；

  （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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  注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中田丽、江谢武、钱雪桥、黄志健、杨少林本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  四、股本结构变动情况

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  五、备查文件

  1、股权激励计划获得股份解除限售申请表；

  2、公司监事会对限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核实意见；

  3、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十六日