证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和中国证监会核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已于2016年4月24日经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需要取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

  2、因重大资产重组及相关事项，上市公司股票自2015年5月20日起停牌。2015年11月28日，上市公司公告《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，上市公司股票复牌。因拟对原重组方案进行调整，上市公司股票自2016年3月28日起停牌。2016年4月24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。调整后重大资产重组方案的基本内容为：上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的山东华联矿业股份有限公司421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。

  鉴于本次非公开发行募集资金投资建设的项目包括广泽乳业有限公司乳品加工中心改扩建项目、吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目—奶酪加工建设项目，本次非公开发行的实施将以上市公司重大资产置换方案实施完毕为前提。提请投资者注意相关风险。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日（即2016年4月26日）。本次非公开发行的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.86元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对股份发行价格进行相应调整。

  4、本次非公开发行的发行对象为柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等共计不超过10名特定投资者，上述特定对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定，上述特定对象通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  本次非公开发行的股份发行数量不超过217,629,542股，由柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等认购。上述特定对象已经与上市公司签订了附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：

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  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对股份发行数量进行相应调整。如本次非公开发行的股份发行数量因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则上述发行对象认购的股份数量将同比例调减。

  5、本次非公开发行的发行对象为柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等。其中，柴琇为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系；上市公司董事孙伊萍为内蒙蒙牛法定代表人、董事、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。

  上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东应予以回避表决。

  6、上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过171,056.82万元，扣除发行费用后拟投资建设的募投项目情况如下：

  单位：万元

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  若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

  7、本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司的总股本及净资产均得到大幅增长。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期。如果上市公司实施完毕重大资产置换并在2016年度实现扭亏为盈，与重大资产置换的备考财务数据相比较的情况下，上市公司存在由于本次发行新增股份使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。提请投资者注意相关风险。

  8、本预案已在“第六节 利润分配政策及股利分配情况”中对上市公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明。

  9、本次非公开发行完成后，发行人总股本将超过4亿元且社会公众股比例不会低于10%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管引第3号——上市公司现金分红》文件精神，为进一步规范上市公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，上市公司制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划，并对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案和未来三年（2016-2018年）股东回报规划已经2016年4月24日召开的第九届董事第九次会议审议通过。

  11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括政策风险、市场风险、食品安全风险、管理风险、新增产能无法及时消化风险等，详细情况请参见“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

  12、本次非公开发行尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。鉴于本次非公开发行是以重大资产置换实施完毕为前提条件，故本次非公开发行存在一定的不确定性。提请投资者注意相关风险。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一节 本次非公开发行股票概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、乳制品行业平稳快速发展且存在“供给侧”改革发展机遇

  乳制品行业是食品加工与制造业的重要组成部分。我国食品工业“十二五”发展规划指出，要加快乳制品行业结构调整，积极引导企业通过跨地区兼并、重组，淘汰落后生产能力，培育技术先进、具有国际竞争力的大型企业集团，改变乳制品行业企业布局不合理、重复建设严重的局面，推动乳制品行业结构升级。

  根据国家统计局的数据，我国乳制品行业的市场规模从2004年的625.19亿元增长至2014年的3,297.73亿元，近10年的年均复合增长率为18.09%。

  与此同时，我国乳制品市场数据显示，乳制品行业相关细分市场的发展情况有所差别。近几年，奶酪和发酵乳等细分市场的销售增长尤为迅猛，年增长速度显著高于行业整体增长水平。

  综上，我国乳制品行业正处于从数量扩张向整体优化、全面提高产业素质转变的关键时期，不仅存在着行业继续增长的潜力，还存在着很大的“供给侧”改革发展机遇。

  2、本公司向乳制品企业转型

  进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。

  上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于2015年11月收购妙可蓝多100%的股权。目前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。通过重大资产置换，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。

  综上，上市公司希望把握住“供给侧”改革发展机遇，在完成重大资产置换之后通过本次非公开发行募集资金，以进一步增强资本实力，提早进行战略布局并及早占领市场，进一步扩大现有乳制品业务规模，特别是奶酪、发酵乳和巴氏杀菌乳等细分产品的业务规模。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、打造富有竞争力的乳业平台

  乳制品行业是关系到国民健康和国家经济发展的重要产业，乳制品行业的发展对于改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质、提高人民生活水平、带动相关产业发展均具有重要意义。

  重大资产置换完成后，本公司将转型为专注于乳制品生产及销售业务的乳制品企业，广泽乳业、吉林乳品将成为本公司的全资子公司。同时，本公司已经收购了专注于奶酪业务的妙可蓝多，另设立了仍将专注于奶酪业务的新公司天津芝然和上海芝然。以上相关主体，将共同承载上市公司“把握供给侧改革机遇、全面进军乳业”的发展新战略。

  上市公司在行业发展机遇良好的情况下，启动本次非公开发行募集资金投资建设乳制品加工项目，特别是奶酪、发酵乳和巴氏杀菌乳等加工项目，将有利于上市公司做大做强主业，并进一步提升市场竞争力。

  综上所述，重大资产置换完成后，上市公司将充分利用行业整合发展和“供给侧”改革发展机遇，以广泽乳业、吉林乳品、妙可蓝多、上海芝然为依托，通过本次非公开发行扩张现有乳制品业务，特别是奶酪、发酵乳和巴氏杀菌乳等业务，将为迅速扩大企业规模、大幅增强市场竞争力打下坚实的基础，有利于进一步打造优质乳业平台，有利于在未来市场竞争中扩大优势，提升自身行业地位。

  2、优化公司财务结构

  本次非公开发行完成后，上市公司净资产将有较大幅度提高，财务结构更加稳健，有利于提升上市公司可持续盈利能力和抗风险能力。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等。其中，柴琇为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系；上市公司董事孙伊萍为内蒙蒙牛法定代表人、董事、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系；其他发行对象与上市公司不存在关联关系。

  三、本次非公开发行股票的种类和面值

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括柴琇、内蒙蒙牛、樊祥杰、马伯乐、于航、李伟和久泰投资在内的不超10名特定投资者。柴琇认购不超过85,056.82万元，内蒙蒙牛认购不超过10,000.00万元，樊祥杰认购不超过22,000.00万元，马伯乐认购不超过22,000.00万元，于航认购不超过22,000.00万元，李伟认购不超过5,000.00万元以及久泰投资认购不超过5,000.00万元。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第九次会议决议公告日（即2016年4月26日）。股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即7.86元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对股份发行价格进行相应调整。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股份发行数量不超过217,629,542股，由柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等认购。上述特定对象已经与上市公司签订了附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：

  (下转B19版）