证券时报多媒体数字报

  六、本次交易对于上市公司的影响

  1、主营业务和盈利能力的变化情况

  本次交易完成后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司新增产品将涵盖装甲车辆、火炮等防务装备和钻杆、钻铤等石油钻具，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

  根据2014年、2015年上市公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据2014年、2015年上市公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；净资产收益率=当期净利润/当期末净资产；下同

  本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

  2、股权结构的变化情况

  本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  七、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；

  2、本次交易方案已获得国防科工局批准；

  3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

  4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

  5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

  6、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

  1、国务院国资委批准本次交易方案；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；

  3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

  4、中国证监会核准本次交易方案。

  八、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  九、一机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

  本次重组前，一机集团持有本公司23.62%的股份；本次重组中，一机集团及关联方将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，一机集团及其关联方持有本公司股权比例将超过50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。一机集团及其关联方已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意一机集团及其关联方免于发出要约后，一机集团及其关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

  十、本次交易涉及的涉密信息处理情况

  本公司对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免披露。

  为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证重组报告书披露内容的真实、准确、完整。

  本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  （二）严格执行关联交易批准程序

  本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

  此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （三）股份锁定安排

  本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

  此外，本次重组交易对方一机集团及北方机械控股、北方风雷集团承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，一机集团及北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  根据《上市公司收购管理办法》的要求，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。

  （四）利润补偿安排

  本次重组中，标的资产虽采用资产基础法评估结果，但标的资产一机集团主要经营性资产及负债和北方机械100%股权中专利资产采用收益法进行了评估定价。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组交易对方一机集团和北方机械控股就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》进行明确。

  若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次标的资产专利资产评估值对公司予以股份加现金的方式补偿。

  （五）提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据大华会计师出具的上市公司审计报告和上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2014 年及2015年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

  （七）其他保护投资者权益的措施

  本次重组交易对方一机集团及北方机械控股、北方风雷集团承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

  上市公司控股股东、本次重组交易对方之一一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

  本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  二、本次重组审批风险

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；

  2、本次交易方案已获得国防科工局批准；

  3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

  4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

  5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

  6、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

  1、国务院国资委批准本次交易方案；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；

  3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

  4、中国证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

  三、标的资产涉及的土地、房产权属瑕疵

  （一）北方机械土地权属瑕疵

  截至重组报告书签署日，因北方机械分立事项，原北方机械尚有3处土地需要进行分割，分立后的北方机械和山西北方机电科技有限公司应当分别办理新的土地使用权证书。该等3处土地属于出让用地，分立后归北方机械所有的面积合计133,413.35平方米，评估值合计18,424.38万元，占本次重组注入资产估值738,155.34万元的比例为2.50%。该等3处土地已经取得国有土地使用权，但其因分立事项而需进行土地分割手续正在办理当中，分立后的北方机械继续实际占有和使用分立后资产所对应的土地，北方机械正常生产经营并没有因土地分割事宜尚未完成而受到重大不利影响，也不存在导致北方机械重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。

  一机集团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地分割手续，并最迟在本次重组的资产交割前完成分立后的北方机械取得相应的土地使用权证；如因该等土地的分割问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

  （二）山西风雷钻具房产权属瑕疵

  截至重组报告书签署日，山西风雷钻具尚有一处位于北京的房产未取得房屋产权证书，该处房产面积238.1平方米，评估值1,076.21万元，占本次重组注入资产估值738,155.34万元的比例为0.15%。

  该处房产的权属登记手续正在办理当中，山西风雷钻具实际占有和使用该等房产，并没有因暂未取得房屋产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致山西风雷钻具重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。一机集团将积极督促并协助山西风雷钻具尽快办理完毕该处房产的权属登记手续，并最迟在本次重组的资产交割前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该处房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

  北方机械及山西风雷钻具的上述土地、房产权属瑕疵完善工作正在进行中，本次重组存在标的资产少量土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风险。

  四、标的资产的估值风险

  以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中的标的资产评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  部分标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。

  五、标的资产受经济周期波动影响较大的风险

  本次注入上市公司标的资产部分涉及石油钻具业务，石油钻具业务的经营业绩及盈利能力主要取决于油气公司对勘探开发的投资，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。石油钻具的需求直接受到油气勘探开发投资的影响。

  近两年来，国际油价出现较大幅度波动，国内外油气公司均放缓了油气勘探开发投资的节奏，受此影响，标的资产中的石油钻具业务盈利出现大幅下滑。如果油价持续低迷，标的资产中的石油钻具业务将面临更大的不利影响。请投资者注意相关风险。

  六、一机集团注入资产的债权债务转移风险

  根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中，与一机集团主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入北方创业。

  一机集团主要经营性资产及负债中截至评估基准日的负债共513,875.60万元，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及专项应付款。截至重组报告书签署日，短期借款及应付票据已偿还完毕；预收款项已全部结转收入；应付职工薪酬已支付完毕；应交税费已缴纳完毕；其他应付款已支付完毕；专项应付款全部为国拨资金，一机集团已经与上市公司在《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》中约定，该等专项应付款在一机集团主要经营性资产及负债进入转移到北方创业后，根据有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入国有独享资本公积，该等资本公积权属属于国有资产出资人代表兵器工业集团享有；根据国防科工局批准的本次交易方案，该等专项应付款的转移不存在障碍。除此之外，一机集团正在与应付账款债权人积极沟通，已向应付账款债权人发出了债务转移通知，已取得应付账款债权人同意函的金额为179,192.35万元，占所有应付账款金额的96.18%。截至重组报告书签署日，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。一机集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后5日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。

  截至重组报告书签署日，因一机集团经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。

  七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

  （一）业务整合风险

  本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将进一步拓展，本公司新增产品将涵盖装甲车辆、火炮等防务装备和钻杆、钻铤等石油钻具。本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营，促进军民融合发展。本次交易完成后，公司将实现对军民车辆、石油钻具研发和制造等资源的整合，进一步加强在军民车辆、石油钻具研发制造方面的专业优势及技术领先优势，提升相关产品市场综合竞争力。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。

  上市公司原有业务和标的资产业务将在技术、人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，促进多主业共同发展，护航上市公司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。此外，上市公司将有效开展三条业务线之间的技术合作，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，提高资源利用效率，相互协助攻克技术难题，推动产品转型升级。

  （二）主要产品定价和原材料波动风险

  标的资产主要产品装甲车辆等防务装备的定价由军方用户依据国防装备价格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险。

  （三）主要产品质量风险

  标的资产生产的装甲车辆等防务装备的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营带来相关风险。

  （四）国防投入政策变化和军品订单波动的风险

  标的资产生产的装甲车辆、火炮等防务装备主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。鉴于标的资产主要营业收入、利润均来自于军品业务，若军品订单发生波动将直接导致标的资产营业收入、利润波动。若未来我国在装甲车辆、火炮等防务装备方面的预算减少导致标的资产军品订单减少，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

  （五）无法取得经营有关资质的风险

  本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。本次重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理。待北方创业取得军工类产品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付。截至目前，北方创业军品业务相关资质的取得仍存在不确定性。一机集团已承诺，本次重组完成后，其将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。

  八、公司治理风险

  本次交易完成后，兵器工业集团将直接和间接持有的上市公司股份达到50%以上。最终控股股东可以通过其控制的本公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存在利益冲突。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等公司治理风险。

  九、资本市场波动风险

  本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

  本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、积极推动央企军工集团主业资产整体上市

  我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、军民融合等政策不断出台，军工作为以国有企业为主导的典型领域，面临巨大的改革和发展契机。2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

  近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。

  本次交易为落实国家积极推进国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革相关政策精神，根据兵器工业集团整体发展战略，以北方创业为上市平台，将一机集团主要军品和部分民品业务注入北方创业，以实现一机集团核心资产的整体上市。

  2、适应新形势下国防科技工业的发展要求

  当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。

  2016年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。

  为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。兵器工业集团作为我国十大军工集团之一，积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属相关核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。

  （二）本次交易的目的

  1、提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力

  受宏观经济减速，铁路车辆市场需求下降的影响，近两年来上市公司经营业绩出现下滑。

  本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本公司新增业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具的生产制造，重组后本公司在业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将实现显著提升。

  本次交易完成后，上市公司将形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

  2、利用资本平台促进公司军民业务的协同发展

  多年以来一机集团一直坚持军民结合、优势互补的原则，并充分利用军工技术优势和人才优势开发军民两用产品，上市公司铁路车辆业务和本次注入上市公司的石油钻具业务涉及的核心技术均起源于军品，一机集团利用其较强的研制能力，实现科研能力的在不同领域的运用，并不断拓展适应市场的民用产品。

  通过本次重组，可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。此外，通过本次重组可以进一步提升民品产业的技术研发实力，促进资源合理利用，推动一机集团民品业务的协同发展。

  通过本次重组，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成通过本次配套融资投入军民融合产业项目，有利于进一步促进上市公司军民融合产业的发展。

  3、减少关联交易切实保障上市公司及股东利益

  本次重组前，由于上市公司为一机集团相关军品业务提供部分配套，从而形成了上市公司和一机集团集团之间的关联交易。本次交易完成后，一机集团相关军品资产和业务注入上市公司，实现整体上市，将全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；

  2、本次交易方案已获得国防科工局批准；

  3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

  4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

  5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

  6、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

  1、国务院国资委批准本次交易方案；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；

  3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

  4、中国证监会核准本次交易方案。

  （三）本次交易存在审批风险

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）本次重组的具体方案和交易合同

  2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2016年4月25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

  本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

  1、交易对方

  本次重组的交易对方为一机集团、北方机械控股及北方风雷集团。

  2、标的资产

  本次重组的标的资产为一机集团所持主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团所持山西风雷钻具100%股权。

  3、交易方式

  本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中：北方创业向一机集团发行股份购买资产；向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，相关重组标的发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。

  4、交易金额

  本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

  根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  综上，本次重组标的资产的作价合计738,155.34万元。

  5、发行股份及支付现金购买资产情况

  （1）发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  本次交易由本公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了本公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务平台的地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。

  因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%。

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：

  ■

  （2）购买资产金额和支付对价

  根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为738,155.34万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为537,646,893股，此外现金支付金额为12,332.03万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

  ■

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  （3）发行价格调整机制

  在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

  A、价格调整触发条件

  北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

  a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；

  b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。

  B、调整机制

  当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

  若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

  本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  （4）股份锁定期

  本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  此外，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不进行转让。

  6、过渡期安排

  标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方享有和承担。

  7、滚存未分配利润的安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  8、人员安置

  本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将按照“人随资产、业务走”的原则由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，北方机械和山西风雷钻具将成为北方创业的全资子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械与山西风雷钻具按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

  （二）本次配套融资的具体方案

  1、募集配套资金的情况

  （1）发行价格

  本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

  上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （2）募集配套资金金额和发行数量

  本次募集配套资金总额为20亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过139,664,804股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过34,916,200股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

  其中，中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的20%，即不超过40,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过27,932,960股；北方置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的5%，即不超过10,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过6,983,240股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  （3）发行价格调整机制

  在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

  （4）股份锁定期

  本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

  2、募集配套资金的用途

  本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付交易对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下：

  ■

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）对主营业务的影响

  本次交易完成前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售，经营范围包括：“研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。公司主要生产的产品为：铁路车辆（铁路货运敞车，包括煤炭运输车和矿石运输车等系列；铁路货运罐车，包括轻油运输车和酸碱运输车等系列）、结构件、特种装备、车辆弹簧、铸件等。公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一，同时亦为国家高新技术企业，在铁路车辆领域的技术水平处于国内领先地位。

  1、标的资产中，防务装备和石油钻具与公司目前主业的协同效应，收购目的及考虑

  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤等石油钻具产品。

  本次交易完成后，上市公司将包含军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线。军品车辆方面，上市公司将成为我国履带式装甲车辆及轮式装甲车辆的主要生产基地之一，并为其他装甲车辆、自行火炮车辆的生产厂商提供相关零配件配套。民用车辆方面，上市公司业务范围将涵盖多型号的铁路车辆整车产品，同时具备专业化、体系化配套完整的零部件研发和生产能力，为民用车辆产业链发展提供良好支撑。此外，公司将成为我国石油钻具产品的重要供应商。本次交易完成后，上市公司产品范围进一步拓展，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

  本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务以及石油钻具业务的上市平台。本次重组有利于上市公司积极探索军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线多方面的协同与互补，具体协同和互补效应如下：

  （1）业务技术的协同

  铁路车辆业务、石油钻具业务涉及的核心技术均起源于军品，上述三项业务均为一机集团制造业的核心组成部分，虽然三项业务在具体产品、生产技术等方面存在一定差异，但均体现出了一机集团倡导的军民深度融合的经营理念，三项业务同步发展有利于技术的借鉴和融合。重组完成后上市公司将有效整合各类技术资源，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。如山西风雷钻具的核心技术为深孔钻技术和热处理技术，该等核心技术均是从军品生产研发继承而来，随着石油钻井及完井的信息化、智能化和自动化的发展趋势，山西风雷钻具利用一机集团军品技术优势，借鉴军品生产中的射频及其芯片化以及基带信号的处理等技术进行智能钻杆研发，解决了钻井过程中信号传输及传输信号衰减的问题，满足了随钻测量和随钻测井工具数据传输的要求；在钻井高端工具产品领域，随着深层油气资源的勘探开发日趋重要，山西风雷钻具利用军用弹性体材料技术代替螺杆钻具定子内衬橡胶，其常温物理机械性能远远高于橡胶的各项指标，具有耐磨、耐介质及加工性能好的特点，与定子现用材料相比，综合性能提高20%以上。军民产业技术的互相融合将有利于提升三条业务线的综合研发能力。

  （2）生产加工能力的协同

  军品车辆业务、民用车辆业务和石油钻具业务在生产加工的多个环节采用的是相同的工艺，如山西风雷钻具近年来也在利用其生产加工能力逐步丰富其军品业务，目前已利用其加工长件产品的优势和数控加工能力研制出部分武器零部件并实现交付；此外山西风雷钻具研制的火炮身管产品亦在试制过程中。根据一机集团配套协作关系分工，山西风雷钻具将利用其数控加工能力为一机集团履带式装甲车辆提供零部件加工，目前已完成三个车型近百种零部件的加工试制。根据“十三五”履带式装甲车辆发展规划，风雷钻具、北方创业将取代部分外部协作单位，根据自身加工能力承担军品车辆的零部件加工生产任务，融入一机集团整体军品配套体系之中，提高生产加工能力的协同和整体资源利用效率。

  本次重组后，上市公司将对三项业务加工能力进一步整合和优化配置，进一步提升三条业务线的综合生产能力。

  （3）采购和销售的协同

  由于军品车辆业务产品、民用车辆业务产品在部分原材料和供应商来源一致，本次整合后，军民车辆业务将在部分原材料渠道和供应商方面充分共享实现统一管理；此外，军品车辆、民用车辆和石油钻具业务产品在部分境外国家销售区域一致，相关业务在海外市场销售渠道将构建相互间的共享机制。

  （4）经营周期的互补性

  由于三项业务经营周期和受外部环境发展的趋势不相同：军品车辆业务受国家国防投入的变化及国防装备更新换代的影响较大，民用车辆业务（铁路车辆业务）受大宗商品（煤炭、矿石等）行业的需求影响变化较大，石油钻具业务主要受下游的原油价格及开采投资影响。多主业共同发展有利于克服各自业务周期对上市公司业绩的影响，促进上市公司持续稳健发展。

  2、本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

  从重组完成后上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提升。从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的业务将新增装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具的生产制造业务，上市公司军品民品业务均得到提升，本次重组将积极推动上市公司主营业务的转型升级。同时，上市公司将针对业务升级制定符合企业发展的经营计划和管理模式。

  本次交易前，上市公司主要产品为铁路车辆。2015年以来，由于煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量下滑，导致铁路货车市场需求低迷。为维护广大股东的利益，上市公司寻求战略转型升级成为必然选择。本次交易后上市公司原有业务形态转型升级，进入到军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线共同发展的阶段，上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定不确定性。上市公司原有资产和标的资产将在技术、人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，促进多主业整合经营、发挥协同效应以护航上市公司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆、民用车辆和石油钻具三条业务线共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。综上，本次重组有利于上市公司现有业务的转型升级，并实现上市公司的多元化发展，本次交易后，上市公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营；上市公司将实现对军民车辆、石油钻具研发和制造等资源的整合，形成在军民车辆、石油钻具领域专业优势及技术领先优势，进一步提升在相关产品市场的综合竞争力。

  （二）对盈利能力的影响

  根据经审计的上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）对关联交易的影响

  1、本次交易前上市公司关联交易情况

  本次交易前，一机集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的最终控股股东，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

  2、本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

  3、本次交易完成后的关联交易情况

  本次交易完成后，一机集团仍为公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。

  本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。

  根据大华会计师出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次重组前后关联交易的变化如下：

  ■

  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降大幅降低了关联交易比例。与此同时，上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤等石油钻具。本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司之外的其他关联方所产生的关联交易，新增的关联采购主要为防务装备产品零部件及武器设备的采购等，同时还包括一机集团拟注入资产向北奔重型汽车集团有限公司偶发性采购土地、房产及设备，但该等偶发性采购不具备可持续性；新增的关联销售主要为防务装备零部件或相关配套产品的销售；此外还新增少量土地、房产的租赁，以及上市公司接受关联方兵工财务有限责任公司提供的存贷款服务。

  公司最终控股股东兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。

  除前述新增的日常经营性关联交易外，本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，本次重组完成后，北方创业在申请办理军工类产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同等方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等关联销售将终止。一机集团承诺，本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。

  4、关于减少并规范关联交易的承诺函

  为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

  综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

  （四）对同业竞争的影响

  1、重组后上市公司的主营业务情况

  本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、特种装备、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤等石油钻具。

  2、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况

  本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至2015年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：

  ■

  其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。

  此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。

  截至2015年末，除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如下：

  ■

  其中，内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司主要产品为抽油杆，北方风雷集团下属秦皇岛风雷钻具最初主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等，后来由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具目前已经停止直接生产，主要业务系将厂房等资产租赁给一机集团下属大地石油完成抽油杆的生产制造。大地石油和秦皇岛风雷钻具所销售的抽油杆产品和本次重组标的资产之一的山西风雷钻具销售的钻杆、钻铤等石油钻具产品并无竞争关系。

  因此，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。

  3、关于避免同业竞争的承诺

  （1）兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：

  “本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。

  截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。

  针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

  本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”

  （2）一机集团关于避免同业竞争的承诺

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：

  “截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

  截至本承诺函出具日，本公司下属企业秦皇岛风雷石油钻具有限公司现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷石油钻具有限公司将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具有限公司产生同业竞争。

  针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

  本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

  综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

  （五）对股权结构的影响

  本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  （六）对上市公司负债结构的影响

  根据上市公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，本次交易完成后，上市公司2014年末资产负债率从28.73%上升至58.28%，2015年末资产负债率从26.83%上升至51.53%，上市资产负债率较本次交易完成前有所上升的主要原因为标的资产的资产负债率显著高于上市公司。但重组后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易完成后，通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，公司的资产负债率将一定程度地下降，资本结构将得到进一步优化。

  （七）其他方面的影响

  1、对公司章程的影响

  本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及包括行业主管部门要求在内相关要求修改公司章程的相关条款。

  2、对高级管理人员的影响

  截至重组报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。

  3、对上市公司治理的影响

  在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

  五、本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。

  上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产模拟汇总报表数据。

  根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

  上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。

  包头北方创业股份有限公司

  2016年4月25日