证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户。

  业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

  （2）期末减值测试补偿

  在利润补偿期间届满后3个月内，北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对北方创业另行补偿。补偿时，业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：

  应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额；

  应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量

  业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。

  4、补偿总额限制

  标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价。

  董事会经审议，同意公司与一机集团、北方机械控股分别签订附条件生效的《利润补偿协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （六）审议通过《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议>的议案》。

  公司本次重大资产重组配套融资总金额为20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照目前确定的不低于14.32元/股的股份发行价格计算，股份发行数量不超过139,664,804股。公司关联方中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、北方置业集团有限公司（以下简称“北方置业”）拟认购公司本次发行股份。截至协议签署之日，中兵投资和北方置业未持有公司股份；上述两家单位系北方创业最终控股股东中国兵器工业集团公司的下属单位，是北方创业的关联方。为明确公司与相关交易对方在本次发行股份中的权利义务，公司拟与关联认购方签署附生效条件的《重大资产重组配套募集资金的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  （一）股票种类

  北方创业本次发行以及中兵投资、北方置业本次认购的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）认购价格

  北方创业本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为北方创业审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即14.34元/股。

  在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，北方创业如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应的除权除息处理。根据2015年6月26日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

  在本次交易获得北方创业股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于北方创业本次重组发行股份购买资产的股份发行价格。

  本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由北方创业董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

  （三）认购数量

  中兵投资管理有限公司拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的20%，即不超过40,000.00万元，按照目前确定的不低于14.32元/股的股份发行价格计算，拟认购的股份数量为不超过27,932,960股。

  北方置业集团有限公司拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的5%，即不超过10,000.00万元，按照目前确定的不低于14.32元/股的股份发行价格计算，拟认购的股份数量为不超过6,983,240股。

  在该上限范围内，北方创业董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及上述两家最终认购股份数量。

  本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决。

  公司董事会经审议，同意公司与关联认购方签署附生效条件的《包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （七）审议通过《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  公司在《包头北方创业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。该草案及其摘要的具体内容将在本次董事会议决议公告日同日披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （八）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、鉴证报告以及资产评估报告的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  公司董事会经审议批准了审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的大华审字[2016]000738号《包头北方创业股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》、大华审字[2016]000739号《山西北方机械制造有限责任公司审计报告》、大华审字[2016]000740号《山西风雷钻具有限公司审计报告》、大华审字[2016]000741号《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告》、大华审字[2016]000742号《包头北方创业股份有限公司备考审阅报告》、大华核字[2016]000232号《包头北方创业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，评估机构北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具的天兴评报字（2016）第0046号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2016）第0047号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2016）第0048号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西风雷钻具有限公司模拟股东全部权益价值评估报告》。

  以上报告的具体内容将于本次董事会会议决议公告日同时披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  董事会经审议，认为：

  1、本次评估机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

  2、评估报告的评估假设前提符合国家有关法规的规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

  4、本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

  5、评估基准日至《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日标的资产未发生重要变化事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  根据审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北方创业备考审阅报告，本次交易完成后，北方创业 2014 年及2015年的基本每股收益相应增加，北方创业盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》。

  本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  董事会经审议，认为公司就本次重大资产重组事项目前阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （十二）审议通过《关于<公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司增资扩股、股份制改制及申请新三板挂牌>的议案》。

  公司董事会经审议，同意公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司增资扩股、引入战略投资者，进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。详见公司同日公告。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、根据调价机制对发行股份购买资产的价格进行调整、根据调价机制对配套融资发行底价进行调整、对发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

  2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整。

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件（包括有关审计报告、审阅报告、评估报告等重组申请文件），办理有关申报事宜。

  4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

  5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

  6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

  7、办理豁免一机集团以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项。

  8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

  9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （十四）审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  鉴于公司第五届董事会第二十三次会议与本次董事会会议审议通过的议案尚须经股东大会审议和批准，公司董事会作为召集人提议于2016年5月11日在北京门头沟维科宾馆九楼第二会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一临时股东大会，审议如下议案：

  1、《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  5、《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》

  6、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》

  7、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》

  8、《关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

  9、《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议>的议案》

  10、《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  11、《关于批准本次交易相关审计报告、鉴证报告以及资产评估报告的议案》

  12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》

  14、《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》

  15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的通知》将于本次董事会议决议公告同日披露。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日