证券时报多媒体数字报

  在交割日后30个工作日内，应由北方创业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  （六）债权债务处理和人员安置

  1、债权债务处理

  对于本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的一机集团债务，因本次重组实施将导致该债务变更为北方创业承担，故一机集团将按法律规定，履行征得一机集团债权人同意的程序，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后5日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。

  对于本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的一机集团债权，因本次重组实施将导致该债权变更为北方创业享有，故一机集团将按法律规定，履行通知债务人的程序。对在交割日一机集团未履行通知程序的个别债权，如对应的债务人在交割日后仍向一机集团偿还债务，则一机集团将通知该等债务人向北方创业清偿债务，或接受相关债务人清偿后，将相关款项再行交付北方创业。

  本次重组标的资产北方机械100%股权和山西风雷钻具100%股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。

  2、人员安置

  本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将按照“人随资产、业务走”的原则由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，北方机械和山西风雷钻具将成为北方创业的全资子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械与山西风雷钻具按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

  （七）重组协议生效条件和生效时间

  《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议自交易各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立，前述协议之“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“协议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效；

  除上述成立即生效的条款外，签署协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：

  1、本次重组经北方创业的董事会和股东大会批准；

  2、本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；

  3、国务院国资委批准本次重组；

  4、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

  5、中国证监会核准本次交易方案。

  （八）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  除协议生效条件外，《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。

  （九）违约责任条款

  1、前述协议签署后，协议签署各方即受协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

  2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

  3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。

  4、任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因本次交易的完成或协议的解除而解除。

  五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

  一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  此外，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不进行转让。

  本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

  收购人：内蒙古第一机械集团有限公司

  法定代表人（或授权代表人）：

  收购人的一致行动人：山西北方机械控股有限公司

  法定代表人（或授权代表人）：

  2016年4月25日

  收购人的一致行动人：山西北方风雷工业集团有限公司

  法定代表人（或授权代表人）：

  2016年4月25日

  包头北方创业股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  相关事宜的独立意见

  包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）发行股份购买其主要经营性资产及负债，拟向山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）发行股份及支付现金购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）100%股权，拟向山西北方风雷工业集团有限公司（以下简称“北方风雷集团”）发行股份及支付现金购买其持有的山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻具”）。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述发行股份及支付现金购买资产交易构成上市公司重大资产重组。

  鉴于一机集团系公司控股股东，其直接持有公司合计23.62%股份，且持有其他资产出售方北方机械控股及北方风雷集团100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，北方创业的全体独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：

  一、本次提交公司第五届董事会第二十三次会议、第二十八次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  二、本次重大资产重组相关议案经公司第五届董事会第二十三次会议、第二十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

  三、本次重大资产重组构成关联交易，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

  四、本次重组的方案、上市公司为本次重组编制的《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍，没有损害公司和中小股东的利益。

  五、公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）作为评估机构，并由其出具了标的资产的评估报告。我们认为：

  1、资产评估机构的独立性

  公司聘请的天健评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健评估采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价最终将以经国务院国资委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。

  因此，我们认为，公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允、合理。

  六、公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  七、本次交易完成后，公司产品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖装甲车辆、火炮等防务装备和钻杆、钻铤等石油钻具，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  八、本次重组前，由于上市公司部分业务为一机集团相关军品业务提供配套，从而形成了上市公司和一机集团集团之间的关联交易。本次交易完成后，一机集团相关军品资产和业务将注入上市公司，实现整体上市，将全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。

  九、本次重组尚需获得国务院国资委批准、商务部审查通过、上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。公司已在《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》中披露，该报告书并对重组存在的审批风险做出了特别提示。

  独立董事：

  杜 文 梁晓燕

  年志远 孙明道

  鲍祖贤

  2016年4月25日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-023号

  包头北方创业股份有限公司

  关于重大资产重组方案调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次修订后方案与原方案的主要变化

  本公司拟分别向控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（简称“一机集团”）、一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公司（简称“北方机械控股”）及一机集团全资子公司山西北方风雷工业集团有限公司（简称“北方风雷集团”）购买资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  本公司2015年10月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组预案。

  本公司2016年4月25日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组正式方案。

  与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

  ■

  二、重组方案调整原因

  经充分论证，一机集团部分原拟纳入重组范围的资产中与军品主业相关度不高的资产拟剔除出本次重组范围，此外考虑到一机集团对原方案中部分石油机械资产的规划调整，大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权拟不再纳入本次重组范围；同时为确保一机集团及关联方对重组后上市公司的控股地位，本次交易不再安排向一机集团支付现金对价，同时缩减对应的募集配套资金金额。经公司及重组各方充分论证，作出本次方案调整。

  三、重组方案调整不构成重大调整

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

  本次方案调整前后，交易对象均为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股和一机集团全资子公司北方风雷集团；交易标的资产减少了部分一机集团持有的主要经营性资产及负债，大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。

  拟减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产2015年6月30日汇总数据，营业收入采用标的资产2014年度汇总数据

  综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产整体比例较小，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响；同时，本次配套募集资金进行了相应调减。根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-024号

  包头北方创业股份有限公司

  关于公控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司增资扩股、股份制改制及申请新三板挂牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称路通弹簧公司）是包头北方创业股份有限公司（以下简称北方创业）的控股子公司，为提升路通弹簧公司治理水平、拓宽融资渠道、构建资本运作平台，路通弹簧公司拟增资扩股、引入战略投资者，进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌。

  一、 路通弹簧公司简介

  （一）基本情况

  公司名称：内蒙古一机集团路通弹簧有限公司

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码： 91150204733282797K

  注册地址：内蒙古自治区包头市青山区110国道731公里处北

  法定代表人：宁金柱

  注册资本：3138.38万元

  成立日期：2001年12月30日

  路通弹簧公司股权结构如下：

  ■

  路通弹簧公司于2016年2月24日召开2016年第一次股东大会审议通过以未分配利润转增股本的方案，以2015年11月30日总股本3,138.38万股为基数，向全体股东每10 股转增2.745股,合计转增股份861.62万股。转增后，注册资本由3,138.38万元增至4,000万元，北方创业持有股份数为1,763.60万股，持股比例仍为44.09%。目前正在办理相应的变更手续，转增后，路通弹簧公司股东及股权结构如下：

  ■

  （二）经营情况及主要的财务数据

  路通弹簧公司成立于 2001 年 12月30日，拥有国内先进的弹簧生产线，具有各类车辆弹簧设计、研制和配套产品生产能力。通过了GJB9001A和GB/T19001-2000军民品质量体系认证、北美铁道协会AAR质量体系认证、ISO/TS16949体系认证、国防科工局武器装备科研生产许可和国家二级保密资格认证。

  路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。截至2015年12月31日，经审计该公司总资产13,803.95万元, 净资产7,060.97万元，实现营业收入12,149.40万元，净利润67.25万元

  二、引入战略投资者进行增资扩股情况概述

  2016年4月25日公司召开五届二十八次董事会、五届二十次监事会审议通过《关于公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司增资扩股、股份制改制及申请新三板挂牌的议案》，同意路通弹簧公司增资扩股引入战略投资者吴懿兵，吴懿兵先生以自然人身份认购路通弹簧公司股权1000万股，出资金额为2008万元人民币，认购价格为2.008元/股（路通弹簧公司2015年11月30日为基准日评估后净资产8031.47万元，注册资本4000万元），占路通弹簧公司注册资本的20%。路通弹簧公司注册资本由4,000万元增加至5,000万元。北方创业放弃本次增资扩股的优先认购权，北方创业持有路通弹簧公司股权比例将由44.09%下降至35.27%（最终持股比例以工商变更登记为准），其仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

  增资扩股后，路通弹簧公司股东及股权结构如下：

  ■

  （二）交易对方简介

  吴懿兵先生为自然人，为北京市捷瑞特弹性阻尼体技术研究中心（以下简称北京捷瑞特公司）法人代表人。北京捷瑞特公司为吴懿兵先生个人独资公司，成立于1997年，是具有独立法人资格的集体所有制高新技术企业，注册资金1928.8万元，与路通弹簧公司建立了多年的友好合作关系，是一机集团军品的主要供应商。

  （三）增资协议的主要内容

  本次交易各方主体包括:路通弹簧公司原股东及新增股东吴懿兵、北京市捷瑞特弹性阻尼体技术研究中心。

  1. 吴懿兵先生以自然人身份认购该公司股权1000万股，认购价格为2.008元/股，认购金额为2008万元（人民币贰仟零捌万元）。上述资金款项于2016年4月25日前汇入对应账户。

  2.约定事项

  路通弹簧公司收到上述款项后即告吴懿兵股权投资行为完成，路通弹簧公司承诺收到款项后 10日内完成公司增资扩股工商注册登记。

  增资方知悉并认可路通弹簧公司在本次增资前未分配利润转增股本的股东会决议，并同意与本次增资同时办理工商登记，工商登记完成后增资方与原股东同股同权。

  3.增资后，北京捷瑞特公司承诺供应一机集团所需的军品配套产品全部转入路通弹簧公司承制，共同合作开发新市场，利用各自的资源优势共同研发新产品。本次交易不涉及关联交易。

  4. 各方对任何一方或任何一方的专有权利有关的信息、文件和记录严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签订日之前或之后取得。除了向为履行职责必须了解这些信息的董事、代理人或其他专业服务人员或顾问披露外，各方不得向任何人或实体透露任何该等保密信息。

  三、股份制改制及申请新三板挂牌

  未来路通弹簧公司将按照有关法律、法规以及相关政策的要求积极推进改制工作，进行股份制改制，由有限责任公司改制成为股份有限公司。本公司将密切关注后续进展情况，及时做好信息披露工作。股份制改制的审计、评估基准日将根据增资完成的时间确定。

  股份制改制完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，待兵器集团、国防科工局和国资委审核批准后，路通弹簧公司通过具有相应资质的保荐机构申请在新三板挂牌。

  四、 相关方案实施对上市公司的影响

  路通弹簧公司增资、改制、挂牌完成后，仍是北方创业纳入合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

  鉴于路通弹簧公司与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：路通弹簧公司增资、改制、拟申请在新三板挂牌，不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

  路通弹簧公司增资扩股、改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于进一步优化路通弹簧公司法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，增强核心竞争力，延续上下游产业链，促进企业的持续健康发展。对上市公司而言，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司资产价值，实现公司及股东利益的最大化。

  五、风险提示

  路通弹簧公司拟申请在新三板挂牌，目前还处于筹划阶段，还需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  备查文件：

  1、路通弹簧公司资产评估报告

  2、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司与北京市捷瑞特弹性阻尼体技术研究中心技术合作及自然人吴懿兵增资协议

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-021号

  包头北方创业股份有限公司五届二十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

  ●本次监事会议案全部获得通过。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2016年4月15日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议于2016年4月25日以现场形式召开并通过举手表决形成决议。

  （四）会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。监事李勇、张瑞敏、张毅、朱光琳、贾丽宏参加了会议并表决。

  二、监事会会议审议情况

  （一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  1、本次交易的总体方案

  公司本次拟以发行股份方式向内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）购买其持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）100%股权，以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方风雷工业集团有限公司以下简称“北方风雷集团”）购买其持有的山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻具”）100%股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  2、发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  3、发行方式

  本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，包括向一机集团非公开发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股非公开发行股份并支付现金购买其持有的北方机械100%股权、向北方风雷集团非公开发行股份并支付现金购买其持有的山西风雷钻具100%股权。同时北方创业采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  4、发行对象和认购方式

  （1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为一机集团、北方机械控股、北方风雷集团。

  认购方式为一机集团以其持有的主要经营性资产及负债的交易价格的100%认购公司向其发行的股份；北方机械控股以其持有的北方机械85%股权认购公司向其发行的股份；北方风雷集团以其持有的山西风雷钻具85%股权认购公司向其发行的股份。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （2）募集配套资金的发行对象和认购方式

  募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括兵器工业集团下属单位、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

  认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  5、定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日，发行价格为每股人民币13.52元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。2015年6月26日，公司实施了2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为13.50元/股。

  在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  为确保本次交易方案不受市场价格大幅波动影响，在本次重组发行方案中设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

  1）价格调整触发条件

  北方创业审议本次交易的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

  a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；

  b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。

  2）调整机制

  当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

  若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

  本次发行股份购买的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

  公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

  在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  在本次交易获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的发行价格。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一机集团主要经营性资产及负债（以经过国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第0046号《评估报告》确定的范围为准）、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。其中，购买一机集团主要经营性资产及负债以发行股份方式支付比例为100%；购买北方机械和山西风雷钻具100%股权以发行股份方式的支付比例为85%，现金支付比例为15%。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  7、标的资产的交易价格

  本次向一机集团、北方机械控股、北方风雷集团发行股份购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据。

  以2015年6月30日为评估基准日，一机集团主要经营性资产及负债的评估值为人民币655,941.78万元，根据评估值，一机集团主要经营性资产及负债的交易价格为655,941.78万元。

  以2015年6月30日为评估基准日，北方机械100%股权的评估值为人民币49,998.30万元，根据评估值，北方机械100%股权的交易价格为49,998.30万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币42,498.55万元，以支付现金方式支付的交易金额为人民币7,499.75万元。

  以2015年6月30日为评估基准日，山西风雷钻具100%股权的评估值为人民币32,215.26万元，根据评估值，山西风雷钻具100%股权的交易价格为32,215.26万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币27,382.97万元，以支付现金方式支付的交易金额为人民币4,832.29万元。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  8、过渡期间的损益归属

  本次发行股份购买的标的资产之一系一机集团主要经营性资产及负债，一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由一机集团享有和承担。

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产之二系北方机械100%股权，北方机械在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由北方机械控股享有和承担。

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产之三系山西风雷钻具100%股权，山西风雷钻具在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由北方风雷集团享有和承担。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  9、发行数量

  （1）发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述发行股份购买资产的发行价格确定，即：公司本次发行股份购买资产的股份发行数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

  根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为738,155.34万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为537,646,893股，此外现金支付金额为12,332.03万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （2）募集配套资金的发行股份数量

  本次募集配套资金总额为20亿元，不超过标的资产交易价格的100%。股份发行数量不超过139,664,804股。兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过34,916,200股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。其中中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的20%，即不超过40,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过27,932,960股；北方置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的5%，即不超过10,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过6,983,240股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  10、募集配套资金的用途

  本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下：

  ■

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  11、现金的支付方式及支付时间

  公司本次以支付现金方式购买北方机械15%股权、山西风雷钻具15%股权。根据评估值测算，交易价格即为该等标的资产部分的估值即人民币12,332.03万元。向北方机械控股、北方风雷集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：公司购买标的资产的现金对价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。公司应于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内，一次性支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过

  12、公司滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  13、股份锁定期安排

  一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团出具承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  公司向不超过10名特定投资者募集配套资金所发行的股份中：兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司自该等新增股份发行上市之日起36个月内不得转让；其他投资者自该等新增股份发行上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  14、上市地点

  本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易对方应在本次交易获得中国证监会核准之日起7个工作日内启动并尽快办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行合同约定义务，将承担违约赔偿责任。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  16、与标的资产有关的人员安排

  本次发行股份购买的标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。

  本次交易完成后，北方机械和山西风雷钻具将成为北方创业的全资子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械与山西风雷钻具按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  17、决议的有效期

  本议案相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （二）审议通过《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，以及评估机构出具的、已获国务院国资委备案确认的《评估报告》所确定的标的资产评估值，公司与交易对方一机集团签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《补充协议》主要内容如下：

  （1）变更支付方式。将北方创业以向一机集团非公开发行A股股票及现金相结合的方式向一机集团支付标的资产的交易对价变更为非公开发行股份的方式支付，不再支付现金对价。

  （2）标的资产以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0046号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》确定的资产范围为准

  （3）根据《评估报告》确定的评估结果，标的资产一机集团主要经营性资产及负债的评估值为人民币655,941.78万元，标的资产的转让价格为人民币655,941.78万元，本次应向一机集团发行485,882,800股A股股票（按发行价格13.50元/股计算，最终发行数量以最终发行价格以及中国证监会核准的发行数量为准）。

  （4）一机集团自北方创业本次重大资产重组交易获得中国证监会核准之日起12个月内，完成标的资产一机集团主要经营性资产及负债的资产交割手续，对于不能按期完成交割的资产，一机集团将按照相应资产的评估值对上市公司进行等额现金交割。标的资产交割完成后，公司应依法完成向一机集团非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向一机集团发行的股票登记至各方名下，使得一机集团依法持有相应股份。

  （5）一机集团主要经营性资产及负债涉及国拨资金形成的专项应付款，根据《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计[2012]326号）及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入资本公积（国有独享），该等资本公积权属属于国有资产出资人代表中国兵器工业集团公司享有。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （三）审议通过《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，以及评估机构出具的、已获国务院国资委备案确认的《评估报告》所确定的标的资产评估值，公司与交易对方北方机械控股签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《补充协议》主要内容如下：

  （1）根据《评估报告》确定的评估结果，标的资产北方机械100%股权的评估值为人民币49,998.30万元，标的资产的转让价格为人民币49,998.30万元。

  （2）对于标的资产交易价格的85%，即人民币42,498.55万元，公司以向北方机械控股非公开发行A股股票的方式支付；本次应向北方机械控股发行31,480,411股A股股票（按发行价格13.50元/股计算，最终发行数量以最终发行价格以及中国证监会核准的发行数量为准）；对于标的资产交易价格的15%，即人民币7,499.75万元，以非公开发行股份募集配套资金或自筹资金支付。

  （3）标的资产交割完成后，公司应依法完成向北方机械控股非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向北方机械控股发行的股票登记至北方机械控股名下，使得北方机械控股依法持有相应股份。

  （4）北方机械涉及国拨资金形成的专项应付款，根据《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计[2012]326号）及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入资本公积（国有独享），该等资本公积权属属于国有资产出资人代表中国兵器工业集团公司享有。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （四）审议通过《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，以及评估机构出具的、已获国务院国资委备案确认的《评估报告》所确定的标的资产评估值，公司与交易对方北方风雷集团签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《补充协议》主要内容如下：

  （1）标的资产由山西风雷钻具及秦皇岛风雷石油钻具有限公司100%的股权变更为山西风雷钻具100%股权。

  （2）根据《评估报告》确定的评估结果，标的资产山西风雷钻具100%股权的评估值为人民币32,215.26万元，标的资产的转让价格为人民币32,215.26万元。

  （3）对于标的资产交易价格的85%，即人民币27,382.97万元，公司以向北方风雷集团非公开发行A股股票的方式支付；本次应向北方风雷集团发行20,283,682股A股股票（按发行价格13.50元/股计算，最终发行数量以最终发行价格以及中国证监会核准的发行数量为准）；对于标的资产交易价格的15%，即人民币4,832.29万元，以非公开发行股份募集配套资金或自筹资金支付。

  （4）标的资产交割完成后，公司应依法完成向北方风雷集团非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向北方风雷集团发行的股票登记至北方风雷集团名下，使得北方风雷集团依法持有相应股份。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （五）审议通过《关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

  鉴于本次公司以发行股份及支付现金购买内蒙古第一机械集团有限公司的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式向山西北方机械控股有限公司购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司100%股权，上述相关资产评估中专利部分采用收益法进行的评估。根据中国证监会相关规定，上市公司应当与出售上述标的资产的交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  公司与相关交易对方签订附生效条件的《利润补偿协议》，相关条款如下：

  A、一机集团专利采用收益法评估的利润补偿主要条款如下。

  1、利润补偿安排

  若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式补偿。

  且上市公司需要在在利润补偿期间届满后3个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额，业绩承诺方应对上市公司另行进行补充补偿。

  2、利润补偿期间

  本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

  3、利润补偿具体方式

  （1）补偿期间补偿

  若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即204,466.51万元－累计已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

  北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债承诺利润的数额分别为：

  单位：万元

  ■

  在补偿期间内，根据上述公式计算，业绩承诺方如应向北方创业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起30日内，由北方创业董事会根据协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束后30日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价1元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户。

  业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

  （2）期末减值测试补偿

  在利润补偿期间届满后3个月内，北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对北方创业另行补偿。补偿时，业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：

  应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额；

  应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量

  业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。

  4、补偿总额限制

  标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价。

  B、北方机械专利采用收益法评估的利润补偿主要条款如下：

  1、利润补偿安排

  若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据标的资产专利评估值对北方创业予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

  且上市公司需要在在利润补偿期间届满后3个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额，业绩承诺方应对上市公司另行进行补充补偿。

  2、利润补偿期间

  本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

  3、利润补偿具体方式

  （1）补偿期间补偿

  若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即12,076.99万元－累计已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

  北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为：

  单位：万元

  ■

  在补偿期间内，根据上述公式计算，业绩承诺方如应向北方创业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起30日内，由北方创业董事会根据协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束后30日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价1元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户。

  业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

  （2）期末减值测试补偿

  在利润补偿期间届满后3个月内，北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对北方创业另行补偿。补偿时，业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：

  应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额；

  应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量

  业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。

  4、补偿总额限制

  标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价。

  监事会经审议，同意公司与一机集团、北方机械控股分别签订附条件生效的《利润补偿协议》。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （六）审议通过《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议>的议案》。

  公司本次重大资产重组配套融资总金额为20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照目前确定的不低于14.32元/股的股份发行价格计算，股份发行数量不超过139,664,804股。公司关联方中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、北方置业集团有限公司（以下简称“北方置业”）拟认购公司本次发行股份。截至协议签署之日，中兵投资、北方置业未持有公司股份；上述两家单位系北方创业最终控股股东中国兵器工业集团公司的下属单位，是北方创业的关联方。为明确公司与相关交易对方在本次发行股份中的权利义务，公司拟与关联认购方签署附生效条件的《重大资产重组配套募集资金的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  1、股票种类

  北方创业本次发行以及中兵投资、北方置业本次认购的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、认购价格

  北方创业本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为北方创业审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即14.34元/股。

  在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，北方创业如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应的除权除息处理。根据2015年6月26日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

  在本次交易获得北方创业股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于北方创业本次重组发行股份购买资产的股份发行价格。

  本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由北方创业董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

  3、认购数量

  中兵投资管理有限公司拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的20%，即不超过40,000.00万元，按照目前确定的不低于14.32元/股的股份发行价格计算，拟认购的股份数量为不超过27,932,960股。

  北方置业集团有限公司拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的5%，即不超过10,000.00万元，按照目前确定的不低于14.32元/股的股份发行价格计算，拟认购的股份数量为不超过6,983,240股。

  在该上限范围内，北方创业董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及上述两家最终认购股份数量。

  公司监事会经审议，同意公司与关联认购方签署附生效条件的《包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （七）审议通过《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  公司在《包头北方创业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。该草案及其摘要的具体内容将在本次会议决议公告日同日披露。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （八）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、鉴证报告以及资产评估报告的议案》。

  公司监事会经审议批准了审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的大华审字[2016]000738号《包头北方创业股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》、大华审字[2016]000739号《山西北方机械制造有限责任公司审计报告》、大华审字[2016]000740号《山西风雷钻具有限公司审计报告》、大华审字[2016]000741号《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告》、大华审字[2016]000742号《包头北方创业股份有限公司备考审阅报告》、大华核字[2016]000232号《包头北方创业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，评估机构北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具的天兴评报字（2016）第0046号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2016）第0047号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2016）第0048号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西风雷钻具有限公司模拟股东全部权益价值评估报告》。

  以上报告的具体内容将于本次会议决议公告日同时披露。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  监事会经审议，认为：

  1、本次评估机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

  2、评估报告的评估假设前提符合国家有关法规的规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

  4、本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

  5、评估基准日至《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日标的资产未发生重要变化事项。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  根据审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北方创业备考审阅报告，本次交易完成后，北方创业 2014 年及2015年的基本每股收益相应增加，北方创业盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》。

  监事会经审议，认为公司就本次重大资产重组事项目前阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  （十二）审议通过《关于<公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司增资扩股、股份制改制及申请新三板挂牌>的议案》。

  公司监事会经审议，同意公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司增资扩股、引入战略投资者，进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。详见公司同日公告。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：2016-022号

  包头北方创业股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月11日 10点00 分

  召开地点：内蒙古第一机械集团有限公司北京维科宾馆九层第二会议室（北京市门头沟区石龙经济开发区石龙东路3号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月11日

  至2016年5月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1、议案2、议案4和议案14已经公司五届二十三次董事会、五届十六次监事会审议通过。相关公告详见 2015 年 10 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的 2015-068 和 2015-069 号公告。

  议案13已经公司五届二十三次董事会审议通过。相关公告详见 2015 年 10 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的 2015-068 号公告。

  议案3和议案5-12、议案15已经公司五届二十八次董事会、五届二十次监事会审议通过。相关公告详见 2016 年 4 月 26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的 2016-020 和 2016-021 号公告。

  2、特别决议议案：议案1-15

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

  涉及关联股东回避表决的议案：1-15

  应回避表决的关联股东名称：内蒙古第一机械集团有限公司

  4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、 登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。

  2、 登记时间：2016年5月9日上午9：00—下午16：00。

  3、 登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部

  4、 联系电话：0472－3117903

  5、 传真：0472－3117182

  6、 联系部门：本公司证券部

  六、其他事项

  无

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  五届二十三次、五届二十八次董事会决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  包头北方创业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-020号

  包头北方创业股份有限公司

  五届二十八次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事11名。梁晓燕独立董事因公出国未能出席本次会议，委托年志远独立董事出席并代为行使表决权。

  ●本次董事会无议案有反对/弃权票。

  ●本次董事会没有议案未获通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）包头北方创业股份有限公司五届二十八次董事会会议通知于2016年4月15日以书面和邮件形式告知全体董事。

  （三）本次会议于2016年4月25日在公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司北京维科宾馆九层第二会议室以现场表决形式召开并形成决议。

  （四）会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事11名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、石书宏、杜文、年志远、孙明道、鲍祖贤亲自出席并参加了本次会议。梁晓燕独立董事因公出国未能出席本次会议，委托年志远独立董事出席并代为行使表决权。会议由白晓光董事长主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  1、本次交易的总体方案

  公司本次拟以发行股份方式向内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）购买其持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）100%股权，以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方风雷工业集团有限公司以下简称“北方风雷集团”）购买其持有的山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻具”）100%股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  2、发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  3、发行方式

  本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，包括向一机集团非公开发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股非公开发行股份并支付现金购买其持有的北方机械100%股权、向北方风雷集团非公开发行股份并支付现金购买其持有的山西风雷钻具100%股权。同时北方创业采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  4、发行对象和认购方式

  （1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为一机集团、北方机械控股、北方风雷集团。

  认购方式为一机集团以其持有的主要经营性资产及负债的交易价格的100%认购公司向其发行的股份；北方机械控股以其持有的北方机械85%股权认购公司向其发行的股份；北方风雷集团以其持有的山西风雷钻具85%股权认购公司向其发行的股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （2）募集配套资金的发行对象和认购方式

  募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括兵器工业集团下属单位、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

  认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  5、定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日，发行价格为每股人民币13.52元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。2015年6月26日，公司实施了2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为13.50元/股。

  在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  为确保本次交易方案不受市场价格大幅波动影响，在本次重组发行方案中设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

  1）价格调整触发条件

  北方创业审议本次交易的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

  a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；

  b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。

  2）调整机制

  当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

  若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

  本次发行股份购买的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

  公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

  在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  在本次交易获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的发行价格。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一机集团主要经营性资产及负债（以经过国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第0046号《评估报告》确定的范围为准）、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。其中，购买一机集团主要经营性资产及负债以发行股份方式支付比例为100%；购买北方机械和山西风雷钻具100%股权以发行股份方式的支付比例为85%，现金支付比例为15%。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  7、标的资产的交易价格

  本次向一机集团、北方机械控股、北方风雷集团发行股份购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据。

  以2015年6月30日为评估基准日，一机集团主要经营性资产及负债的评估值为人民币655,941.78万元，根据评估值，一机集团主要经营性资产及负债的交易价格为655,941.78万元。

  以2015年6月30日为评估基准日，北方机械100%股权的评估值为人民币49,998.30万元，根据评估值，北方机械100%股权的交易价格为49,998.30万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币42,498.55万元，以支付现金方式支付的交易金额为人民币7,499.75万元。

  以2015年6月30日为评估基准日，山西风雷钻具100%股权的评估值为人民币32,215.26万元，根据评估值，山西风雷钻具100%股权的交易价格为32,215.26万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币27,382.97万元，以支付现金方式支付的交易金额为人民币4,832.29万元。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  8、过渡期间的损益归属

  本次发行股份购买的标的资产之一系一机集团主要经营性资产及负债，一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由一机集团享有和承担。

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产之二系北方机械100%股权，北方机械在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由北方机械控股享有和承担。

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产之三系山西风雷钻具100%股权，山西风雷钻具在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由北方风雷集团享有和承担。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  9、发行数量

  （1）发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述发行股份购买资产的发行价格确定，即：公司本次发行股份购买资产的股份发行数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

  根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为738,155.34万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为537,646,893股，此外现金支付金额为12,332.03万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （2）募集配套资金的发行股份数量

  本次募集配套资金总额为20亿元，不超过标的资产交易价格的100%。股份发行数量不超过139,664,804股。兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过34,916,200股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。其中中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的20%，即不超过40,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过27,932,960股；北方置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的5%，即不超过10,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过6,983,240股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  10、募集配套资金的用途

  本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下：

  ■

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  11、现金的支付方式及支付时间

  公司本次以支付现金方式购买北方机械15%股权、山西风雷钻具15%股权。根据评估值测算，交易价格即为该等标的资产部分的估值即人民币12,332.03万元。向北方机械控股、北方风雷集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：公司购买标的资产的现金对价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。公司应于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内，一次性支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  12、公司滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  13、股份锁定期安排

  一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团出具承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  公司向不超过10名特定投资者募集配套资金所发行的股份中：兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司自该等新增股份发行上市之日起36个月内不得转让；其他投资者自该等新增股份发行上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  14、上市地点

  本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易对方应在本次交易获得中国证监会核准之日起7个工作日内启动并尽快办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行合同约定义务，将承担违约赔偿责任。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  16、与标的资产有关的人员安排

  本次发行股份购买的标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。

  本次交易完成后，北方机械和山西风雷钻具将成为北方创业的全资子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械与山西风雷钻具按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  17、决议的有效期

  本议案相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （二）审议通过《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，以及评估机构出具的、已获国务院国资委备案确认的《评估报告》所确定的标的资产评估值，公司与交易对方一机集团签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《补充协议》主要内容如下：

  （一）变更支付方式。将北方创业以向一机集团非公开发行A股股票及现金相结合的方式向一机集团支付标的资产的交易对价变更为非公开发行股份的方式支付，不再支付现金对价。

  （二）标的资产以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0046号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》确定的资产范围为准

  （三）根据《评估报告》确定的评估结果，标的资产一机集团主要经营性资产及负债的评估值为人民币655,941.78万元，标的资产的转让价格为人民币655,941.78万元，本次应向一机集团发行485,882,800股A股股票（按发行价格13.50元/股计算，最终发行数量以最终发行价格以及中国证监会核准的发行数量为准）。

  （四）一机集团自北方创业本次重大资产重组交易获得中国证监会核准之日起12个月内，完成标的资产一机集团主要经营性资产及负债的资产交割手续，对于不能按期完成交割的资产，一机集团将按照相应资产的评估值对上市公司进行等额现金交割。标的资产交割完成后，公司应依法完成向一机集团非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向一机集团发行的股票登记至各方名下，使得一机集团依法持有相应股份。

  （五）一机集团主要经营性资产及负债涉及国拨资金形成的专项应付款，根据《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计[2012]326号）及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入资本公积（国有独享），该等资本公积权属属于国有资产出资人代表中国兵器工业集团公司享有。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （三）审议通过《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，以及评估机构出具的、已获国务院国资委备案确认的《评估报告》所确定的标的资产评估值，公司与交易对方北方机械控股签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《补充协议》主要内容如下：

  （一）根据《评估报告》确定的评估结果，标的资产北方机械100%股权的评估值为人民币49,998.30万元，标的资产的转让价格为人民币49,998.30万元。

  （二）对于标的资产交易价格的85%，即人民币42,498.55万元，公司以向北方机械控股非公开发行A股股票的方式支付；本次应向北方机械控股发行31,480,411股A股股票（按发行价格13.50元/股计算，最终发行数量以最终发行价格以及中国证监会核准的发行数量为准）；对于标的资产交易价格的15%，即人民币7,499.75万元，以非公开发行股份募集配套资金或自筹资金支付。

  （三）标的资产交割完成后，公司应依法完成向北方机械控股非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向北方机械控股发行的股票登记至北方机械控股名下，使得北方机械控股依法持有相应股份。

  （四）北方机械涉及国拨资金形成的专项应付款，根据《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计[2012]326号）及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入资本公积（国有独享），该等资本公积权属属于国有资产出资人代表中国兵器工业集团公司享有。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （四）审议通过《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，以及评估机构出具的、已获国务院国资委备案确认的《评估报告》所确定的标的资产评估值，公司与交易对方北方风雷集团签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《补充协议》主要内容如下：

  （一）标的资产由山西风雷钻具及秦皇岛风雷石油钻具有限公司100%的股权变更为山西风雷钻具100%股权。

  （二）根据《评估报告》确定的评估结果，标的资产山西风雷钻具100%股权的评估值为人民币32,215.26万元，标的资产的转让价格为人民币32,215.26万元。

  （三）对于标的资产交易价格的85%，即人民币27,382.97万元，公司以向北方风雷集团非公开发行A股股票的方式支付；本次应向北方风雷集团发行20,283,682股A股股票（按发行价格13.50元/股计算，最终发行数量以最终发行价格以及中国证监会核准的发行数量为准）；对于标的资产交易价格的15%，即人民币4,832.29万元，以非公开发行股份募集配套资金或自筹资金支付。

  （四）标的资产交割完成后，公司应依法完成向北方风雷集团非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向北方风雷集团发行的股票登记至北方风雷集团名下，使得北方风雷集团依法持有相应股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

  （五）审议通过《关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

  鉴于本次公司以发行股份及支付现金购买内蒙古第一机械集团有限公司的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式向山西北方机械控股有限公司购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司100%股权，上述相关资产评估中专利部分采用收益法进行的评估。根据中国证监会相关规定，上市公司应当与出售上述标的资产的交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  公司与相关交易对方签订附生效条件的《利润补偿协议》，相关条款如下：

  一、一机集团专利采用收益法评估的利润补偿主要条款如下：

  1、利润补偿安排

  若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式补偿。

  且上市公司需要在在利润补偿期间届满后3个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额，业绩承诺方应对上市公司另行进行补充补偿。

  2、利润补偿期间

  本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

  3、利润补偿具体方式

  （1）补偿期间补偿

  若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即204,466.51万元－累计已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

  北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债承诺利润的数额分别为：

  单位：万元

  ■

  在补偿期间内，根据上述公式计算，业绩承诺方如应向北方创业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起30日内，由北方创业董事会根据协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束后30日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价1元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户。

  业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

  （2）期末减值测试补偿

  在利润补偿期间届满后3个月内，北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对北方创业另行补偿。补偿时，业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：

  应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额；

  应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量

  业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。

  4、补偿总额限制

  标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价。

  二、北方机械专利采用收益法评估的利润补偿主要条款如下：

  1、利润补偿安排

  若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据标的资产专利评估值对北方创业予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

  且上市公司需要在在利润补偿期间届满后3个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额，业绩承诺方应对上市公司另行进行补充补偿。

  2、利润补偿期间

  本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

  3、利润补偿具体方式

  （1）补偿期间补偿

  若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即12,076.99万元－累计已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

  北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为：

  单位：万元

  ■

  在补偿期间内，根据上述公式计算，业绩承诺方如应向北方创业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起30日内，由北方创业董事会根据协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束后30日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价1元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。