证券时报多媒体数字报

  释 义

  在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  声 明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于包头北方创业股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、重组方案的调整

  （一）重组方案调整内容

  本公司2015年10月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组预案。

  本公司2016年4月25日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组正式方案。

  与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

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  （二）重组方案调整原因

  经充分论证，一机集团部分原拟纳入重组范围的资产中与军品主业相关度不高的资产拟剔除出本次重组范围，此外考虑到一机集团对原方案中部分石油机械资产的规划调整，大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权拟不再纳入本次重组范围；同时为确保一机集团及关联方对重组后上市公司的控股地位，本次交易不再安排向一机集团支付现金对价，同时缩减对应的募集配套资金金额。经公司及重组各方充分论证，作出本次方案调整。

  （三）重组方案调整不构成重大调整

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

  本次方案调整前后，交易对象均为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股和一机集团全资子公司北方风雷集团；交易标的资产减少了部分一机集团持有的主要经营性资产及负债，大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。

  拟减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：

  单位：万元

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  注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产2015年6月30日汇总数据，营业收入采用标的资产2014年度汇总数据

  综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产整体比例较小，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响；同时，本次配套募集资金进行了相应调减。综上，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

  二、本次重组情况概要

  北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权及北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：

  1、本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团。

  2、本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。

  3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中对一机集团发行股份支付比例为100%，向北方机械控股和北方风雷集团发行股份方式支付比例和现金支付比例分别为85%和15%。其中本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

  4、本次重组同时上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即14.32元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

  上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

  5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

  6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

  7、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。

  二、标的资产评估和作价情况

  本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

  根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  综上，本次重组标的资产的作价合计738,155.34万元。

  三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

  单位：万元

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  注：北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产汇总报表数据。

  根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。

  上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。

  四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

  1、发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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  本次交易由本公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了本公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务平台的地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。

  因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.52元/股。

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  2、发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  3、购买资产金额和支付对价

  根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为738,155.34万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为537,646,893股，此外现金支付金额为12,332.03万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

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  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  4、股份锁定情况

  本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  5、发行价格调整机制

  在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

  （1）价格调整触发条件

  北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

  a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；

  b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。

  （2）调整机制

  当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

  若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

  本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  五、募集配套资金的简要情况

  1、发行价格

  本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

  上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  2、发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  3、募集资金金额和发行数量

  本次募集配套资金总额为20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过139,664,804股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过34,916,200股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

  其中，中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的20%，即不超过40,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过27,932,960股；北方置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的5%，即不超过10,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过6,983,240股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  4、发行价格调整机制

  在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

  5、股份锁定情况

  本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

  6、募集配套资金用途

  本次交易中，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

  （下转B14版）