证券时报多媒体数字报

  声 明

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在北方创业拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北方创业拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次收购是北方创业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组方案的一部分。本次交易已经取得了北方创业董事会的批准，收购人及其一致行动人本次在北方创业拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：

  1、国务院国资委完成批准本次交易方案；

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；

  3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

  4、中国证监会核准本次交易方案。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释 义

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  第一章 收购人及其一致行动人介绍

  一、内蒙古第一机械集团有限公司

  （一）基本信息

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  （二）主营业务发展状况

  一机集团是兵器工业集团公司下属特大型军工企业，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，是国家520个重点企业之一，也是内蒙古自治区重点培育的20个大企业之一。

  一机集团业务属于防务装备制造行业，一机集团拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品车辆整机和核心零部件的设计开发、工艺研究和计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力，业务覆盖包头、北京、天津、太原、侯马、秦皇岛、深圳等全国重点区域，一机集团目前成为以军为本、以车为主、军民协调发展的现代化军民结合型车辆制造集团；除车辆研发制造外，一机集团的石油机械、工程机械、专用汽车等民品经营业务近年来也取得较好的发展。

  （三）主要财务数据及财务指标

  一机集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：

  单位：万元

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  （四）股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，一机集团控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委。一机集团的产权及控制关系如下：

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  一机集团控股股东兵器工业集团基本情况如下表所示：

  ■

  兵器工业集团是1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。

  截至2015年末，兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：

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  （五）主要下属公司

  截至2015年末，一机集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：

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  （六）一机集团及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  最近五年内，一机集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （七）持有或控制其他上市公司股份的情况

  除北方创业外，一机集团在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （八）持股5%以上的金融机构的情况

  一机集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

  二、山西北方机械控股有限公司

  （一）基本信息

  ■

  （二）主营业务发展状况

  北方机械控股成立于2015年6月，主营业务为对下属子公司进行股权投资管理。北方机械控股下属子公司包括北方机械及山西北方机电科技有限公司。其中山西北方机电科技有限公司由北方机械于2015年11月派生分立而成，分立后的存续公司北方机械的主要业务为火炮等防务装备生产与销售，分立后存续的北方机械100%股权作为本次重组标的资产之一拟注入上市公司；山西北方机电科技有限公司的主要业务为通用机电产品的生产与销售，承接原北方机械不进入上市公司的民品业务相关的资产、负债。

  （三）主要财务数据及财务指标

  北方机械控股于2015年6月成立，北方机械控股成立不足一个完整会计年度，其控股股东一机集团相关情况详见本报告书摘要之“第一章 收购人及其一致行动人介绍”之“一、内蒙古第一机械集团有限公司”。

  （四）股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，北方机械控股的控股股东为一机集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：

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  北方机械控股的控股股东一机集团相关情况详见本报告书摘要之“第一章 收购人及其一致行动人介绍”之“一、内蒙古第一机械集团有限公司”。

  （五）北方机械控股及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  最近五年内，北方机械控股及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）持有或控制其他上市公司股份的情况

  除通过本次交易持有北方创业股份外，北方机械控股在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （七）持股5%以上的金融机构的情况

  北方机械控股不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

  三、山西北方风雷工业集团有限公司

  （一）基本信息

  ■

  （二）主营业务发展状况

  北方风雷集团的主营业务为对所属子公司进行股权投资管理。北方风雷集团主要子公司为山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具和侯马市风雷管模制造有限公司。山西风雷钻具的主营业务为石油钻具的生产与销售，山西风雷钻具100%股权为本次重组的标的资产之一。秦皇岛风雷钻具原来主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等，由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具目前已经停止直接生产，主要业务系将厂房等资产租赁给一机集团下属大地石油进行抽油杆的生产制造。

  一机集团已经出具承诺，秦皇岛风雷钻具现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷钻具将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具产生同业竞争。

  （三）主要财务数据及财务指标

  北方风雷集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  （四）股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，北方风雷集团的控股股东为一机集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：

  ■

  北方风雷集团的控股股东一机集团相关情况详见本报告书摘要之“第一章 收购人及其一致行动人介绍”之“一、内蒙古第一机械集团有限公司”。

  （五）北方风雷集团及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  北方风雷集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）持有或控制其他上市公司股份的情况

  北方风雷集团在境内、境外上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （七）持股5%以上的金融机构的情况

  北方风雷集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

  第二章 本次收购目的

  一、本次收购目的

  （一）提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力

  受宏观经济减速，铁路车辆市场需求下降的影响，近两年来上市公司经营业绩出现下滑。

  本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。上市公司新增业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具的生产制造，重组后上市公司在业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将实现显著提升。

  本次交易完成后，上市公司将形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

  （二）利用资本平台促进公司军民业务的协同发展

  多年以来一机集团一直坚持军民结合、优势互补的原则，并充分利用军工技术优势和人才优势开发军民两用产品，上市公司铁路车辆业务和本次注入上市公司的石油钻具业务涉及的核心技术均起源于军品，一机集团利用其较强的研制能力，实现科研能力的在不同领域的运用，并不断拓展适应市场的民用产品。

  通过本次重组，可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。此外，通过本次重组可以进一步提升民品产业的技术研发实力，促进资源合理利用，推动一机集团民品业务的协同发展。

  通过本次重组，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成通过本次配套融资投入军民融合产业项目，有利于进一步促进上市公司军民融合产业的发展。

  （三）减少关联交易切实保障上市公司及股东利益

  本次重组前，由于上市公司为一机集团相关军品业务提供部分配套，从而形成了上市公司和一机集团集团之间的关联交易。本次交易完成后，一机集团相关军品资产和业务注入上市公司，实现整体上市，将全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。

  二、未来股份增减持计划

  一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不进行转让。

  一机集团控股股东拟通过下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司认购本次重组上市公司配套融资发行股份，认购比例不超过本次发行股份的25.00%。

  除此之外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

  三、本次收购决定及所履行的相关程序

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；

  2、本次交易方案已获得国防科工局批准；

  3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

  4、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

  5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

  6、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

  1、国务院国资委批准本次交易方案；

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；

  3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

  4、中国证监会核准本次交易方案。

  第三章 本次收购方式

  一、持有上市公司股份的情况

  本次交易前，一机集团共持有北方创业194,339,999股股份，占北方创业总股本的23.62%。

  本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即200,000.00万元。股份发行数量不超过139,664,804股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000.00万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过34,916,200股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  二、标的资产的基本情况

  （一）一机集团主要经营性资产及负债

  1、基本信息

  一机集团主要经营性资产及负债，包括一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产及对应的负债、一机集团持有的大成装备13.38%股权和特种技术装备20%股权。

  （1）一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产

  一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括一机集团第四分公司、第五分公司、第十分公司、军品售后服务中心、物采配送中心、动力能源公司、维修安装公司等军品业务相关的分公司，以及一机集团科研所、工艺研究所、计量检测中心等军品业务相关的职能部门。

  四分公司：是履带、轮式装甲车辆传动、行走、操纵三大系列零部件加工、产品热处理及部件装配、试验的核心单位。

  五分公司：是履带、轮式装甲车辆总装总调及在线检测单位。

  十分公司：是以生产中小铸钢件、中小铸铁件、各种不锈钢精密件为主的专业化铸造公司。

  物采配送中心：承担一机集团军品原辅材料及协作配套件的供应任务。

  军品售后服务中心：负责一机集团军品售后服务体系建立与完善、军品售后服务基础建设、军品售后服务的管理与实施、军品整机交付与备件合同管理。

  动力能源公司：是一机集团动力、能源支撑保障单位。

  维修安装公司：是一机集团设备管理和精密数控保全单位。

  科研所：负责一机集团履带、轮式装甲车辆的研发、理论与基础研究、工程设计、科研试验研究、科研样车总装、调试、试验任务、产学研合作与技术交流，同时还承担着一机集团军品批量生产的技术服务工作。

  工艺研究所：负责一机集团工艺技术管理，制造技术研究，技术创新，工艺技术准备，技术改造，标准化技术管理，外贸工程项目工艺技术管理，装甲防护研究，产学研结合管理，新材料、新技术、新工艺研究、推广、应用，生产现场技术服务，数字化制造研究等工作。

  计量检测中心：是一机集团检测、校准技术研究与保障机构，承担一机集团计量检测基础技术研究及产品制造全流程计量检测技术解决方案的制定工作，同时负责计量检测专业技术对产品制造全过程的技术状态及质量的监控职责。

  （2）一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产对应的负债

  一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产对应的负债包括各项流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债包括专项应付款。

  （3）大成装备13.38%股权

  大成装备为北方创业控股子公司，原为一机集团下属三分公司，主要从事机械加工；、大型精密件加工；、装配焊接、数控切割；、大型冲压；、特种材料处理；、表面热处理；、防腐涂装等业务，主要产品为履带式车辆结构件、航载雷达结构件等。

  （4）特种技术装备20%股权

  特种技术装备为北方创业控股子公司，原为一机集团下属六分公司，主要从事钣金冲压、机械加工、装配焊接、表面处理为一体的装甲车辆自动装填系统及动力辅助系统等的生产。

  2、主要财务数据及财务指标

  根据大华审字[2016]000741号《审计报告》，报告期内，一机集团主要经营性资产及负债模拟合并资产负债表情况如下：

  单位：万元

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  根据大华审字[2016]000741号《审计报告》，报告期内，一机集团主要经营性资产及负债模拟合并损益表情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、资产评估情况

  本次交易标的资产的评估基准日为2015年6月30日，根据天健评估天健出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，一机集团主要经营性资产及负债范围内的总资产账面价值809,155.58万元，评估值1,169,817.37万元；总负债账面值513,875.59万元，评估值513,875.59万元，无增减值；净资产账面价值295,279.99万元，评估值655,941.78万元，评估值增360,661.79万元，增值率为122.14%。一机集团主要经营性资产及负债评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  （二）北方机械100%股权

  1、基本信息

  ■

  2、主要财务数据及财务指标

  根据大华审字[2016]000739号审计报告，报告期内，北方机械模拟合并资产负债表情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据大华审字[2016]000739号审计报告，报告期内，北方机械模拟合并损益表情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、资产评估情况

  本次交易标的资产的评估基准日为2015年6月30日，根据天健评估天健出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，北方机械总资产账面价值106,463.26万元，评估值142,757.05万元；总负债账面值92,758.75万元，评估值92,758.75万元，无增减值；净资产账面价值13,704.51万元，评估值49,998.30万元，评估值增36,293.79万元，增值率为264.83%。北方机械评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  （三）山西风雷钻具100%股权

  1、基本信息

  ■

  2、主要财务数据及财务指标

  根据大华审字[2016]000740号《审计报告》，报告期内，山西风雷钻具模拟合并资产负债表情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据大华审字[2016]000740号《审计报告》，报告期内，山西风雷钻具模拟合并损益表情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、资产评估情况

  本次交易标的资产的评估基准日为2015年6月30日，根据天健评估天健出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，山西风雷钻具总资产账面价值74,127.98万元，评估值84,157.24万元；总负债账面值51,941.98万元，评估值51,941.98万元，无增减值；净资产账面价值22,186.00万元，评估值32,215.26万元，评估增值10,029.26万元，增值率为45.21%。山西风雷钻具评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  三、本次收购的基本情况

  北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团购买资产，包括：发行股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债；发行股份及支付现金购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，其中股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%；发行股份及支付现金购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权，其中股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。同时北方创业拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  1、国务院国资委批准本次交易方案；

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；

  3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

  4、中国证监会核准本次交易方案。

  四、本次收购涉及协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2016年4月25日，根据重组方案的调整情况以及经国务院国资委备案的评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

  （二）交易价格、定价依据

  本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

  根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  综上，本次重组标的资产的作价合计738,155.34万元。

  （三）支付方式

  本次交易中，北方创业拟向一机集团发行股份购买资产；拟向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的以发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%，发行股份购买资产简要情况如下：

  1、发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  本次交易由上市公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。

  因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.52元/股。

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  2、发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  3、购买资产金额和支付对价

  根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为738,155.34万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为537,646,893股，此外现金支付金额为12,332.03万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

  ■

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  4、股份锁定情况

  本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  5、发行价格调整机制

  在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

  （1）价格调整触发条件

  北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

  a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；

  b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。

  （2）调整机制

  当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

  若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

  本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  （四）资产交付或过户的时间安排

  根据上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署的附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方一致同意标的资产的交割将于协议生效日起7个工作日内启动并尽快完成交割。届时，以下所有事项应办理完毕：

  一机集团将标的资产中的动产向北方创业完成交付，标的资产中的股权、不动产、无形资产及其权属证书、证照（如有）完成变更登记至北方创业名下，且北方创业依法成为标的资产所有权人，一机集团将标的资产尚在履行的相关合同变更至北方创业或其指定方名下，办理债权转让及债务转移手续。在交割时，一机集团应将与标的资产相关的全部材料交付给北方创业或其指定方，包括但不限于与标的资产相关的协议、批文、政府往来函件（如通知、决定、决议、会议纪要等）、纳税文件、档案资料、人员、客户、供货商的名单及其他相关材料等。双方应就本次资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。一机集团承诺，自北方创业本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起十二个月内，完成标的资产一机集团主要经营性资产及负债的资产交割手续，对于不能按期完成交割的资产，一机集团将按照相应资产的评估值对上市公司进行等额现金交割。

  北方机械控股将其全资持有的北方机械100%股权依法过户至北方创业名下，即北方机械经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且北方创业依法成为北方机械股东并全资持有其100%股权。

  北方风雷集团将其全资持有的山西风雷钻具100%股权依法过户至北方创业名下，即山西风雷钻具经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且北方创业依法成为山西风雷钻具股东并全资持有其100%股权。

  交易各方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或上交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。

  全部标的资产交割完成后2个月内、北方创业应依法完成向一机集团、北方机械控股及北方风雷集团非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向一机集团、北方机械控股及北方风雷集团发行的股票登记至各方名下，使得一机集团、北方机械控股及北方风雷集团依法持有相应股份。

  北方创业应在非公开发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内将购买标的资产交易价格中的现金对价一次性支付至北方机械控股及北方风雷集团指定的银行账户。若北方创业在本次交易获中国证监会核准后十二个月内未能完成发行股份募集配套资金的，北方创业将在十二个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向北方机械控股及北方风雷集团支付全部现金对价。

  （五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  交易各方在协议中约定，本次交易标的资产的定价基准日为标的资产评估基准日，即2015年6月30日，交割基准日为资产过户交割完成日上一月的最后一天或交割日当月的最后一天。

  以标的资产交割完成为前提，自标的资产定价基准日之日起至标的资产交割基准日期间，标的资产及相关业务产生的损益均由交易对方享有或承担。