证券时报多媒体数字报

  HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD

  岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股份限制流通及自愿锁定承诺

  本次发行前总股本16,800万股，本次拟发行新股5,600万股，老股东不公开发售股份。

  公司控股股东湖南海新投资有限公司、实际控制人王海荣和王立言承诺：自百利科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份；在上述限售期届满之日起两年内无减持意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通知百利科技并公告。百利科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，海新投资所持百利科技股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司其他股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)和吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述限售期届满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过其所持公司股份数量的100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)根据二级市场价格确定且不低于百利科技公开发行股票的发行价格。

  二、上市后三年内稳定股价的预案

  （一）预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的120%时，公司在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

  （二）启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。

  稳定股价的具体措施及实施程序：

  公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施下述稳定股价的各措施：

  （一）公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

  公司启动股价稳定措施后，公司应在5日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

  （二）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

  控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

  （三）董事、高级管理人员买入公司股份

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

  公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

  上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公告具体实施方案。

  （四）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上述稳定股价措施，但应遵循以下原则：

  公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

  董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的50%。

  超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。

  应启动而未启动股价稳定措施的约束措施：

  当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

  （一）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

  （二）控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

  （三）董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  本公司承诺：本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息。

  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺：公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

  保荐机构华融证券承诺：华融证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师康达承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿该等损失。

  发行人会计师瑞华承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿该等损失。

  四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划

  1、本公司控股股东海新投资承诺：自百利科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理海新投资直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购海新投资直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份。海新投资所持公司股票在限售期届满之日起两年内无减持意向，如超过上述期限拟减持百利科技股份的，将提前三个交易日通知百利科技并予以公告，并承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。

  2、公司其他股东成朴基金、雨田基金承诺：自百利科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份。在限售期届满之日起十二个月内减持股份的，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

  （1）减持股份的条件：将按照百利科技首次公开发行股票招股意向书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持百利科技股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

  （2）减持股份的数量及方式：本企业在限售期满之日起十二个月内减持股份数量不超过本企业所持有的百利科技股份数量的100%。成朴基金、雨田基金减持所持有的百利科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （3）减持股份的价格：成朴基金、雨田基金减持所持有的百利科技股份的价格根据当时二级市场的价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于百利科技公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规的规定。

  （4）减持股份的期限：成朴基金、雨田基金在减持所持有的百利科技股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  （5）未履行承诺时的约束措施：如果未履行上述承诺事项，成朴基金、雨田基金将在百利科技股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向百利科技的股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，成朴基金、雨田基金持有的百利科技股份在6个月内不得减持；因未履行上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规章的规定处理；如果因未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，成朴基金、雨田基金将依法赔偿该等损失。

  五、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  六、发行前滚存利润分配方案

  根据本公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案》的议案，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按比例享有。2014年4月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并上市的议案>的议案》，发行前滚存利润分配方案未发生变化。2015年3月9日、2016年1月20日，公司2014年度股东大会、2016年第一次临时股东大会分别审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》等议案。2016年3月3日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并上市的议案>的议案》，发行前滚存利润分配方案未发生变化。

  七、发行后公司股利分配政策

  公司现有股东以及管理层重视对投资者给予持续稳定的回报。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、所处发展阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，制定了本次发行后的股利分配政策。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。

  公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

  2014年3月10日，公司2013年度股东大会审议通过了《湖南百利工程科技股份有限公司股东分红回报规划（未来上市后三年）》的议案，对股东回报具体规划如下：

  （1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （2）未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

  在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

  未来三年，公司正处于总包业务发展的关键时期，为了满足总包经营所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于40%。

  （3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的建议和监督。

  （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  1、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险

  公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家政策对上述行业投资的政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对公司经营产生不利影响。

  2、工程总承包业务经营风险

  工程总承包业务一般包括设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等环节，具有项目周期长、单个合同金额较大的特点，工程总承包合同能否顺利执行将对公司经营状况产生较大影响。

  工程总承包业务环节较多，在合同的执行过程中，可能因宏观经济形势、项目相关政策调整、客户自身投资计划、资金状况和市场预期等诸多因素影响，调整工程进度、工程方案以及工程范围、金额等总承包协议内容，也可能会出现设备和原材料价格波动风险、工程延期或误工风险、工程分包风险、工程质量风险、工程安全、卫生和环保风险等诸多影响工程总承包业务顺利执行的因素，前述风险均将对公司经营产生不同程度的影响，甚至出现工程总承包业务合同不能继续执行的风险。

  由于工程总承包项目金额一般较大，项目建设所需资金较难单纯依靠业主的自有资金投入予以满足，业主一般会就项目进行融资。若在项目建设期内宏观金融环境出现重大变化，信贷市场不稳定或融资额度受限等情况，使得业主就项目无法及时或以合理成本取得融资，导致业主不能及时支付工程款项，则可能对公司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。

  报告期内，公司业务规模呈现较大幅度的增长，尤其是工程总承包业务的承揽能力不断增强，工程总承包业务占公司总业务的份额已经并将继续维持较高水平，2012-2015年1-9月公司工程总承包收入占公司主营业务收入的比例分别为46.60%、78.77%、80.20%和70.50%，总承包的业务风险对公司业绩、财务状况具有重大影响。

  报告期内公司新签订及存续合同数量如下：

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  根据上表，公司报告期内每年新签订的项目合同加上以前年度未完成的合同金额呈逐年递增态势。报告期内分别为：2012年293,877万元，2013年365,049万元，2014年389,497万元，2015年1-9月458,404万元。

  2015年度，公司新增合同金额达96,182.35万元，其中工程咨询设计合同总金额合计22,662.70万元，工程总承包合同总金额73,519.65万元。

  3、经营业绩下滑的风险

  2012-2015年1-9月公司营业收入分别为44,512.91万元、75,571.03万元、65,756.80万元和27,200.32万元，公司净利润分别为9,993.23万元、8,577.01万元、7,148.56万元和3,774.87万元，经营业绩有所下滑。

  报告期内公司主营业务收入主要由工程咨询、设计业务和工程总承包业务等构成。一方面由于工程总承包模式能够有效提高工程建设效率、保障工程质量和进度，越来越多的业主选择工程总承包模式作为新建项目的建设组织模式，2012-2014年公司工程总承包业务分别实现收入20,742.30万元、59,527.52万元和52,734.02万元，保持总体增长的态势,2015年1-9月工程总承包业务收入为19,116.20万元；另一方面受我国国民经济增速放缓、下游行业市场竞争加剧，导致下游企业项目建设投资增速放缓，项目建设投资意愿减弱，以及行业内公司之间竞争加剧等因素影响，加之行业内越来越多的业主选择工程总承包模式，公司新承接的单纯的工程咨询、设计业务量有所减少，2013年和2014年工程咨询、设计业务收入分别较上年同期下降32.43%和17.83%。2012-2014年公司工程咨询、设计业务分别实现收入23,454.37万元、15,849.14万元和13,022.77万元，呈下降趋势，2015年1-9月工程咨询、设计业务收入为7,998.69万元。因公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，下游行业固定资产投资规模和投资速度的变化对公司项目承接数量和单个项目合同金额产生影响，使得公司工程咨询、设计业务和工程总承包业务收入会发生相应变化。同时，受公司资金实力、人员规模等方面的限制，使得公司在特定年度内承揽和实施的工程项目数量有限，导致公司营业收入受单个大额工程项目的影响较大。此外，公司总承包业务主要客户集中于少数大型集团公司，项目投资额较大，建设周期较长，在项目实施过程中可能受到宏观经济形势等多方面因素的影响而加快或延滞项目进度，并且工程总承包项目的开工时间和完工进度也会受到客户自身投资计划调整等因素影响，表现为各财务报告期间工程进度不均衡。上述原因均会对公司营业收入及其构成产生重大影响，从而使公司营业收入存在大幅波动的风险。

  若未来宏观经济增速放缓，石油化工、现代煤化工行业需求度持续下降，本公司的经营业绩及盈利状况将受到不利影响。

  4、市场竞争风险

  从目前公司所属行业市场整体角度看，本公司尚未取得市场垄断地位。一方面，国际竞争对手通过在国内设立独资公司、中外合资公司或者并购国内勘察设计企业等方式直接参与国内市场竞争；另一方面，国内工程公司在不断提升技术、管理方面能力的同时，也在寻求行业内并购或上市融资以进一步提高技术能力和资金实力。随着国外工程公司对我国石油和化工工程勘察设计市场的理解不断加深以及国内工程公司不断发展，公司所处行业将会形成更为多元化的市场竞争格局。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有可能在市场竞争中处于不利地位。

  5、客户集中度较高的风险

  公司从事石油化工、现代煤化工行业的工程咨询、设计和工程总承包业务，由于我国能源、石油、化工行业特点决定了公司所服务的目标客户主要集中在国有和民营大型集团，且项目投资金额通常较大；此外，受制于公司资金、人员等因素，公司特定年度能够承接并执行的合同数量有限，单个合同金额较大的特点决定了公司的客户集中度较高。

  报告期内公司工程咨询、设计业务的前五大客户收入金额及占当期工程咨询、设计业务收入总额的比例如下：

  2015年1-9月

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  2014年

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  2013年

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  2012年

  ■

  报告期内公司工程总承包业务的前五大客户收入金额及占当期工程总承包业务总收入的比例如下：

  2015年1-9月

  ■

  2014年

  ■

  注：收入比例合计超100%，系2014年乌审旗庆港洁能资源利用有限公司对庆港项目工程决算组织审计，核减项目决算金额所致。

  2013年

  ■

  2012年

  ■

  综上，2012至2015年1-9月，公司工程咨询、设计业务前五大客户合计占当期工程咨询、设计业务总收入的比例分别为66.85%、64.04%、62.21%和65.67%；工程总承包业务收入前五大合计占当期工程总承包业务总收入的比例均达到100%，客户相对集中。这主要是受制于资金、人员等因素，公司报告期内能够承接并执行的合同数量有限。如果合同金额较大且项目周期较长，导致公司工程总承包业务收入主要来源于某一工程总承包项目。但随着新的工程总承包项目的陆续开工和实施，公司收入所依赖的客户将随之变化，这与通常意义上的单一客户依赖或客户集中度过高有所区别。如2012年公司工程总承包业务收入来源于庆港项目，则第一大客户为乌审旗庆港洁能资源利用有限公司；2013-2015年1-9月的工程总承包业务收入主要来源于潞宝项目，则第一大客户为山西潞宝兴海新材料有限公司。

  报告期内公司前五大客户（按同一控制下合并口径）收入合计占同期营业收入总额的比重分别为89.08%、95.14%、94.40%和86.20%，其中：山西潞宝兴海新材料有限公司收入占当期营业收入总额的比重分别为27.19%、78.09%、79.83%和62.33%。报告期内，中国石化集团成员企业和中国石油集团成员企业合计收入占当期营业收入总额的比例分别为56.16%、12.62%、6.11%和8.51%。公司前五大客户构成的变化，主要由于公司稳步推进其他行业领域及客户的开发。由于潞宝项目合同金额较大，使得2013-2015年1-9月来源于山西潞宝兴海新材料有限公司的收入占比较高。公司主营业务收入主要集中在前五大客户的业务特点，以及报告期内个别客户收入占比较高的情形，使公司存在客户集中度较高和个别客户收入占比较高的风险。如果特定报告期内的大客户经营情况发生不利变化，将对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  6、营运资金不足引致的风险

  在开展工程总承包业务的过程中，一方面，充足的资金储备是公司成功获得工程总承包项目的必备条件；另一方面，工程总承包项目在投标、中标、履约、开工、施工和完工阶段均对资金有较大的需求。

  公司依托其在专业服务领域所具备的国内领先的技术水平和工程化能力，向客户提供高质量的工程设计和工程总承包服务。这种业务模式使得公司在经营过程中并不需要大量的固定资产投入，资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货等流动资产组成，上述资产结构使公司难以通过抵押贷款方式获取营运资金，导致公司在特定年度内承揽和实施的工程项目特别是工程总承包项目数量有限，公司可能存在因营运资金不足而影响工程总承包业务实施进度及业务规模快速增长的风险。

  7、税收优惠政策变化的风险

  根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定长沙隆泰微波热工有限公司等148家企业为湖南省2009年第三批高新技术企业的通知》（湘科高办字[2010]20号），公司被认定为高新技术企业，自2009年1月1日至2011年12月31日按15%的优惠税率缴纳企业所得税；2013年2月28日，发行人通过高新技术企业资格复审，取得新的注册号为GF201243000077的《高新技术企业证书》（证书签发日期为2012年11月12日，证书有效期至2015年11月12日），自2012年1月1日至2014年12月31日按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定湖南海尚环境生物科技股份有限公司等189家企业为湖南省2015年第一批高新技术企业的通知》（湘科高字[2015]190号），公司被认定为高新技术企业，取得新的注册号为GR201543000065的《高新技术企业证书》（发证日期为2015年10月28日，有效期三年）。如果公司未来不能持续符合高新技术企业所应满足的各项条件，则会影响高新技术企业资格的后续认定，将不能享受高新技术企业的优惠税率，会对公司净利润水平产生一定影响。另外，国家高新技术企业所得税政策的变化也会对公司净利润带来影响。

  8、期末应收账款不能收回的风险

  2012-2015年1-9月，公司应收账款期末余额分别为21,791.00万元、45,900.74万元、69,986.30万元和63,088.41万元。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款可能进一步增加，应收账款不能及时回收将给公司带来一定的营运资金压力并可能导致坏账风险。

  截至2015年9月30日公司应收山西潞宝兴海新材料有限公司的账款为43,920.24万元，占应收账款余额69.62%，存在应收账款集中的风险。

  2015年10月1日至2015年12月31日，公司应收账款回款合计25,359.72万元，其中山西潞宝兴海新材料有限公司回款19,500万元，占当期总回款金额的76.89%。

  9、潞宝项目相关风险

  由于潞宝项目合同金额较大且项目周期较长，使得该项目成为2013年度至2015年1-9月公司工程总承包业务收入的主要来源，对报告期内的经营业绩影响较大。

  在潞宝项目执行的过程中，经双方协商，中交日期多次变更，现整体具备中交条件的日期调整为2016年6月30日，较原合同最初约定的中交时间存在延期。

  在潞宝项目后续实施过程中，可能因宏观经济形势、项目相关政策调整等不可控因素影响，使得该项目再次出现延期甚至中止，将导致发行人应收账款出现逾期甚至不能收回的风险，存货资产面临变现或不能回收的风险，从而对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。

  九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  公司财务报告审计基准日为2015年9月30日。公司2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已由瑞华审阅，并于2016年2月16日出具了瑞华阅字[2016]01650001号《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

  截至2015年12月31日，公司的资产总额为116,139.94万元，负债总额为70,040.59万元，股东权益为46,099.35万元。2015年度，公司实现的营业收入为45,045.55万元，同比下降31.50%；净利润7,487.45万元，同比增长4.74%。

  截至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

  十、公司2016年第一季度业绩预计亏损但不存在同比大幅下降的风险

  公司提醒投资者，由于公司工程总承包项目主要集中在冬歇期相对较长的北方，使得第一季度确认的工程总承包项目收入相对较少。公司预计2016年第一季度经营业绩将出现亏损，但与上年同期相比，亏损额收窄。

  预计公司2016年第一季度净利润为-1,000万元～-1,200万元；与2015年第一季度净利润-2,121.10万元（未经审计）相比，亏损额收窄了43.43%～52.85%；预计公司2016年第一季度扣除非经常损益后净利润为-1,700万元～-1,900万元，与2015年第一季度扣除非经常性损益后的净利润-2,129.60万元相比，亏损额收窄了10.78%～20.17%。2016年第一季度亏损主要由于公司工程总承包项目主要集中在冬歇期相对较长的北方，使得第一季度确认的工程总承包项目收入相对较少所致；同时公司2016年第一季度收到政府补贴800多万元，使得扣除非经常性损益净利润较上年同期相比有大幅提高。

  截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在同比大幅下降的风险。

  公司同时提醒投资者不能简单地以公司单个季度财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行设立方式

  本公司系由湖南百利工程科技有限公司（以下简称“百利有限”）整体变更设立，设立时总股本为9,000万元人民币。公司于2011年12月16日在岳阳市工商行政管理局注册登记，取得注册号为430600000009729的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  2011年12月9日，百利有限召开股东会审议通过：百利有限整体变更为股份有限公司；湖南海新投资有限公司（以下简称“海新投资”）、吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“成朴基金”）和吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“雨田基金”）以经审计的截至2011年11月30日的净资产128,248,917.97元出资折为90,000,000元股本，余额38,248,917.97元转入资本公积。中瑞岳华出具了“中瑞岳华专审字[2011]第2535号”《审计报告》和“中瑞岳华验字[2011]第329号”《验资报告》对此次变更进行验证。

  本公司由百利有限整体变更设立而来，承继了其所有的资产、业务、债权、债务和人员，发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司发行前总股本16,800万股，本次拟发行新股5,600万股，老股东不公开发售股份。股份流通限制和锁定安排见“第一节 重大事项提示”。

  （二）发起人股东的持股情况

  本次发行前后公司股本结构如下：

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  本公司不存在国家股、国有法人股股东。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  发行人的发起人为海新投资、成朴基金及雨田基金，其中，海新投资为公司控股股东，与其他发起人之间无关联关系；成朴基金和雨田基金的执行事务合伙人均为吉林成朴股权投资基金管理有限公司（以下简称“成朴管理”）。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人主营业务、主要产品和服务

  百利科技是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公司，主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。公司在合成纤维的聚酰胺产品链工程设计领域居领先地位，在合成橡胶工程设计的多个细分领域具有行业领先的技术和竞争优势。公司先后承担的工程咨询、设计和工程总承包项目多达2,750多项，积累了丰富的工程经验，形成了强大的工程化能力，具备国内领先的工程技术水平。

  在合成纤维领域，公司是国内同时掌握甲苯法、磷酸羟胺法（HPO）和氨肟化法（HAO）生产己内酰胺工程设计技术并具有工程业绩的工程公司，全程参与氨肟化法生产己内酰胺中试研发、工程放大和工艺攻关，设计了国内规模最大的己内酰胺全厂性工程项目，在国内己内酰胺工程设计市场居领先地位。

  在合成橡胶领域，公司以高技术门槛、高附加值、绿色环保型的高端石化产品为突破，承接了包括SBCs（含SIS、SBS、SEBS等）、异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶在内的特种合成橡胶的生产装置工程设计项目，并且完成了6项具有标志性的合成橡胶装置的设计及技术开发工作，填补了国内空白，具有行业领先的技术和竞争优势。

  在合成树脂领域，公司参与了国内最早的环氧树脂装置的引进与工程设计工作，并且承担了中国石化集团唯一的环氧树脂生产企业——中国石化集团巴陵石化分公司的所有环氧树脂生产装置的工程设计业务，公司设计的1万吨/年国产化邻甲酚醛环氧树脂装置是当时国内唯一、全球单套产能最大的装置，具有独特的市场地位。

  基于开拓材料型煤化工领域工程服务市场的战略发展选择，公司通过技术攻关和技术创新，将自身在三大合成材料及其原料领域的技术优势与煤化工相结合，形成了独具特色的材料型煤化工工程技术。利用煤炭粗加工所生产的粗苯、氢气等进行合成材料及其原料的生产，改变了合成材料行业“以油为本”的原料格局，提升传统煤化工产业的精细化程度、提高煤炭资源利用率、降低合成材料的生产成本，使得合成材料的来源更加多样化，具有显著的经济效益和社会效益。

  公司及子公司武炼工程在油气加工储运领域的工程业绩基本覆盖了整个炼油产品链，具备承接新建装置的工程技术能力和工程经验，而且还能够很好地满足炼化装置后期维护市场的工程服务需求。

  （二）产品销售方式和渠道

  公司采取了“技术营销”和“品牌营销”的市场开拓策略。

  公司通过岳阳总部和设立在上海和成都的分支机构建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，“分区域、分行业、分专业”进行业务分工，跟踪各地区、各行业的项目建设信息，结合项目所处行业的性质和工艺特点，对业主有针对性地实施“技术营销”,通过技术营销帮助客户解决技术难题、延伸其产业链条，在发现客户需求、创造客户需求的过程中，实现自身业务的不断发展。

  另外，由于公司在行业内具有一定的优势地位和品牌效应，一些招标单位也会向公司发出竞标邀请，而公司将会根据获得的项目综合信息，通过内部的分析和研究作出是否参与市场竞争的决策，并组织各业务部门参与项目的议标或投标。

  （三）发行人采购情况

  本公司的主营业务为工程咨询、设计和工程总承包，对外采购主要为工程总承包项目的原材料、设备采购、技术咨询与服务、设计分包以及施工分包的采购。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  目前我国工程勘察设计行业正处于快速发展期。2014年全国工程勘察设计行业企业数量达到20,583家，比2013年增长2.52%，企业数量总体保持平稳增长；2014年全国工程勘察设计行业从业人员244.6万人，比2013年增加17.8万人；2014年我国工程勘察设计行业营业收入达27,981.43亿元，同比增长22.5%。从行业中企业数量及平均企业营业收入来看，勘察设计行业整体上的行业集中程度较低。

  根据《工程设计行业划分表》，国民经济划分成21个行业。工程勘察设计行业的企业可不受部门的界限，在资质范围内可在不同行业开展业务。由于各个行业原有的设计企业通过多年的发展已经在其所专注的领域积累了相当丰富的人员、技术、经验和广泛的客户资源以及声誉，使得其他行业的设计院进入该行业会遇到较大的困难和障碍。

  从石油和化工工程勘察设计行业的现状来看，石油化工行业的工程勘察设计企业分化形成了三个竞争梯队：第一梯队是央企集团直属的大型综合性设计单位，此类设计院基本拥有工程设计综合甲级资质，且业务覆盖面较广；第二梯队是行业内的行业甲级设计单位，此类设计单位在特色领域拥有技术专长和丰富的工程经验，在石油化工行业的某些领域拥有显著的竞争优势和较高的市场份额；第三梯队是一些仅具备专业单项资质的设计单位，此类单位规模较小、工程服务能力较弱，一般仅服务于特定的客户或者特定区域，市场占有率较低。

  公司采取差异化竞争策略，凭借在三大合成材料——合成纤维、合成橡胶、合成树脂及其原料领域所积累的丰富的人员、技术、经验和广泛的客户资源以及声誉，在细分市场或领域居行业龙头地位，具有领先的工程设计优势，形成了“人无我有，人有我精”的错位竞争空间和局面。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）注册商标

  截至招股意向书签署日，公司已取得两项商标注册许可

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  （下转A18版）