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  “创智5”筹谋复活或成老三板重新上市先锋

  证券时报记者 李映泉

  已经退市的公司还能重新上市？4月20日，创智5（400059）披露的董事会决议公告中，一份“关于申请公司股票在深圳证券交易所重新上市的议案”获得了董事会全体投票通过。要知道，创智5早在2013年就从深交所退市，目前已经退市3年有余。

  相当一段时间内，退市股以及其所在的“老三板”都处于被人遗忘的境地，然而最近却成为市场关注的焦点。如果说A股大盘近期一直都是波澜不惊，那么老三板市场则是春潮涌动。实际上，老三板今年以来的表现可谓“惊艳”。据统计，老三板股票环保5、花雕1、九州1股价在2016年以来分别上涨80%、42%、40%，涨幅居前。创智5的股价虽然在2016年以来涨幅仅为21%，但从公司2015年11月的股价低点算起，至今涨幅已经高达230%以上。

  是什么让老三板市场拥有如此大的吸引力？是什么让已经退市的股票能够涅磐重生？本文将以创智5的“复活”为例，关注老三板市场以及退市股重新上市制度。

  何为老三板？

  老三板正式名称为“两网与退市公司股份转让系统”，其中包含了从原来两个法人股市场退下来的“两网股”股票和从主板市场终止上市后退下来的“退市股”。

  “两网股”是指1992年7月1日在STAQ系统（全国证券交易自动报价系统）法人股流通转让试点运行和1993年4月28日投入试运行的NET系统，并在1999年9月9日关闭STAQ和NET系统后遗留下来的股票。“退市股”则是因为连续多年亏损等原因主动或被强制性从主板市场终止上市后退到代办系统转让的股票。

  自2001年4月23日水仙电器退市以来，已有50多只股票。其中，2001年至2007年间有40多只，2008至2012年的5年间仅有深本实B于2009年退市。2013年创智科技与炎黄在线2家公司分别在暂停上市6年与7年之后黯然退市，2014年长航油运（央企）退市，2015年有二重重装（央企）、武锅B（外企）与国恒铁路等公司退市，2016年博元投资即将退市至老三板。

  老三板针对不同情况的公司制定了不同的交易时间：不能按时披露年报的公司，每周只能在周五交易1次，股票名称尾带1字，如信联1、猴王1；在能够按时披露年报的公司中，净资产为负的公司每周交易三次，即每周一、三、五交易，股票名称尾带3字，如银化3、哈慈3；净资产为正的公司每周交易五次，周一至周五，股票名称尾带5字，如长油5、创智5。

  老三板的交易规则与二级市场的连续竞价不同，仅在交易当日的收盘（15：00）进行一次性撮合竞价（类似二级市场开盘时的集合竞价），涨跌幅限制均为5%。投资者在交易日开盘后即可下单，交易系统分别在当日的10：30、11：30、14：00揭示一次可能的撮合成交价格，最后一个小时即14：00后每十分钟揭示一次可能的成交价格，最后十分钟即14：50后每分钟揭示一次可能的成交价格，最终在15：00时只要有对手盘就成交，没有成交的钱就回到账上。

  投资者如要参与老三板股份转让交易，需开立“非上市公司股份转让账户”。开通老三板账户目前尚无任何资金门槛限制，亦无交易经历限制。

  老三板重新上市条件

  2012年7月7日，沪、深交易所首次在第七次修订的《股票上市规则》中，以专门章节阐述了退市股重新上市政策，并于2012年12月16日发布了《退市公司重新上市实施办法》。当时规定的重新上市条件主要包括：1、最近两年净利润为正且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；2、最近一年净资产为正；3、具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为。

  到了2014年10月17日，沪、深交易所在第八次修订的《股票上市规则》中大幅提高了退市公司重新上市的门槛，要求最近三年净利润为正且累计超过3000万元，还增加了“最近三年经营现金流净额累计超过5000万元或营收累计超过3亿元”以及“最近3年公司主营业务未发生重大变化、实控人未发生变更”等条件。

  不过，由于法不溯及既往原则，在第八次修订的《股票上市规则》公布后，沪、深两交易所分别发布通知，称“新《上市规则》生效前本所已退市的公司，在新《上市规则》生效之日起36个月内申请重新上市的，仍适用原《上市规则》（即2012年修订版）的规定”。由于新上市规则的生效日为2014年11月16日，这意味着凡是在2014年11月16日前已退市，并于2017年11月16日前申请重新上市的公司均只需满足2012年版《上市规则》的条件，而其他公司则需要满足新《上市规则》条件，即“新老划断”。

  2014年6月23日，证监会发布了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，为新三板、老三板公司提供了重大资产重组的明确规定。自此，重大资产重组成为老三板公司重获新生的一条捷径，但如果重大资产重组构成借壳，则还需要符合借壳上市的相关规定。另外，退市公司重新上市后的首个交易日，不设涨跌幅限制。

  “复活”第一股？

  创智5的前身为创智科技（000787，后被*ST），由于*ST创智于2004年~2006年连续三年亏损，公司股票自2007年5月24日起暂停上市。鉴于公司自2009年~2012年期间持续经营能力存在重大问题，公司股票恢复上市申请事项未获得审议通过，2013年2月8日，*ST创智终止上市，随后转入老三板。

  2014年，多次寻求IPO未果的深圳市天珑移动技术有限公司放弃了直接上市的计划，转而寻求借壳上市，并且别出心裁地选择了创智5这一已经退市的“壳”资源。2014年底，创智5完成重大资产重组事宜，以42亿元将天珑移动资产置入公司并实现并表，主营手机制造以及移动互联网相关业务，大股东变更为永盛科技。

  根据此后披露的年报显示，创智5分别在2013年~2015年实现营业收入60.65亿元、88.3亿元、74.69亿元，实现净利润1.92亿元、4.55亿元、4.22亿元，扣非净利润-121.24万元、4.24亿元、3.17亿元。公司2015年年报中还特别强调，预计2016年营业收入将达到90亿元，预计净利润达5.22亿元。自此，创智5不仅具有了持续经营能力，财务指标也完全符合重新上市的标准。

  不仅如此，由于创智5恰好符合“新老划断”中老公司的身份，即只需要满足2012年修订版中的条件即可申请重新上市。倘若按照新《上市规则》，2014年底才完成重组的创智5为了满足“最近3年公司主营业务未发生重大变化、实控人未发生变更”的条件，可能需要继续等待一年才能申请重新上市。万事俱备的情况下，创智5选择成为“第一个吃螃蟹的人”，率先申请重新上市。

  与此同时，与创智5同样具有重新上市可能的还有环保5。年报显示，环保5在2014年、2015年分别实现扣非净利润22.85万元、2176.20万元，并同样符合“新老划断”中老公司的身份，财务方面基本满足重新上市的条件。不过截至目前，环保5董事会尚未审议有关重新上市的相关议案。

  “复活”还有几道弯？

  在创智5发出重新上市的声音后，备受市场关注的一个话题就是重新上市的流程。

  按照创智5披露的公告显示，公司重新上市的有关事宜包括但不限于：1、签署、修改、呈报、接收、执行与公司本次申请股票重新上市有关的各项文件和协议；2、聘请保荐机构和律师事务所等中介机构；3、与证券监督管理部门、深交所就重新上市事宜进行沟通；4、办理证券登记结算公司股份登记、主管商务部门及工商变更登记等有关手续；5、办理公司股票重新在深交所上市交易等相关事宜以及其他事宜。

  另据《深交所退市公司重新上市实施办法》规定，深交所在收到公司重新上市申请文件后的5个交易日内作出是否受理的决定；同时，在受理公司股票重新上市申请后的60个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。不仅如此，公司重新上市申请获得深交所同意的，应当自深交所作出同意其股票重新上市决定之日起3个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。

  公告显示，创智5将于2016年5月10日召开股东大会审议重新上市事宜。分析人士指出，若这一议案获得股东大会通过，公司仍然需要几个月的时间走完重新上市的流程，才能够正式登陆A股市场。

  或成老三板上市先锋

  创智5重新上市成功与否，牵动着剩下50多家老三板公司的命运。实际上，环保5、鑫光5、南洋5、海洋3、国瓷3等多家老三板公司正在准备或开展资产重整，水仙A5、国嘉1正在推进资产重组，鞍合成1已经在2015年末完成了重整计划。创智5的“复活”将起到风向标的作用，引领后续多家公司重新上市的步伐，2016年很有可能成为重新上市元年。

  另外，由于重新上市标准存在“新老划断”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司能够享受原《上市规则》中较低的门槛即可申请重新上市，这意味着从现在到2017年11月16日前是老三板企业不可错过的重新上市“黄金时期”。不过，2014年11月16日后退市的二重5、国恒3、武锅B3则无缘这一“盛宴”。

  一位长期关注老三板市场的吴姓投资者告诉证券时报·莲花财经（ID：lianhuacaijing）记者，在A股二级市场“壳”公司股价水涨船高的当下，拟上市公司选择“借壳”老三板企业并谋求重新上市成为一条新的路径。相比在A股直接上市，借壳老三板公司最大的优势在于无须漫长的IPO排队过程，在重组完成并满足条件后即可申请重新上市，为有急迫上市诉求的企业节约了极为珍贵的时间成本。

  上述吴姓投资者还指出，从目前老三板市场上来看，目前已披露2015年年报的公司中，尚且仅有创智5和环保5满足2014年、2015年两年扣非净利润累计不低于2000万元的财务指标。但随着部分公司重整、重组工作的推进，在明年满足条件并申请重新上市的公司数量可能会大幅增加。

  周靖宇/制图