证券时报多媒体数字报

  广西绿城水务股份有限公司

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  ■

  1.6 2016年4月25日公司第三届董事会第十八次会议审议通过的公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年期末总股本735,810,898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），共派发现金红利71,373,658元，利润分配后的未分配利润余额789,964,111元转入下一年度。本年度不实行资本公积金转增股本。该分配预案尚需提交股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

  1、主要业务

  公司主要从事自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营区域范围内负责供水或污水处理设施的投资建设（不包括雨水排放设施）、运营管理及维护。其中，根据南宁市政府授予的特许经营权，公司在南宁市中心城区（包括各城区、南宁国家高新技术产业开发区、南宁经济技术开发区、南宁青秀山风景名胜旅游区、南宁市相思湖新区及中国-东盟经济园区）提供供水与污水处理一体化服务，即在从事供水业务的同时也开展污水处理业务；根据南宁市下辖五县（武鸣县、宾阳县、横县、马山县、上林县）政府授予的污水处理特许经营权，公司在南宁市下辖五县县城建成区域开展污水处理业务。

  （1）供水业务：公司生产的自来水通过供水管网输送并销售予用户，自来水用户包括城市居民用户、工商业用户及其他用户。目前，公司在南宁市中心城区开展供水业务，下属8个自来水生产单位，分别为陈村水厂、三津水厂、河南水厂、中尧水厂、西郊水厂、凌铁水厂、邕宁水厂、东盟分公司，设计供水能力为131万立方米/日。

  （2）污水处理业务：公司通过污水管网收集污水并集中至污水处理厂进行污水处理，然后将符合国家排放标准的尾水排放至自然水体。目前，公司在南宁市中心城区及南宁市下辖五县县城建成区域开展污水处理业务，下属7个污水处理单位，分别为南宁污水处理分公司下设的江南污水处理厂和埌东污水处理厂以及武鸣县污水处理分公司、宾阳县污水处理分公司、横县污水处理分公司、上林县污水处理分公司、马山县污水处理分公司，设计污水处理能力合计为88.2万立方米/日。

  （3）工程施工业务：公司下属全资子公司—南宁水建的主营业务为水务工程项目的施工业务，与供水和污水处理业务相比，南宁水建的水务工程施工业务对公司的收入和利润贡献占比较低。

  报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

  2、经营模式自公司设立以来，即通过特许经营模式投资建设并运营管理供水及污水处理设施，开展供水和污水处理业务。在南宁市城区，公司实行一体化运行供水与污水处理业务，根据政府核准的供水价格和污水处理费价格一并向用水户收取供水费和代征污水处理费，收取的供水费和代征的污水处理费以用户端安装的水表所计量的用户使用自来水量（即公司售水量）计算,代征的污水处理费需足额上缴当地财政局。公司在南宁市城区及南宁市下辖五县的污水处理业务收入则通过向当地政府收取污水处理服务费的方式实现，当地政府按结算污水处理量和污水处理服务费价格标准，按月向公司计付污水处理服务费。

  （二）行业发展状况及公司所处行业地位

  1、行业发展状况

  经过“十二五”的发展，我国水务行业取得了显著的进步，行业规模和供排水能力不断扩大。供水行业作为最早发展的水务子行业，目前发展已相对成熟，其盈利模式主要是通过收取水费来实现收益。根据国家统计局数据，2014年，我国城市供水能力为2.87亿立方米/日，供水综合能力得到较大提升，城市供水管网67.7万公里，用水普及率达到97.6%。随着投融资体制改革的深入和水价机制的不断完善，水务行业的收购兼并热潮高涨，进一步推进了水务行业市场化改革步伐，提升了水务企业的运营管理效率和经济效益。

  污水处理行业“十二五”期间发展进入快车道。根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年我国城市污水处理厂日处理能力达到13,784万立方米，比2014年末增长5.3%，城市污水处理率达到91%。未来，随着城镇化的推进，城镇污水处理在量上还有一定的上涨空间，在城镇及农村环境治理方面还有广阔空间。此外，国家将污水处理的提标改造和污泥处置列入“十三五”规划目标当中，将有望成为下一轮污水处理产业的投资重点。

  2、公司所处行业地位

  公司自设立以来，已取得了南宁市政府授予的南宁市城市供水、污水处理特许经营权以及南宁市下辖五县政府授予的五县（武鸣县、宾阳县、横县、马山县、上林县）县城污水处理特许经营权，特许经营期限均为30年。

  目前，公司在南宁市城区实行供水、污水处理一体化经营，除历史形成的南宁市及周边部分小型自来水厂，南宁市城区绝大部分城市供水与全部城市生活污水处理服务均由本公司提供；此外，公司在南宁市下辖五县县城经营污水处理业务。

  公司的供水和污水处理业务在南宁市占有绝对的市场地位，目前，公司设计供水能力达131万立方米/日，设计污水处理能力达88.2万立方米/日。

  公司取得的特许经营权有利于公司保持和巩固在南宁市水务市场的经营优势和竞争地位，并为公司整合南宁市周边水务资源和开拓异地市场实现跨区域经营奠定了有利基础。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入113,033.99万元，同比增长14.69%。伴随营业收入增加，营业成本较上年同期增加6,128.69万元，同比增长11.86%。营业收入增加主要是自来水售水量和污水处理量增加，带动供水和污水处理业务收入增加；公司下属子公司南宁水建2015年对外承接施工的工程增加，工程施工业务收入增加。营业成本增加，主要原因是随着供水和污水处理业务量的增加，营业成本相应增加。

  营业税金及附加较上年增加442.91万元，增幅91.42%，主要是污水处理业务从2015年7月1日起开征增值税。

  报告期内，公司对龙潭水厂、南宁市峙村河水库管理所等大用户应收账款的账龄超过6个月以上的金额，补提了应收账款坏账准备162.87万元。

  财务费用较上年同期增加6,832.34万元，增长58.98%，主要是2015年公司外币借款发生汇兑损失及利息支出同比增加。

  综上，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为23,690.33万元，同比增加185.97万元，增幅0.79%。主要业务情况分析如下：

  1、供水业务方面

  报告期内，公司共完成售水量36,577.52万立方米，比去年同期增长8.85%，实现供水业务收入57,069.92万元，占主营业务收入50.69%。

  2、污水处理业务方面

  报告期内，公司共完成污水处理量30,864.44万立方米，比去年同期增长22.58%。自2015年3月1日起公司污水处理业务收入结算方式完成调整，当地政府按结算污水处理量和污水处理服务费价格标准（报告期内，南宁市、武鸣县<及东盟经开区>、横县、宾阳县、马山县、上林县污水处理服务费价格标准分别为： 1.78元/立方米、2.16元/立方米、2.49元/立方米、2.3元/立方米、3.63元/立方米、5.29元/立方米），按月向公司计付污水处理服务费。报告期内，公司实现污水处理收入51,899.53万元，占主营业务收入46.1%。

  3、工程施工业务方面

  报告期内，公司工程施工业务收入3,610.52万元，同比增长29.04%，占主营业务收入3.21 %。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入财务报表合并范围内的子公司包括南宁市水建工程有限公司和南宁市生源供水有限公司，合并范围较上年无变化。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：黄东海

  董事会批准报送日期：2016年4月25日

  证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2016-002

  广西绿城水务股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年4月25日在公司五楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议通知于2016年4月15日以电子邮件发出。会议应出席董事9人，现场出席董事8人，委托出席董事1人（董事胡煜鐄先生因在国外未能亲自出席本次会议，委托董事黄东海先生代为表决）。本次会议由董事长黄东海先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2015年12月31日，公司可供股东分配的利润为861,337,769元。同意就公司可供股东分配利润拟定如下利润分配预案：以公司2015年期末总股本735,810,898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），共派发现金红利71,373,658元，利润分配后的未分配利润余额789,964,111元转入下一年度。本年度不实行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》

  公司2015年年度报告及其摘要的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2016-005）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了专项鉴证报告，国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  7、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

  《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  8、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于向合格投资者公开发行公司债券预案的公告》（临2016-007）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于向合格投资者公开发行公司债券预案的公告》（临2016-007）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广西绿城水务股份有限公司关于向合格投资者公开发行公司债券预案的公告》（临2016-007）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  14、审议通过《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  同意公司2016年度向银行申请最高额不超过53亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款，用于公司项目建设及生产经营周转，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司资金需求及银行贷款条件，在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各种法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  15、审议通过《关于投资建设埌东污水处理厂四期工程的议案》

  同意投资建设埌东污水处理厂四期工程，项目总投资为24,578万元。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  16、审议通过《关于投资建设邕武路扩建工程（快环—外环高速路）污水管的议案》

  同意投资建设邕武路扩建工程（快环—外环高速路）污水管工程，项目总投资为19,245.04万元。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  17、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  《关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-004）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、上网公告附件

  独立董事关于公司2015年度利润分配预案的意见

  特此公告。

  广西绿城水务股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：定2016-003

  广西绿城水务股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年4月15日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2016年4月25日以现场会议方式在公司八楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席蒋俊海召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事逐项审议并表决了以下议案：

  1、审议并通过《公司2015年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  2、审议并通过《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议并通过《公司2015年度利润分配预案》

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2015年12月31日，公司可供股东分配的利润为861,337,769元。同意就公司可供股东分配利润拟定如下利润分配预案：以公司2015年期末总股本735,810,898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），共派发现金红利71,373,658元，利润分配后的未分配利润余额789,964,111元转入下一年度。本年度不实行资本公积金转增股本。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议并通过《公司2015年年度报告及其摘要》

  监事会认为：《公司2015年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；报告真实、准确地反映了公司2015年度的经营管理状况和财务状况；监事会没有发现参与公司2015年年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议并通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  监事会认为：公司对募集资金的管理和使用严格执行了中国证监会、上海证券交易所的相关法规及公司募集资金管理制度的规定，履行了相关信息披露义务，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议并通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广西绿城水务股份有限公司监事会

  2016年4月27日

  证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：2016-004

  广西绿城水务股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年5月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月17日 9点30分

  召开地点：广西南宁市江南区体育路4号供水调度大楼五楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月17日

  至2016年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2016年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：议案7

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）出席现场会议登记手续：

  1、法人股股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，还应出示法定代表人授权委托书（详见附件）。

  2、个人股东：个人股东出席会议的，应出示股东股票账户卡、本人身份证；委托他人出席的，还应出示代理委托书（详见附件）。

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （二）登记时间：2016年5月16日上午9:00—11:00，下午15:00—17:00

  （三）登记地点：广西南宁市江南区体育路4号供水调度大楼8楼董事会办公室

  六、 其他事项

  （一）与会股东交通及食宿费自理。

  （二）会议联系方式

  联系地址：广西南宁市江南区体育路4号调度大楼8楼董事会办公室

  会议联系人：黄红、徐婷婷

  联系电话：0771-4851348

  传真：0771-4852458

  邮编：530031

  特此公告。

  广西绿城水务股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  广西绿城水务股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广西绿城水务股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月17日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2016-007

  广西绿城水务股份有限公司

  关于向合格投资者公开发行公司

  债券预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”或“绿城水务”）于2016年4月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

  一、公司符合向合格投资者公开发行公司债券的条件

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。

  二、公司发行公司债券方案

  为加快南宁市供水及污水处理设施项目建设步伐，满足公司日益增长的生产经营及项目建设资金需求,进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，具体方案如下：

  （一）发行规模

  本次公开发行公司债券的规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）票面金额和发行价格

  本次公开发行公司债券的每张面值为100元，按面值平价发行。

  （三）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

  本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  （四）品种及债券期限

  本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公开发行公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  （五）债券利率及付息方式

  本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  （六）发行方式

  本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准发行后，以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  （七）担保事项

  本次发行公司债券采用无担保方式发行。

  （八）赎回条款或回款条款

  本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （九）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还有息债务等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  （十）募集资金专项账户

  本次公司债券发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

  （十一）上市安排

  公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易或转让，具体交易场所提请股东授权由董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

  （十二）公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，采取如下保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （十三）决议有效期

  本次发行公司债券相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  （十四）授权事宜

  为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，办理本次发行公司债券的相关事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象及发行方式、债券期限及品种、债券利率及其支付方式、发行时机、担保安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

  2、决定聘请中介机构，办理本次发行的申报及上市相关事宜；

  3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

  7、办理与本次发行有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权【董事长黄东海先生】为本次发行的授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、简要财务会计信息

  （一）最近三年合并财务报表范围变化情况

  2013年-2015年，公司合并财务报表范围未发生变化。

  （二）最近三年资产负债表、利润表和现金流量表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年的主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。各指标的具体计算方法如下：

  1、流动比率=流动资产 /流动负债

  2、速动比率 =（流动资产 -预付款项-存货 -其他流动资产）/流动负债

  3、资产负债率=（期末负债/期末资产）×100%

  4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  5、固定资产周转率=营业收入/平均固定资产

  6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额

  7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出

  8、每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末股本总额

  9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  （四）公司管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司近三年的合并财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿付能力和盈利能力进行了如下分析：

  1、资产结构分析

  最近三年，公司资产的总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年末和2015年末，公司流动资产分别为 72,653.06万元、77,958.52万元及132,327.02万元；非流动资产分别为460,268.99万元、510,553.28万元及558,278.80万元；资产总额分别为532,922.05万元、588,511.80万元及690,605.82万元，呈逐年增长的态势。其中，2013年和2014年末总资产不断增加主要原因为公司持续利用自有资金和外部资金投资建设新项目，2015年末总资产增加系首次公开发行A股募集资金所致。

  从资产结构来看，公司呈现流动资产比例较低、非流动资产比例较高的特点。其中，流动资产中占比较高的主要是货币资金应收账款，非流动资产中占比较高主要是固定资产和在建工程。最近三年各期末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为86.37%、86.75%和80.84%。这主要是由于公司从事水务经营，所需的相关基础设施投资大，从而形成了较大金额的固定资产、在建工程等非流动资产，而存货等流动资产相对较小。公司所处水务行业具有资本性投入大、投资回报相对稳定的特点，公司的资产结构主要是由所处行业特点决定的。

  2、负债结构

  最近三年，公司负债的总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年末和2015年末，公司的流动负债总额分别为102,218.75万元、148,942.16万元及195,986.02万元。

  从负债结构来看，公司以非流动负债为主。2013年末、2014年末和2015年末，公司非流动负债占总负债比重分别为74.43%、65.92%和54.70%，公司主要通过长期借款的方式满足项目投资需求。

  3、现金流分析

  单位：万元

  ■

  最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41,627.72万元、51,555.53万元和56,796.09万元。随着公司业务稳步增长，公司经营活动产生现金流的能力较稳定，经营性现金流较充沛。

  最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-51,153.74万元、-44,165.07万元和-58,157.32万元。为了进一步扩大公司供水和污水业务，近三年来公司持续加大供水以及污水处理设施的建设力度，资本性支出较大。

  最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为35,221.68万元、-3,494.84万元和48,663.82万元。2013年，公司在银行间市场发行PPN募集资金7亿元，因此2013年度筹资活动净现金流量大幅增加，同时也导致公司2014年的筹资需求相应降低，筹资活动净现金流量出现较大幅度下降。2015年，由于公司上市首次公开发行股票募集资金所致，筹资活动净现金流量出现较大幅度增长。

  4、偿债能力分析

  ■

  注：上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。各指标的具体计算方法如下：

  1、流动比率=流动资产 /流动负债

  2、速动比率 =（流动资产 -预付款项-存货 -其他流动资产）/流动负债

  3、资产负债率=（期末负债/期末资产）×100%

  4、利息保障倍数=息税前利润/利息支出

  最近三年，公司资产负债率分别为75.02%、74.26%和62.65%。公司主要从事城市供水与污水处理业务。近年来南宁市城市建设发展较快，城区面积不断扩大，为延伸业务覆盖区域，公司加大了固定资产投资力度。目前，公司主要通过债务形式进行融资，导致公司负债率整体处于较高水平，2015年IPO募集资金到位后，公司负债率有所降低。

  2013年末、2014年末和2015年末，公司流动比率分别为0.71、0.52和0.68，公司速动比率分别为0.66、0.49和0.66。公司短期偿债指标较低主要系流动资产金额相对较小，但公司流动资产中货币资金所占比例较高，资产流动性较强，短期偿债能力具有保障。2013年末、2014年末和2015年末，公司利息保障倍数分别为2.22倍、2.34倍和2.16倍，利息偿付能力较强。

  5、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  注：上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。各指标的具体计算方法如下：

  1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  2、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  最近三年，公司分别实现营业收入91,466.05万元、98,551.85万元和113,033.99万元，净利润20,183.77万元、23,548.39万元和23,690.33万元。公司主营业务收入由供水收入、污水处理收入和工程施工收入构成。最近三年，公司综合毛利率水平保持稳定且逐年稳步上升，公司主营业务发展态势向好，经营业绩稳步提升。

  6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  未来，随着水务行业政策的不断出台、水价市场化改革机制逐步完善及行业标准提高，公司将抓住行业良好发展机遇，大力发展南宁供水及污水处理业务，不断巩固南宁区域市场的地位。同时，公司将通过新建、收购、BOT等多种方式，适时向外开拓市场，从而进一步扩大公司业务规模，增强公司盈利能力，使公司发展成为跨区域经营的中西部地区具有影响力的大型现代化水务公司。

  四、本次公司债券发行的募集资金用途

  本次公司债券的发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还有息债务等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  公司本次债券的发行有利于调整并优化公司负债结构，降低短期偿债的压力，节约财务费用。此外，通过发行本次公司债券，公司可拓宽融资渠道，增强公司资金使用的稳定性，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  五、其他重要事项

  截至2015年12月31日，公司及其控股子公司不存在对外担保的情形。

  截至2015年12月31日，公司及其控股子公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  广西绿城水务股份有限公司董事会

  2016年4月27日