证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人上官常川、主管会计工作负责人李青及会计机构负责人(会计主管人员)陈智敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表：

  1、应收账款：较期初增加4,151.04万元，主要受购并三家子公司纳入合并范围影响。

  2、预付账款：较期初下降48.55%，主要因期初根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,经证监会核准后，先以自筹资金15,120万元向交易对方支付本次交易部分现金对价。

  3、商誉：本期新增67,759.73 万元，系购并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

  4、短期借款：期末较期初下降58.18%，系报告期还贷32,000万元。

  5、应付职工薪酬：较期初下降57.19%，主要系期初计提去年奖金在报告期发放所致。

  6、预计负债：比年初减少450万元，系已部分处理原计提已关闭门店应支付的违约金。

  7、实收股本：本期新增14,306.19万元，系根据公司第三届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东大会决议，并经证监会核准，非公开发行A股所致。

  8、.资本公积：报告期新增85,610.39万元，系股本溢价。

  （二）利润表：

  1、财务费用：同比增长34.36%,系贷款息增加。

  2、资产减值损失:同比减少873.78万元，主要为收回往来款、冲回原计提的坏账准备。

  3、投资收益：同比减少100%，因去年同期收到分红款1,950万元影响。

  4、营业外收入：较去年同期增加105.56万元，主要为政府补贴等增加。

  5、所得税费用：同比增加1,378.86万元,系受利润总额增加影响。

  6、营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司所有者的净利润同比分别增长232.15%、238.04%、223.43%、175.85%， 主要系:

  1）2015年度公司加大了关闭亏损严重门店的力度，使2016年1季度同比亏损门店减少；

  2）购并案相关公司自2016年1月1日纳入合并范围，带来了新增利润；

  3）公司超市通过组织变革以及供应链整合等举措，以生鲜带动人气，提升了商品竞争力和门店顾客服务能力，使业绩得以较大提升。

  （三）现金流量表：

  1、经营活动产生的现金流量净额同比减少6,982.96万元，主要因本期部分销售款项已于前期预收.。

  2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少46.41万元，系因报告期处置资产减少。

  3、投资收益：同比减少100%，因去年同期收到分红款1,950万元影响。

  4、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额12,654.15万元，主要系收购久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司报告期所支付的现金。

  5、吸收投资收到的现金：系根据中国证监会核准的购买资产并幕集配套资金的批复，收到的定向幕集资金54,038.58万元。

  6、偿还债务支付的现金：为报告期归还银行借款32,000万元。

  7、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：同比增长49.19%，主要系贷款息增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2016年3月2日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司下发的《关于对新华都购物广场股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2016）2号】。

  2、2016年3月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（厦调查字201601号）。因公司信息披露涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案稽查。

  3、2016年3月30日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于厦门证监局责令改正措施决定的整改报告》，对厦门证监局《关于对新华都购物广场股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2016）2号】进行整改。

  4、2016年1月5日，公司全资子公司泸州聚酒致和电子商务有限公司与香港和祥科技发展有限公司共同出资设立香港久爱宜和电子商务有限公司，注册资本1万港币，泸州聚酒致和占75%，香港和祥占25%。2016年2月23日，公司全资子公司泸州聚酒致和电子商务有限公司分别出资各200万元投资设立宁波久爱宜和电子商务有限公司、宁波聚优致和国际贸易有限公司。

  5、公司2015年发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金于2016年3月22日实施完毕。

  6、2016年1月12号，公司及子公司江西新华都购物广场有限公司分别收到江西省南昌市青云谱区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状（林政乡诉公司与江西新华都租赁合同纠纷案）等资料。截止本公告日，公司已向南昌市青云谱区人民法院提起反诉，南昌市青云谱区人民法院尚未正式受理。

  2016年1月21日，泉州新华都购物广场有限公司收到福建省泉州市惠安县人民法院寄来的民事传票及民事起诉状［泉州兴隆房地产开发有限公司诉泉州新华都及第三人泉州苏宁云商有限公司租赁合同纠纷案］等资料。2016年3月18日，泉州新华都提起反诉，惠安县人民法院已受理。

  2016年2月1日，公司及子公司贵州新华都购物广场股份有限公司分别收到贵州市云岩区人民法院发来的《受理通知书》，公司及子公司贵州新华都诉贵阳新华都和潘燕镖的合同纠纷，已被贵州市云岩区人民法院受理。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

  与上年同期相比扭亏为盈

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  新华都购物广场股份有限公司

  董事长：上官常川

  二〇一六年四月二十六日

  股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-053

  新华都购物广场股份有限公司

  关于重大资产重组业绩承诺

  实现情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月完成标的资产久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“标的公司”）的股权过户手续及相关工商变更登记，标的公司已成为公司的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将标的公司2015年度业绩承诺实现情况说明如下：

  一、重大资产重组基本情况

  2015年12月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2916号）核准，公司向倪国涛发行16,335,227股股份、向金丹发行6,534,090股股份、向郭风香发行29,403,409股股份、向崔德花发行13,068,181股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2015]第578号、中联评报字 [2015]第577号和中联评报字 [2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权的作价分别为14,672.00万元、22,295.00万元和39,033.00万元，合计为76,000.00万元。公司向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000.00万元，支付股票对价46,000.00万元。

  本次股份发行价格均为公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年6月12日）前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即7.82元/股。并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.04元/股。

  2016年1月6日，四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局核准了泸州聚酒致和电子商务有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91510504092978056T），本公司持有泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权。

  2016年1月12日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准了久爱(天津)科技发展有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116586430904D），本公司持有久爱(天津)科技发展有限公司100%股权。

  2016年1月12日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了久爱致和(北京)科技有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010857124480XW），本公司持有久爱致和(北京)科技有限公司100%股权。

  二、业绩承诺情况

  公司与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。郭风香、倪国涛、崔德花、金丹向本公司承诺：

  1、本次交易的利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别5,070.00万元、6,500.00万元和8,520.00万元。

  2、公司在2015年、2016年、2017年每一会计年度结束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数。根据上述专项审核意见，公司2015年度、2016年度、2017年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。郭风香、倪国涛、崔德花和金丹作为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即2015年度)的实际净利润数低于2015年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和2016年度，以及2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。

  3、具体的补偿金额按以下公式计算：

  （1）股份回购数量和现金补偿金额的确定

  A、2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

  2015年应回购股份数量=(标的公司2015年承诺净利润数－标的公司2015年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和

  2015年现金补偿金额=(标的公司2015年承诺净利润数－标的公司2015年实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和

  B、2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

  2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量

  2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额

  C、2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

  2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量

  2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额

  （2）前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。

  （3）减值情况下的另行补偿安排

  利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿股份数量的计算公式如下：

  交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易时发行股份的每股价格

  （4）认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿

  交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时，应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次交易时发行股份的每股价格

  （5）利润承诺补偿的上限

  交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时，交易对方累计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易的对价总额。

  （6）交易对方之间的连带责任保证：

  郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向公司提供下列无限连带责任保证：

  A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责任，以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任。

  B、因交易对方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。

  4、对管理团队的超额业绩奖励

  利润承诺和利润补偿期间内(即2015年度、2016年度和2017年度)，若标的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应在利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的30日内对标的公司的当年的经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：

  超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和利润补偿期累计的承诺净利润数)×40%

  三、业绩承诺实现情况

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕13-27号、天健审〔2016〕13-28号和天健审〔2016〕13-29号），标的公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,227.97万元。

  标的公司交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹承诺2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,070.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,227.97万元，实现业绩承诺。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2015年度净利润实现情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕13-31号）审核，认为新华都公司管理层编制的《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2015年度净利润实现情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2015年度净利润实现情况。

  特此公告!

  新华都购物广场股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-050

  新华都购物广场股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年4月26日在福州市五四路162号华城国际北楼28层召开，会议通知已于2016年4月16日以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事7人，实际出席会议董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长上官常川先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年一季度报告全文及正文》。

  《新华都购物广场股份有限公司2016年一季度报告正文》刊登于2016年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《新华都购物广场股份有限公司2016年一季度报告全文》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》。

  《新华都购物广场股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》和公司独立董事、监事会、独立财务顾问国信证券股份有限公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表的相关意见详见2016年4月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

  特此公告！

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十六日

  股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-051

  新华都购物广场股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2016年4月26日在福州市五四路162号华城国际北楼28层召开，会议通知已于2016年4月16日以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席付小珍女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年一季度报告全文及正文》。

  经审核，监事会认为：公司2016年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2016年一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2016年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  《新华都购物广场股份有限公司2016年一季度报告正文》刊登于2016年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《新华都购物广场股份有限公司2016年一季度报告正文》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》。

  2015年度，久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计5,227.97万元，上市公司未提供财务资助，交易对象完成业绩承诺。

  公司监事会经审核，确认了2015年久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺方的业绩承诺，2015年度业绩承诺已经实现。天健会计师事务所（特殊普通合伙）和独立财务顾问国信证券股份有限公司对该事项发表专项报告和说明。

  特此公告!

  新华都购物广场股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年四月二十六日