证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人谢冰、主管会计工作负责人任胜全及会计机构负责人(会计主管人员)高君华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司因筹划重大事项,经公司申请,本公司股票自2016年3月11日起停牌,详见公司于2016年3月11日披露的《重大事项停牌公告》(公告编号:临 2016-025)。经与有关方论证和协商,上述重大事项构成了重大资产重组,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,公司于2016年3月18日披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:临 2016-027),公司股票自2016年3月18日起预计停牌时间不超过一个月。2016年3月25日公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:临 2016-028)。重大资产重组停牌期间,公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况。截至本公告日,最近一次进展公告可详见公告编号:临2016-046。

  截至本公告发布之日,上市公司对中介机构的选聘工作已初步完成,后续将同各中介机构签署正式服务协议。公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织中介机构对重组方案进行论证,并对标的企业开展审计、评估及尽职调查工作,有关工作正在积极推进中。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者关注相关公告。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、股票锁定期限承诺

  公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,所持股票锁定期限自动延长6个月。

  2、股票减持承诺

  控股股东派思投资承诺:派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整),在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%;上述两年期限届满后,派思投资在减持发行人股份时,将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理)的价格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  股东Energas Ltd.承诺:若在锁定期满两年内减持股票的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如遇除权除息事项,价格做相应调整),在此期限内每年累计减持比例不超过Energas Ltd.所持发行人股票数量的25%。Energas Ltd.将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。Energas Ltd.减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  3、公司上市后三年内稳定股价承诺

  (1)控股股东增持股票

  当下列任一条件发生时,公司控股股东派思投资应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理);②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

  控股股东为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项:①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%;③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的20%;④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的100%。

  控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,控股股东可以不再实施增持公司股份行为。

  (2)公司回购股票

  公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

  公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东派思投资和实际控制人谢冰承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项:①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;③公司单次用于回购股份的资金不超过人民币1,500万元;④单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  4、同业竞争承诺

  为避免未来产生同业竞争,损害公司利益,公司控股股东派思投资、股东Energas Ltd.分别出具承诺函,承诺内容如下:

  (1)本公司未从事或参与与公司相同或相似的业务。本公司与公司不存在同业竞争;

  (2)在今后的业务中,本公司所控制的其他企业(如有)均不与公司产生同业竞争,即本公司所控制的其他企业(如有)均不会以任何形式无论在中国境内或境外直接或间接从事与公司相同或相似或在商业上构成任何竞争的业务,或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、经济组织的控制权;

  (3)如认定本公司所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争,则本公司所控制的其他企业将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求,则本公司所控制的其他企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。

  (4)在认定是否与本公司所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,本公司承诺按公司章程规定回避,不参与表决。

  (5)本公司所控制的其他企业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理,保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。本公司所控制的其他企业将尽量减少与公司的关联交易。

  对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。

  (6)派思投资保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋求不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 大连派思燃气系统股份有限公司

  法定代表人 谢冰

  日期 2015-04-26

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:临2016-047

  大连派思燃气系统股份有限公司

  第二届董事会第四次临时会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次临时会议于2016年4月26日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年4月21日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议由公司董事长谢冰先生召集并主持,公司监事田雪、宫卿、王蕾华列席,本次会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

  同意设立全资孙公司上海派思合同能源管理有限公司和深圳派思新能源发展有限公司以及控股孙公司湖南派思中悦达新能源发展有限公司。

  表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司2016 年第一季度报告的议案》。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

  同意《公司2016 年第一季度报告》,公司2016 年第一季度报告真实反映了公司2016 年第一季度实际经营情况,编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定,同意对外报出。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:临2016-048

  大连派思燃气系统股份有限公司

  第二届监事会第四次临时会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次临时会议于2016年4月26日以现场方式召开。会议通知于2016年4月21日以邮件形式发出。会议由监事会主席田雪女士召集并主持,公司全体监事参与了本次会议表决。符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、会议审议情况

  1、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、审议通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》。

  全体监事一致认为:

  (1)《公司2016年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)《公司2016年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  (3)在公司监事会提出本审议意见前,我们没有发现参与2016第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  因此,我们保证《公司2016年第一季度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司监事会

  2016年4月27日

  证券代码:603318 证券简称:派思股份 公告编号:临2016-049

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:湖南派思中悦达新能源发展有限公司(暂定名,以工商核准的名称为准),投资金额人民币2700万元。

  ●投资标的名称:上海派思合同能源管理有限公司(暂定名,以工商核准的名称为准),投资金额人民币1500万元。

  ●投资标的名称:深圳派思新能源发展有限公司,投资金额人民币1500万元。

  一、对外投资概述

  大连派思新能源发展有限公司(以下简称“派思新能源”)系大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。派思新能源根据发展需要,拟与湖南中悦达实业发展有限公司共同出资设立湖南派思中悦达新能源发展有限公司(暂定名,以工商核准的名称为准),注册资本为人民币4500万元,派思新能源出资人民币2700万元,出资比例为60%;拟全资设立上海派思合同能源管理有限公司(暂定名,以工商核准的名称为准),注册资本为人民币1500万元;全资设立深圳派思新能源发展有限公司,注册资本为人民币1500万元。

  本次对外投资事项已经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过,无需经股东大会和政府有关部门的批准。

  本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资主体的基本情况

  (一)大连派思新能源发展有限公司

  1、住所:辽宁省大连经济技术开发区福泉北路42-1号1-6层

  2、法定代表人:邱赓屾

  3、注册资本:5000 万人民币

  4、类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  5、经营范围:分布式能源系统项目的投资管理;分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、与公司的关系:全资子公司

  (二)湖南中悦达实业发展有限公司

  1、住所:长沙市天心区芙蓉中路二段122号凯旋大厦7楼701、702、703、704

  2、法定代表人:彭庆光

  3、注册资本: 3080万人民币

  4、类型:(自然人投资或控股)

  5、经营范围:法律法规允许的基础设施、房地产、交通、能源、通讯、文化旅游产业的投资;商务咨询、投资管理服务;建筑材料(不含硅酮胶)、五金交电、橡胶制品、电梯配件、电子原器件、电光源产品、照明设备、钢材、机械机电成套设备及政策允许的矿产品的销售;中央空调设备采购、销售及服务;商品进出口业务(国家禁止和限制的除外)。

  6、控股股东:彭庆光

  7、与公司的关系:无关联关系。

  (三)湖南中悦达实业发展有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、(拟)设立公司的基本情况

  (一)湖南派思中悦达新能源发展有限公司

  1、拟成立公司名称:湖南派思中悦达新能源发展有限公司

  2、注册资本:4500万人民币

  3、经营范围:项目投资;合同能源管理;电气技术研发;新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;售电业务;区域供冷、供热;电力生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以工商核准登记的为准)

  4、股东及出资比例:派思新能源出资人民币2700万元,出资比例为60%;湖南中悦达实业发展有限公司出资1800万元,出资比例为40%。

  5、出资方式:货币

  6、董事会及管理层的人员安排:设董事会,董事会成员为3人,由股东委派产生;设监事2名,由股东委派产生;设总经理1名,由董事会聘任或者解聘。

  (二)上海派思合同能源管理有限公司

  1、拟成立公司名称:上海派思合同能源管理有限公司

  2、注册资本:1500万元人民币

  3、经营范围:分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;分布式能源项目的投资与管理;合同能源管理;电力设备、热力设备租赁(不含融资性租赁);销售电;热力的生产与销售;非饮用冷热水销售;物业管理。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】(以工商核准登记的为准)

  4、股东及出资比例:派思新能源出资人民币1500万元,出资比例为100%

  5、出资方式:货币

  6、董事会及管理层的人员安排:不设董事会、不设监事会,设执行董事1名,由股东任命产生;设监事1名,由股东委任产生;设经理1名,由执行董事聘任或者解聘。

  (三)深圳派思新能源发展有限公司

  1、成立公司名称:上海派思合同能源管理有限公司

  2、注册资本:1500万元人民币

  3、经营范围:分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;分布式能源项目的投资与管理;合同能源管理;电力设备、热力设备租赁(不含融资性租赁);热力的生产与销售;非饮用冷热水销售;物业管理(凭资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、股东及出资比例:派思新能源出资人民币1500万元,出资比例为100%

  5、出资方式:货币

  6、董事会及管理层的人员安排:不设董事会、不设监事会,设执行董事1名,由股东任命产生;设监事1名,由股东委任产生;设经理1名,由执行董事聘任或者解聘。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次出资为派思新能源以自有资金投入。本次投资成立新公司有助于拓展派思新能源的业务网络,深入开发各地区分布式新能源行业市场资源,将增强派思新能源抵抗市场风险的能力,进一步推进公司新能源业务板块的发展。

  五、对外投资的风险分析

  上述标的公司的设立和经营,未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响,存在一定的项目实施不确定性以及经营情况未达预期的投资风险。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日