证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人柯少彬、主管会计工作负责人余祥及会计机构负责人(会计主管人员)林文杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （1）货币资金本报告期末较2015年末增加428,287,639.90元，增长157.54%，主要是因为本期公司收到发行公司债的资金所致。

  （2）应收票据本报告期末较2015年末减少12,824,780.74元，下降49.83%，主要是因为本期公司票据到期和转背书结算增加所致。

  （3）应收账款本报告期末较2015年末增加107,299,878.297元，增长43.04%，主要是因为本期子公司广东康爱多连锁药店有限公司新增药品批发业务和其他子公司批发销售增加所致。

  （4）应收利息本报告期末较2015年末增加1,363,237.86元，增长255.78%，主要是因为本期公司定期存款增加所致。

  （5）其他流动资产本报告期末较2015年末减少13,753,594.89元，下降75.55%，主要是因为本期公司待抵扣税金减少所致。

  （6）其他非流动资产本报告期末较2015年末减少21,408,359.27元，下降51.76%，主要是因为本期公司相关工程设备取得取得相关权证后转入其他科目所致。

  （7）短期借款本报告期末较2015年末减少250,000,000.00元，下降45.45%，主要是由于本期公司归还银行借款所致。

  （8）应付股利本报告期末较2015年末减少6,669,936.00元，下降100%，主要是由于本期应付2014年度部分分红所致。

  （9）其他应付款本报告期末较2015年末减少46,481,287.30元，下降37.46%，主要是由于本期公司归还往来款所致。

  （10）一年内到期的非流动负债本报告期末较2015年末减少18,000,000.00元，下降100.00%，主要是由于本期公司归还银行固定资产借款所致。

  （11）长期借款本报告期末较2015年末减少7,000,000.00元，下降100.00%，主要是由于本期归还到期银行固定资产借款所致。

  （12）营业收入本报告期较2015年同期增加297,555,084.72元，增长87.96%，主要是由于本报告期内公司原有业务收入增长及公司子公司广东康爱多连锁药店有限公司业务增长所致。

  （13)营业成本本报告期较2015年同期增加254,925,620.46元，增长116.58%，主要是由于本报告期内公司营业收入增长，营业成本随之增长。

  （14）销售费用本报告期较2015年同期增加25,313,989.43元,增长57.89%，主要是由于公司销售推广费、营销人员工资、康爱多电商平台扣费及快递费等增加所致。

  （15）财务费用报告期较2015年同期增加10,762,827.16元，增长418.87%，主要原因是本报告期内公司公司债利息和借款利息增加所致。

  （16）投资收益报告期较2015年同期减少1,934,715.43元，下降100.00%，主要原因是上年同期公司收到银行保本理财所致。

  （17）营业外收入报告期较2015年同期增加981,504.12元，增长156.41%，主要原因是本报告期内公司收到政府补助较上年同期多所致。

  （18）营业外支出本报告期较2015年同期减少11,211.53元，下降32.63%，主要是由于公司上年同期捐赠支出较多所致。

  （19） 少数股东损益本报告期较2015年同期增加582,220.64元，增长47.04%，主要是由于公司本报告期康爱多和宏兴集团利润增长所致。

  （20）其他综合收益的税后净额本报告期较2015年同期增加39,314.07元，增长100.00%，主要是由于公司子公司太安堂健康产业集团有限公司外币财务报表汇率折算差额增加所致。

  （21）销售商品、提供劳务收到的现金本报告期较2015年同期增加290,677,063.59元，增长81.47%，主要是由于本报告期内公司营业收入增长,收到货款增加所致。

  （22）收到的其他与经营活动有关的现金本报告期较2015年同期增加21,724,269.43元，增长4854.99%，主要是由于本报告期内公司收到的往来款增加所致。

  （23）购买商品、接受劳务支付的现金本报告期较2015年同期增加251,522,184.63元，增长68.09%，主要是由于本报告期内公司健康产业开发支出投入和康爱多药品、药材采购增加所致。

  （24）支付给职工以及为职工支付的现金本报告期较2015年同期增加8,538,284.39元，增长47.29%，主要是由于本报告期内公司子公司康爱多因职工人数增加导致支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。

  （25）支付的各项税费本报告期较2015年同期增加13,074,378.46元，增长74.29%，主要是由于本报告期内销售增长带来税费增加所致。

  （26）支付的其他与经营活动有关的现金本报告期较2015年同期增加67,374,567.66元，增长101.35%，主要是由于本报告期内公司销售推广费、电商平台费、电商快递费、折旧及摊销,归还往来增加所致。

  （27）收回投资所收到的现金本报告期较2015年同期减少271,000,000.00元，下降100.00%，主要是由于公司去年同期收回到期理财产品所致。

  （28）取得投资收益所收到的现金报告期较2015年同期减少2,753,112.70元，下降100.00%，主要是由于公司去年同期收回到期理财产品所取得的收益所致。

  （29）投资活动产生的现金流量净额本报告期较2015年同期减少265,223,058.54元，下降119.16%，主要是由于公司去年同期收回银行保底理财产品资金较多所致。

  （30)吸收投资收到的现金本报告期较2015年同期较少29,472,630.00元，减少86.13%，主要是由于去年同期公司收到股权激励的募集资金较多所致。

  （31）取得借款收到的现金本报告期较2015年同期增加50,000,000.00元，增长100.00%，主要是由于本报告期内公司经营需要向银行取得的短期借款增加所致。

  （32）取得借款收到的现金本报告期较2015年同期增加896,000,000.00元，增长100.00%，主要是由于本报告期内公司取得发行债劵收到的资金所致。

  （33）偿还债务支付的现金本报告期较2015年同期增加320,000,000.00元，增长7122.22%，主要是由于报告期公司偿还到期银行借款较多所致。

  （34）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本报告期较2015年同期增加7,630,055.62元，增长158.70%，主要是由于报告期公司支付银行借款利息及向股东分红较多所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-046

  债券代码：112336 债券简称：16太安债

  广东太安堂药业股份有限公司

  对控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2016年4月26日广东太安堂药业股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司控股子公司向银行申请综合授信业务的议案》和《关于对控股子公司提供担保的议案》，同意控股子公司广东康爱多连锁药店有限公司增加向金融机构申请综合授信人民币10,000万元（合计人民币20,000万元），期限一年，业务包括：流动资金贷款、商业保贴、承兑汇票、国内信用证、保函等。广东康爱多连锁药店有限公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。

  本次担保完成后，公司累计担保总额为人民币20,000万元。本次担保无需提交公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：广东康爱多连锁药店有限公司

  2、注册地点：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层

  3、法定代表人：陈彦辉

  4、注册资本：12,100万元 ，公司持有其90.9%的股权。

  5、经营范围：研究和实验发展（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  6、2015年经营情况：截至2015年12月31日，广东康爱多连锁药店有限公司资产总计为316,784,826.70元，负债总计为189,422,094.35元，所有者权益总计为108,292,611.52元，资产负债率为59.80%。

  三、董事会意见

  董事会认为：被担保人广东康爱多连锁药店有限公司系本公司的控股子公司，为公司合并报表范围内的子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，满足其业务快速拓展的需要，符合公司发展的要求。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不会对公司产生不利的影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意为其提供以上担保。

  四、累计担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保已审批额度为人民币20,000万元，本次担保完成后，公司及控股子公司的担保总额为人民币20,000万元，为本公司对子公司提供担保，占2015年末本公司经审计净资产的4.53%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十七日

  股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-047

  债券代码：112336 债券简称：16太安债

  广东太安堂药业股份有限公司

  关于调整首次授予的限制性股票回购价格

  和预留限制性股票回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2016年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、公司限制性股票激励计划实施情况

  1、公司于2014年11月10日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

  2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。

  3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

  4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：

  1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。

  2）限制性股票的授予对象：共165人。

  3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。

  4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。

  6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。

  7、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销9.5万股，注销完成后，公司股份总数由772,070,200股减少至771,975,200股。公司于2016年2月27日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。

  8、2016年1月4日，公司第三届董事会第公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票共授予65万股，授予价格7.45元，授予日为2016年1月4日。公司于2016年3月4日披露《关于完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关手续已办理完毕。

  9、2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年4月26日，第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.409元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。

  二、首次授予的限制性股票回购价格调整的原因及方法

  1、回购价格调整原因

  2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。

  2、回购价格的调整方法

  鉴于公司股东大会批准了公司2015年度权益分派方案，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，在2015年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票回购价格进行调整如下：

  对公司首次授予限制性股票回购价格进行如下调整：

  P＝P0-V =6.434元-0.025元=6.409元

  其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

  对公司预留限制性股票回购价格进行如下调整：

  P＝P0-V =7.45元-0.025元=7.425元

  其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的预留限制性股票的回购价格。

  三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  本次对公司首次授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、公司独立董事的独立意见

  公司对本次限制性股票回购价格的调整，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对首次授予的限制性股票和预留限制性股票回购价格的调整。

  五、律师的法律意见

  国浩律师（广州）事务所发表法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，太安堂本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销部分限制性股票进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  六、备查文件

  （一）第三届董事会第二十六次会议决议；

  （二）第三届监事会第二十一次会议决议；

  （三）独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  （四）国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十七日

  股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-048

  债券代码：112336 债券简称：16太安债

  广东太安堂药业股份有限公司

  关于回购注销首次授予的部分限制性

  股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2016年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、公司限制性股票激励计划实施情况

  1、公司于2014年11月10日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

  2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。

  3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

  4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：

  1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。

  2）限制性股票的授予对象：共165人。

  3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。

  4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。

  6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。

  7、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销9.5万股，注销完成后，公司股份总数由772,070,200股减少至771,975,200股。公司于2016年2月27日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。

  8、2016年1月4日，公司第三届董事会第公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票共授予65万股，授予价格7.45元，授予日为2016年1月4日。公司于2016年3月4日披露《关于完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关手续已办理完毕。

  9、2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年4月26日，第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.409元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。

  10、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2016年4月26日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。

  二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

  1、回购注销原因

  根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日（2015年1月7日）起，在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。激励对象第一次解锁为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，若达到解锁条件，第一期可解锁的权益数量占所获授权益总量的30%。限制性股票第一次解锁的解锁条件,即以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2014年增长不低于50%；2015年实现的净利润较2014年增长不低于30%。（股权激励计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。）

  根据广东正中珠江会计师事务所出具的公司2015年度审计报告显示，2015年度实现的营业收入为2,371,647,775.65元，与2014年相比营业收入增长率为93.19%；2015年度实现的净利润为190,123,517.99元，与2014年相比净利润增长率为2.05%，未达到《公司限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。因此，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。

  2、回购注销数量

  公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次公司将合计回购注销限制性股票共计156.06万股。

  预计本次回购注销完成后,公司股份总数将由772,625,200股减少至771,064,600股。

  3、回购价格及定价依据

  鉴于公司2015年年度股东大会批准了公司2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），公司2016年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定, 回购价格调整如下

  首次授予的限制性股票回购价格调整具体计算如下：

  P＝P0-V =6.434元-0.025元=6.409元

  其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

  预留限制性股票回购价格调整具体计算如下：

  P＝P0-V =7.45元-0.025元=7.425元

  其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的预留限制性股票的回购价格。

  4、本次回购的资金来源

  本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

  三、限制性股票回购说明表

  ■

  四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、公司独立董事的独立意见

  根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司激励对象已获授但未解锁的第一期156.06万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。综上所述，我们一致同意公司按照相关规定回购注销首次授予的部分限制性股票。

  七、公司监事会的核查意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的第一期156.06万股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

  八、律师的法律意见

  国浩律师（广州）事务所发表法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，太安堂本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销部分限制性股票进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  九、其他事项

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2015年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  十、备查文件

  （一）第三届董事会第二十六次会议决议；

  （二）第三届监事会第二十一次会议决议；

  （三）独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  （四）国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十七日

  股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-050

  债券代码：112336 债券简称：16太安债

  广东太安堂药业股份有限公司

  关于召开公司2016年第一次临时

  股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开公司2016年第一次临时股东大会，有关事项已披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次会议的相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （四）参加股东大会的方式：

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）现场会议地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园中座二楼会议室。

  （六）会议时间：

  1、现场会议召开时间为：2016年5月16日下午2时50分

  2、网络投票时间为：2016年5月15日——2016年5月16日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月16日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月15日下午3:00－2016年5月16日下午3:00的任意时间。

  （七）股权登记日：2016年5月9日。

  （八）表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票三种方式其中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （九）会议出席对象：

  1、截至2016年5月9日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人可以不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  （十）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项：

  提交本次会议审议的议案全部采用累积投票制表决，议案如下：

  1、《关于选举柯树泉先生为公司第四届董事会董事的议案》；

  2、《关于选举柯少彬先生为公司第四届董事会董事的议案》；

  3、《关于选举徐福莺女士为公司第四届董事会董事的议案》；

  4、《关于选举余祥先生为公司第四届董事会董事的议案》；

  5、《关于选举宋秀清先生为公司第四届董事会董事的议案》；

  6、《关于选举胡清光先生为公司第四届董事会董事的议案》；

  7、《关于选举季小琴女士为公司第四届董事会独立董事的议案》；

  8、《关于选举王桂华女士为公司第四届董事会独立董事的议案》；

  9、《关于选举全泽先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

  10、《关于选举丁一岸先生为公司第四届监事会监事的议案》；

  11、《关于选举许秋华女士为公司第四届监事会监事的议案》。

  以上议案已经第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议，采用累计投票制进行逐项表决。议案的详细内容同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2016年5月10日、11日(时间：9:00-12:00、14:00-17:00)

  2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号公司董事会秘书办公室

  3、登记办法：

  拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  （1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  （4）股东可以信函或传真方式登记（须在2016年5月11日下午5:00前送达或传真至公司）。以传真方式进行登记的股东，必须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。公司不接受电话登记。

  4、联系方式：

  联系人：陈小卫 黄锷佳

  电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160

  地址：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园

  四、参加网络投票的具体操作流程

  参加本次股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十七日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  说明：

  1、股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  2、议案1至6选举公司董事采用累积投票制，表决权数=股东所持有表决权股份总数x6，股东可以将其拥有的表决权数进行任意分配，投向一个或多个候选人，如果直接打“√”，表示直接将表决权数平均分给打“√”的候选人。若股东填写的表决权数总和大于其拥有的表决权数，则对董事候选人的表决均无效。

  3、议案7至9选举公司独立董事采用累积投票制，表决权数=股东所持有表决权股份总数x3，股东可以将其拥有的表决权数进行任意分配，投向一个或多个候选人，如果直接打“√”，表示直接将表决权数平均分给打“√”的候选人。若股东填写的表决权数总和大于其拥有的表决权数，则对独立董事候选人的表决均无效。

  4、议案10至11选举公司非职工代表监事采用累积投票制，表决权数=股东所持有表决权股份总数x2，股东可以将其拥有的表决权数进行任意分配，投向一个或多个候选人，如果直接打“√”，表示直接将表决权数平均分给打“√”的候选人。若股东填写的表决权数总和大于其拥有的表决权数，则对监事候选人的表决均无效。

  ■

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362433

  2、投票简称：“太安投票”

  3、投票时间：2016年4月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“太安投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  【注：股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。】

  表1：本次股东大会议案一览表（全部采用累积投票制表决）

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数（同意的表决权数）。

  对于不是采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数（同意的表决权数）,上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2：对于不采用累积投票制，股东大会议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3：对于采用累积投票制，投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-051

  债券代码：112336 债券简称：16太安债

  广东太安堂药业股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司””或“太安堂”）于2016年4月26日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销激励对象已获授但未解锁的第一期限制性股票为156.06万股。详情请参阅公司于2016年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十七日

  股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-049

  债券代码：112336 债券简称：16太安债

  广东太安堂药业股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第三届董事会第二十六次会议于2016年4月26日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2016年4月16日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

  （一）审议通过《公司2016年第一季度报告（正文与全文）》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《公司2016年第一季度报告（正文与全文）》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （二）审议通过《关于公司控股子公司向银行申请综合授信业务的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  同意控股子公司广东康爱多连锁药店有限公司向金融机构申请综合授信人民币10,000万元，期限一年，业务包括：流动资金贷款、商业保贴、承兑汇票、国内信用证、保函等。广东康爱多连锁药店有限公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。

  （三）审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  董事会认为：被担保人广东康爱多连锁药店有限公司系本公司的控股子公司，为公司合并报表范围内的子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，满足其业务快速拓展的需要，符合公司发展的要求。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不会对公司产生不利的影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意为其向金融机构申请综合授信人民币10,000万元(期限一年)提供担保。

  《广东太安堂药业股份有限公司关于对控股子公司提供担保的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议通过《关于董事会提名9位新一届董事会董事候选人的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司第三届董事会已经届满，本届董事会将向新一届董事会提名推荐9名董事候选人，分别为柯树泉、柯少彬、徐福莺、余祥、宋秀清、胡清光、季小琴、王桂华、全泽，其中季小琴、王桂华、全泽为独立董事候选人。董事候选人的简历资料附后。

  （五）审议通过《关于新一届董事会董事候选人资格审议的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本届董事会将向新一届董事会提名推荐9名董事候选人，分别为柯树泉、柯少彬、徐福莺、余祥、宋秀清、胡清光、季小琴、王桂华、全泽，其中季小琴、王桂华、全泽为独立董事候选人。经审核，以上被提名人符合根据《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格，同意提交公司临时股东大会进行选举，任期为临时股东大会审议通过公告之日起三年。

  公司独立董事认为：第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  以上《关于董事会提名9位新一届董事会董事候选人的议案》提交2016年第一次临时股东大会审议，上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司股东大会将以累积投票制方式对独立董事候选人和非独立董事候选人分别进行投票表决。其中，独立董事候选人季小琴、王桂华、全泽需经深圳证券交易所备案公示无异议后方可提交公司2016年第一次临时股东大会审批。

  公司独立董事关于董事会换届推荐第四届董事会候选人的独立意见、公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站进行公示。

  (六)审议通过《关于对首次授予的限制性股票和预留限制性股票回购价格进行调整的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  因公司股东大会批准了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.409元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。

  《关于对首次授予的限制性股票和预留限制性股票回购价格进行调整的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事及国浩律师（广州）事务所对上述事项的意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （七）《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  根据公司按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，同意公司对激励对象已获授但未解锁的第一期156.06万股限制性股票进行回购注销。

  《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事及国浩律师（广州）事务所对上述事项的意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司定于2016年5月16日在位于广东汕头的公司麒麟园二楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  经参会董事签字的第三届董事会第二十六次会议决议

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十七日

  附件：董事候选人简历

  柯树泉，男，1948年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士，中医师，“太安堂”中医药核心技术第十三代传人，最近五年均在公司任职，现任公司董事长、兼任太安堂集团有限公司执行董事、上海太安投资有限公司执行董事、上海太安实业发展有限公司执行董事、汕头市中博投资有限公司监事。柯树泉先生持有本公司控股股东太安堂集团有限公司69.35%的股权，为本公司的实际控制人，未直接持有本公司股份，与公司董事总经理柯少彬是父子关系，与公司常务副总经理柯少芳是父女关系，除此以外与公司其他董事、监事及持有本公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  柯少彬，男， 1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士，最近五年均在公司任职，现任公司副董事长、总经理，兼任太安堂集团有限公司监事。柯少彬先生持有本公司控股股东太安堂集团有限公司30.65%的股权，未直接持有本公司股份，公司董事长、实际控制人柯树泉与柯少彬是父子关系，公司常务副总经理柯少芳与柯少彬是姐弟关系，除此以外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  徐福莺，女，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师，执业药师，最近五年均在公司任职，现任公司董事、副总经理兼总工程师。徐福莺女士持有30万股本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  余祥，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任柏亚国际集团有限公司财务总监，现任公司董事兼财务总监。余祥先生持有20万股本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  宋秀清，男，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任汕头经济特区报社副总经理，现任公司董事。宋秀清先生持有3万股本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  胡清光，男，1959年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，最近五年均在公司任职，现任公司董事兼办公室主任。胡清光先生持有3万股本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  季小琴，女，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士，会计学副教授、注册会计师，历任中南财经政法大学会计学院会计学系主任，现任公司独立董事，兼任中南财经政法大学司法鉴定中心副主任、九三学社湖北省委第六届妇女工作委员会委员、湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事。季小琴女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  王桂华，女，1961年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中药师，现任中国中药协会秘书长、全国中药标准化技术委员会秘书长，兼任山东沃华医药科技股份有限公司独立董事、湖南方盛制药股份有限公司独立董事、重庆华森制药股份有限公司独立董事。王桂华女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  全泽，男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，历任华龙证券有限公司副总裁，现任公司独立董事，兼任上海迪丰投资有限公司总经理、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、浙江巨化股份有限公司独立董事。全泽先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-044

  债券代码：112336 债券简称：16太安债

  广东太安堂药业股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2016年4月26日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2016年4月16日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

  （一）审议通过《公司2016年第一季度报告（正文与全文）》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《证券法》和《公司章程》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《广东太安堂药业股份有限公司2016年第一季度报告（正文与全文）》进行审核,认为：

  公司2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （二）审议通过《关于监事会提名新一届监事会候选人的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司第三届监事会已届满，本届监事会向下一届监事会提名推荐丁一岸、许秋华为监事候选人。监事简历资料附后。

  （三）审议通过《关于新一届监事会监事候选人资格审议的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司监事会提名丁一岸、许秋华为公司新一届监事会监事候选人。

  经审核，以上被提名人符合根据《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格，同意提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行选举，任期为临时股东大会审议通过公告之日起三年。上述候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  公司2016年第一次职工代表大会于2016年4月26日在公司会议室召开，经与会职工代表认真审议，选举张伟泉为公司第四届监事会的职工监事，任期三年，与公司第四届监事会任期一致。张伟泉先生简历附后。

  （四）审议通过《关于对首次授予的限制性股票和预留限制性股票回购价格进行调整的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  因公司股东大会批准了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.409元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。

  （五）审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的第一期156.06万股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

  三、备查文件

  广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十七日

  附件：监事候选人及职工监事简历：

  丁一岸，男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，最近五年均在公司任职，现任公司监事会主席。丁一岸先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  许秋华，女，1963年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，最近五年均在公司任职，现任公司监事、审计部经理。许秋华女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  张伟泉，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，最近五年均在公司任职，现任公司监事、宏兴集团物料管理部经理。张伟泉先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。