证券时报多媒体数字报

  （上接B88版）

  七、上市公司保证资金安全措施

  为有效防范、及时控制和化解露天煤业在财务公司存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  （三）瑞华会计师事务所出具的《中电投财务有限公司风险评估报告》（2015年度）充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务；

  （四）依据瑞华会计师事务所出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在中电投财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》(详见2016年3月29日巨潮资讯刊登的报告)，认为公司2015年度与财务公司之间的存贷款业务符合公司审议披露范围，业务公平、未损害公司利益；

  （五）公司制定的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

  （六）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案时关联董事应回避表决，我们将监督审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议并同时提供网络投票方式。

  十、备查文件

  1、公司2016年第四次临时董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、瑞华会计师事务所之《关于中电投集团财务有限公司2015年12月31日风险评估专项审核报告》；

  4、《公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》；

  5、《金融服务协议》。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016032

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  召开2016年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2016年第四次临时董事会决定召开公司2016年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （四）现场会议召开时间：2016年5月13日（周五）下午2:30

  互联网投票系统投票时间：2016年5月12日下午3:00—2016年5月13日下午3:00

  交易系统投票具体时间为：2016年5月13日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

  （五）现场会议召开地点：内蒙古通辽市科尔沁迎宾馆

  （六）出席会议对象：

  1.股权登记日：2016年5月4日（周三）

  2.截至2016年5月4日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

  3.本公司董事、监事和高级管理人员。

  4.本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司2016年第四次临时董事会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

  （二）会议审议事项：

  1. 审议《关于公司2015年度关联交易执行情况暨2016年度关联交易预计情况的议案》；

  该事项已经公司2016年第四次临时董事会审议通过，内容详见 2016年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2016026、2016029号公告。

  2. 审议《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨2016年度煤炭经销权委托费的议案》；

  该事项已经公司2016年第四次临时董事会审议通过，内容详见 2016年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2016026、2016030号公告。

  3. 审议《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。

  该事项已经公司2016年第四次临时董事会审议通过，内容详见 2016年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2016026、2016031号公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对上述三项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

  （二）登记时间：2016年5月10日（周二）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

  （三）登记地点：本公司证券与法律部

  （四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月13日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

  3.股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。

  每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

  4.计票规则：

  在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2016年5月12日下午3:00至2016年5月13日下午3:00的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录陆深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他

  （一）会议联系方式：

  联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证法部

  联系电话：0475－2358266

  联系传真：0475－2350579

  邮政编码：029200

  联系人：程继东、代海丹

  （二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

  ■

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  法人代表签字： 身份证号码：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持股数：

  个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托有效期:

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016030

  内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016年度收取煤炭经销权委托费

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2016年第四次临时董事会会议审议通过了《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨2016年度煤炭经销权委托费的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易概述：

  1、依照公司2015年第一次临时股东大会审议并通过的《关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的议案》的决议及协议中的约定的条款，露天煤业有权依照协议管理和监督内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称“蒙东露天矿”）煤炭产品的销售情况。

  依照协议约定，蒙东露天矿需编制年度煤炭销售计划。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。

  依照协议约定，若蒙东露天矿将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，蒙东露天矿应向露天煤业支付经销权委托费用。

  2、公司2016年第四次临时董事会审议通过关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016年度收取煤炭经销权委托费事项，关联董事进行了回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将分别放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  3、蒙东露天矿2016年度销售计划：拟生产煤炭1,440万吨、销售煤炭1,440万吨，其中将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户的为预计90万吨，蒙东露天矿其余计划销售量不销售给露天煤业的已有客户。

  （二）2016年度公司拟与下列关联方预计发生日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）2016年年初至3月31日与前述关联方未发生关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，为蒙东能源公司的全资子公司。注册资本：136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码15252679019876X。主要业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。2015年度总资产496,222.04万元，负债366,715.52万元，所有者权益129,506.52万元，利润总额-20,643.99万元，净利润-22,583.13万元。2016年3月末总资产503,112.32万元，负债367,593.13万元，所有者权益135,519.19万元，利润总额3,341.24万元，净利润2,505.93万元。

  （二）履约能力：上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。

  三、关联交易的主要内容

  公司与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的煤炭经销权委托协议已经公司股东大会审议通过。双方依照协议约定，蒙东露天矿需编制年度煤炭销售计划。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。若蒙东露天矿将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，蒙东露天矿应向露天煤业支付经销权委托费用。

  上述交易确系依照公司股东大会审议通过后并签订的《煤炭经销权委托协议》执行的，预计收费额度基于双方的实际经营情况，由双方根据煤炭市场实际情况协商，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

  上述关联交易事项为双方依照协议、协商确定。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司拟向2016年第四次临时董事会提交《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨2016年度煤炭经销权委托费的议案》的独立意见。该事项为依照此前露天煤业与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司(简称“蒙东露天矿”)签订的煤炭经销权委托协议（详见2014年7月15日巨潮资讯网公告）中的约定执行，蒙东露天矿需编制年度煤炭销售计划，露天煤业有权对其销售计划进行审批和调整。经核查，该事项符合协议中权利与义务的约定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。相关议案还需提交股东大会做出决议。

  六、保荐机构意见。

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准拟提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  国信证券对公司2016年度预计日常关联交易金额的事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司2016年第四次临时董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、保荐机构意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日