证券时报多媒体数字报

  证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2016-043

  江苏中超控股股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为发挥江苏省民营企业的资本优势、资源优势和市场竞争优势，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日与江苏沙钢集团有限公司、协鑫资本管理有限公司、红豆集团有限公司、江苏扬子江船厂有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、新城发展投资有限公司、南京丰盛大族科技股份有限公司、苏州正和投资有限公司、远东控股集团有限公司、江苏新苑实业投资有限公司签订了《江苏民营投资控股有限公司股东协议书》，拟设立江苏民营投资控股有限公司（具体名称以工商核准为准）（以下简称“苏民投”），苏民投注册资本拟定为860,000万元，公司拟出资50,000万元，占注册资本的5.81%。

  2016年4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案还需提交公司股东大会审议。

  本次投资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方情况说明

  1、名称：江苏沙钢集团有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：张家港市锦丰镇

  法定代表人：沈文荣

  注册资本：132,100万元人民币

  成立日期：1996年06月19日

  营业期限：1996年06月19日至******

  经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  2、名称：协鑫资本管理有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：上海市奉贤区金海公路5885号3090室

  法定代表人：苏江华

  注册资本：500,000万元人民币

  成立日期：2015年11月27日

  营业期限：2015年11月27日至2035年11月26日

  经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询。

  3、名称：红豆集团有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  法定代表人：周耀庭

  注册资本：109,500万元人民币

  成立日期：1992年06月13日

  营业期限：1992年06月13日至2023年08月31日

  经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。

  4、名称：江苏扬子江船厂有限公司

  类型：有限责任公司(外国法人独资)

  住所：江阴市鲥鱼港路38号

  法定代表人：任元林

  注册资本：62,260万元人民币

  成立日期：1999年12月22日

  营业期限：1999年12月22日至2036年03月07日

  经营范围：从事5.5万吨以下船舶的制造、修理和拆解；大型钢结构、带式输送机械产品的制造和加工；并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、税务咨询、企业管理咨询。

  5、名称：江阴澄星实业集团有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：江阴市澄张路18号

  法定代表人：李兴

  注册资本：82,000万元人民币

  成立日期：1989年11月07日

  营业期限：1989年11月07日至******

  经营范围：化工原料及其产品（不含危险品）、建材、金属材料、润滑油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租服务；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质证书经营）；热电（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金对外投资；房地产开发经营。

  6、名称：新城发展投资有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号

  法定代表人：王振华

  注册资本：5,000万元人民币

  成立日期：2015年03月16日

  营业期限：2015年03月16日至2035年03月15日

  经营范围：实业投资；投资管理咨询（除证券、期货）。

  7、名称：南京丰盛大族科技股份有限公司

  类型：股份有限公司(非上市)

  住所：南京市雨花台区软件大道119号8幢212室

  法定代表人：施智强

  注册资本：56,000万元人民币

  成立日期：2008年07月11日

  营业期限：2008年07月11日至2038年07月10日

  经营范围：计算机软硬件开发、销售；房地产开发、经营；物业管理。

  8、名称：苏州正和投资有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：苏州高新区科创路18号

  法定代表人：王保庆

  注册资本：5,000万元人民币

  成立日期：1996年09月17日

  营业期限：1996年09月18日至******

  经营范围：投资及投资管理，资产管理；机电产品设计、研究、开发。

  9、名称：远东控股集团有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号

  法定代表人：蒋锡培

  注册资本：66,600万元人民币

  成立日期：1993年04月22日

  营业期限：2002年04月27日至2052年04月26日

  经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。

  10、名称：江苏新苑实业投资有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：南京市莫愁湖东路4号

  法定代表人：朱林楠

  注册资本：10,000万元人民币

  成立日期：2003年04月25日

  营业期限：2003年04月25日至******

  经营范围：房地产开发与经营，实业投资，室内外装饰，创业投资，苗木种植销售，国内贸易，物业管理。

  公司与上述交易对手方不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、企业名称：江苏民营投资控股有限公司（最终名称以工商行政管理部门名称预核准登记为准）

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册资本：860,000万元人民币

  4、经营范围：股权、债权投资及管理、实业投资、资产管理、国际并购、商务咨询、财务咨询、投资咨询、发起设立股权投资基金及基金管理公司、国家法律法规允许的其他境内外投资和资产管理。（以工商核准登记为准）

  5、股东认缴出资额及出资比例

  ■

  公司出资的资金来源为自有资金。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、股东类型：认缴出资人民币10亿元的股东为苏民投设立的联合创始股东(其中江苏沙钢集团有限公司、协鑫资本管理有限公司、红豆集团有限公司为出资设立苏民投的创始股东，各创始股东在苏民投存续期间保持出资的一致)；认缴出资人民币5亿元的股东为主要股东；认缴出资人民币1到4亿元的股东为一般股东。

  2、出资方式：各股东必须以货币资金实缴出资，不得以债权、实物、有价证券等非货币资产折价出资，不得为其他机构和个人代为出资。

  3、出资限制：股东认缴的出资以人民币1亿元为单位，最高认缴额为人民币10亿元，且认缴10亿元的股东不得少于三人。

  4、出资金额：江苏沙钢集团有限公司、协鑫资本管理有限公司、红豆集团有限公司、江苏扬子江船厂有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、新城发展投资有限公司、南京丰盛大族科技股份有限公司各出资10亿元；江苏中超控股股份有限公司、苏州正和投资有限公司、远东控股集团有限公司各出资5亿元；江苏新苑实业投资有限公司出资1亿元。

  5、出资期限：认缴出资分四期缴纳，第一期缴纳认缴出资的20%，于苏民投第一次股东会召开后30天内缴纳至苏民投指定的验资账户；第二期缴纳认缴出资的20%，第三期缴纳认缴出资的30%，第四期缴纳认缴出资的30%，具体出资时间根据苏民投的项目投资需求及发展需要，由董事会提出议案，经三分之二以上表决权的股东审议通过后确定。

  6、逾期出资的责任：任一股东如未按本协议规定的期限缴纳应缴出资，逾期超过90天的（苏民投应自逾期之日起10日内催告提醒），视为该股东放弃尚未出资部分的出资权利，苏民投以股东会决议解除该股东所有未出资部分的股东资格，因此造成该股东不符合公司章程及本协议规定的董事及监事推荐条件的，由董事会或监事会负责调整或更换并报股东会决议通过。

  7、股东会：苏民投设股东会，由全体股东组成，是苏民投的最高权力机构。

  8、董事会：苏民投设董事会，由9名董事组成，其中股东董事7名，管理层董事2名（经董事会推选，将担任苏民投董事长和总裁），每届任期三年，连选可以连任。

  第一届董事会中，创始股东有权各委派1名股东董事；其余联合创始股东均有权推荐1名股东董事候选人。股东董事及管理层董事均由第一次股东会选举产生。

  从第二届董事会起：

  （一）由出资10亿元以及以上的股东推荐股东董事候选人，联合创始股东有权优先推荐候选人，候选人总数不得超过章程规定的股东董事人数，经股东会等额选举产生。

  （二）管理层董事由上一届董事会提名，经股东会选举产生。

  9、监事会：苏民投设监事会，由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名公司职工代表监事，其中职工代表监事比例不低于监事总人数的三分之一。

  首届监事会，股东代表监事由主要股东推荐，经第一次股东会等额选举产生。以后各届股东代表监事由出资人民币5亿元的主要股东推荐，候选人不超过章程规定的股东代表监事人数时，经股东会等额选举产生，超过章程规定的股东代表监事人数时，经股东会差额选举产生。

  首届职工代表监事由筹备工作组推荐候选人，经职工民主选举产生；以后各届职工代表监事由苏民投职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

  监事会设主席一名，首届监事会主席由筹备工作组征求股东意见后推荐候选人，由首届监事会按公司章程选举产生；以后各届监事会主席由监事会选举产生。

  监事会有权监督相关各方履行本协议及公司章程的职责和权力，有权对股东、董事和管理层违反本协议或公司章程的行为予以纠正。

  9、经营层：苏民投经营层包括苏民投管理层及普通员工，其中管理层是指董事长和高级管理人员。

  高级管理人员指总裁、副总裁、财务负责人、风控负责人、董事会秘书。

  首届董事长、总裁由创始股东联合提名，由董事会审议确定；苏民投副总裁、财务负责人、风控负责人由总裁提名，董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

  10、股权锁定：创始股东自苏民投成立之日起三年内不得直接或间接以对其股权产生实质性影响的方式处置持有的股权，其余股东自成为苏民投股东之日起一年内不得直接或间接以对其股权产生实质性影响的方式处置其持有的苏民投股权；但是股权质押及与此相关的处置无限制。

  11、违约责任：任意一方发生违反本协议的交易或事件均应归于无效，所得收益归苏民投所有，给本协议其他当事方造成损失的，应当按其过错承担损失赔偿责任。

  12、协议生效条件：协议自各股东及其法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，如公司章程与本协议约定不一致，以本协议约定为准。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司投资设立苏民投是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。一方面有利于公司抓住国内资本市场发展机遇，通过股权投资、债权投资、咨询服务、资产管理等方式，实现资源的有效整合，增强公司的核心竞争力；同时有利于公司快速拓展新业务领域，培育新的利润增长点，实现多元化经营，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续稳定发展。

  六、风险提示

  1、实施风险：本次签订的协议涉及金额较大，还需提交公司股东大会审议通过。

  2、市场及盈利风险：该项目的投资额较大，投资回收周期较长。因宏观经济下行、竞争激烈，可能存在投资收益不达预期的风险。

  3、政策风险：苏民投的建立得到了江苏省委、省政府的支持以及受到江苏省工商联及无锡市人民政府的协调推动。如果国家政策调整及外围环境产生重大不利变化，将对项目实施和预期收益产生影响。

  4、资金风险：苏民投尚在筹建阶段，若各股东没有按协议规定出资到位，将对项目实施和预期收益产生影响。

  敬请广大投资者密切关注，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2016-044

  江苏中超控股股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议由董事长召集，会议于2016 年4月25日上午10：00 在公司会议室召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事鲁桐以通讯方式参加。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长杨飞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

  一、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于对外投资的议案》

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日