证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司所处的轴承行业属于机械加工业，主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务。主要经营范围包括：制造销售轴承及其零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、汽车电器修理、技术转让、劳动服务等。主要产品为汽车轴承、等速万向节等，是目前国内主要的汽车轴承专业生产基地之一。汽车轴承行业是汽车零部件行业的重要组成部分，行业的周期性主要受下游汽车行业周期性的影响，下游汽车行业的产销量直接影响到汽车轴承行业的产销量。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，全球经济继续探底，复苏乏力。中国经济发展已从高速增长向中高速增长转变，结构性问题突出，并面临产能过剩、盈利恶化、财政风险增加等系列不利因素。公司经营遇到了十分严峻的挑战。报告期内，公司按照“调结构、上水平、国际化”的发展战略，紧紧围绕“生产经营、工业园建设、国际化战略”三大重点工作，攻坚克难，砥砺奋进。

  报告期，受国内经济下行和行业市场需求下滑因素的影响，以及公司本部新工业园建设投资转固和“一江两岸”生产导致生产成本费用上升、资产减值损失计提增加等因素的影响，母公司经营业绩出现较大亏损。截止报告期末，公司总资产235,017.94万元，归属于上市公司股东的净资产98,300.6万元。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  法定代表人：高少兵

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2016-013

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司第六届董事会第六次会议于2016年4月26日以通讯方式召开，会议通知于2016年4月15日以传真和电子邮件方式发出。公司9名董事全部出席会议。会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年年度报告全文及摘要》

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年董事会报告》

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年度财务报告》

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年度利润分配预案》

  2015年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司归属于母公司所有者的净利润为-78,884,730.05元，加上年初未分配利-2,485,828.96元，报告期末可供股东分配的利润为-81,370,559.01元，鉴于此，董事会建议：2015年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司2015年度股东大会审议通过。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年度独立董事述职报告》

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  为保证公司审计业务的连续性，公司董事会研究同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2016年度的财务审计和内控控制审计工作。

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  九、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》

  该议案涉及关联交易，关联方董事高少兵、梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余5名董事一致同意此项议案。

  十、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于应收账款核销的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于核销长期股权投资的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于重大资产购买盈利预测完成情况的报告》

  该议案涉及关联方三环集团有限公司，关联方董事高少兵、梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余5名董事一致同意此项议案。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

  公司拟定于2016年5月17日（星期二）上午9：30在襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室召开2015年度股东大会。（详见《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知》）

  上述第一、二、三、四、六项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2016-014

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司第六届监事会第五次会议于2016年4月26日以通讯方式召开，会议通知于2016年4月15日以传真和电子邮件方式发出。公司5名监事全部出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年度监事会报告》

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年年度报告及其摘要》，并发表了书面审核意见：

  公司2015年年度报告较真实地反映了公司财务状况和经营成果；其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制、审议到信息公告前的整个过程中，未发现年报编制相关参与人员有违反保密规定的行为。

  三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年度财务报告》

  四、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年度利润分配预案》

  五、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《2015年度内部控制评价报告》，并发表了书面审核意见：

  公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性。公司《内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度，在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用，推进内部控制各项工作的不断深入。

  六、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》

  监事会认为：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在董事会表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

  七、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于应收账款核销的议案》

  监事会认为，公司按照企业会计准则和有关规定核销部分坏账损失，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司本次核销事项。

  八、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于核销长期股权投资的议案》

  监事会认为，本次长期股权投资核销符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，本次核销的长期股权投资款项所涉及的债务人均不是公司关联人，公司董事会就核销长期股权投资事项的决策程序合法。同意公司本次核销长期股权投资事项。

  上述第一、二、三、四项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2016-019

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年4月26日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》,相关决议公告已于2016年4月27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。现将公司召开2015年年度股东大会的有关情况通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：2016年4月26日召开的第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月17日（星期二）上午9：30（参加现场会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

  （2）网络投票时间：2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月16日下午15:00-2016年5月17日下午15:00期间的任意时间。

  5、出席对象：

  （1）截至2016年5月10日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  6、现场会议地点：湖北省襄阳市高新区邓城大道97号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。

  2、会议审议事项如下：

  （1）审议《2015年年度报告全文及摘要》

  （2）审议《2015年董事会报告》

  （3）审议《2015年度财务报告》

  （4）审议《2015年度利润分配预案》

  （5）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  （6）审议《2015年监事会报告》

  上述议案的详细内容见2016年4月27日《证券时报》及深圳巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的相关决议公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证（授权委托书见附件）；

  （2）法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真均以2016年5月17日上午9：00以前收到为准。

  2、登记时间：2016年5月17日上午8：00—9：00

  3. 登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部

  四、其他

  1、 会议联系方式：

  联 系 人：孟杰

  咨询热线：0710-3577678

  联系传真：0710-3564019（传真请注明：股东大会登记）

  联系地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号

  邮政编码：441000

  2、 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月17日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）本次股东大会的投票代码为“360678”，投票简称“襄轴投票”

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入股票；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），依此类推。具体如下表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  ④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或 http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2016年5月16日下午15:00 至2016年5月17日下午15:00 期间的任意时间。

  六、其他事项

  1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司2015年年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

  本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

  ■

  委托人姓名（或名称）：

  委托人身份证号（或营业执照号）：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：2016年 月 日