证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司董事长时伟、财务总监张方及财务经理李立声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十、公司内控工作进展

  2016年1季度，公司根据事先确定的评价标准，对内控测试查找到的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表和整改方案，同时依据上述工作的结果，编制了2015年度内部控制评价报告，该评价报告已经由公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过并披露。

  公司聘请的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度财务报告内部控制的有效性进行审计，出具了标准无保留意见的内控审计报告，该报告已披露。

  目前，公司正在进行2016年内控准备阶段工作：已更新内控小组成员大名单，制定2016年内控工作计划和时间表，确认2016年内控工作主体和流程范围，为开展2016年内控活动进行准备。

  公司已经按照2015年度内控工作方案的时间进度，完成了2015年度内控全部工作；按照2016年度内控工作方案的时间进度，完成了2016年度内控准备工作，没有差异与延迟。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董事会

  二零一六年四月二十七日

  证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2016-019

  深圳赤湾港航股份有限公司

  关于与关联方共同投资海星小野田项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  经友好协商，本公司拟与太平洋水泥株式会社（以下简称“太平洋水泥”）和深圳海星港口发展有限公司（以下简称“深圳海星”）共同投资设立广东海星小野田物流发展有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“广东海星小野田”），建设、经营建材粉料中转站项目。

  广东海星小野田注册资本为2.65亿元人民币，拟由上述三家股东作为发起人分别以股权和现金形式出资，具体情况见下表：

  ■

  本公司于2016年4月25日召开第八届董事会2016年度第三次临时会议，审议并一致通过《关于投资海星小野田项目的议案》。因本公司和深圳海星实际控制人均为招商局集团有限公司，本公司时伟董事长和潘科董事同时担任深圳海星董事长和董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资构成关联交易。在董事会审议该事项时，时伟董事长和潘科董事已按规定遵守了回避制度。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可并发表独立意见，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过政府审批。

  二、 交易各方基本情况

  1、太平洋水泥株式会社

  住 所：日本国东京区台场二丁目三番五号

  企业性质：上市公司

  法定代表人：福田修二

  注册资本：86,174百万日元

  法人注册号码：0104-01-082995

  主营业务：水泥、预拌混凝土、水泥制品的生产及销售，资源、环境事业、建材建筑事业等。

  主要股东：日本信用服务信托银行、三井住友信托银行株式会社、瑞穗银行等

  财务情况：2015年3月末公司净资产347,490百万日元；2014年4月至2015年3月营业收入为842,848百万日元，净利润为44,114百万日元。

  历史沿革及近三年发展状况:小野田水泥株式会社始建于1882年，1994年与秩父水泥株式会社合并，成立秩父小野田株式会社；1998年，秩父小野田株式会社与日本水泥株式会社合并，成立太平洋水泥株式会社，从事水泥及制品的生产销售，后扩大至资源、环境事业、建材建筑事业等。近三年主要业务保持良好的发展势头。

  2、深圳海星港口发展有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  社会信用代码：914403006188436240

  住 所：深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号

  主要办公地点：同上

  法定代表人：时伟

  注册资本：1,515.15万美元

  主营业务：港口装卸仓储业务、国际运输代理业务。

  股 东：码来仓储（深圳）有限公司，持股34%；招商局海星控股私人有限公司，持股33%；中国外运广东有限公司，持股33%。

  财务情况：2015年末净资产30,692万元人民币，2015年度营业收入23,020万元人民币，净利润2,732万元人民币。

  历史沿革及近三年发展状况:公司成立于1984年，开发经营的妈湾港区1-4#泊位于1990年正式开港，主要经营钢材、粮食、木材、散装水泥、集装箱等货种，是深圳三大散杂货码头之一。基于码头改造需求，近三年业务规模逐渐收缩。

  关联关系：深圳海星实际控制人与本公司一致，均为招商局集团有限公司，本公司时伟董事长和潘科董事同时担任深圳海星董事长和董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资构成关联交易。

  三、 投资标的基本情况

  1、出资方式

  广东海星小野田注册资本为2.65亿元人民币，其中：太平洋水泥以持有的深圳海星小野田物流发展有限公司（以下简称“深圳海星小野田”）79.57%的股权作价认缴出资152,727,612元人民币，出资比例57.64%；深圳海星及本公司各以现金认缴出资56,136,194元人民币，出资比例分别为21.18%，资金来源为企业自有资金。

  深圳海星小野田公司基本情况：深圳海星小野田为太平洋水泥(持股79.57%)和深圳海星(持股20.43%)投资设立的中外合资企业，注册地：深圳市南山区南头妈湾港4号码头海星小野田办公楼；法定代表人：金井徹；注册资本：1860万美元；主营业务：建设散装水泥仓库，经营相关仓储业务及散装水泥的包装业务，道路普通货运，道路货运专用运输（罐式、不含危险物品）。2015年末资产总额21,729万元人民币，负债总额640万元人民币，净资产21,089万元人民币，2015年度营业收入30,103万元人民币，净利润1,117万元人民币。深圳海星小野田另一股东深圳海星（持股20.43%）放弃优先受让权。

  2、关联交易标的公司（拟设立公司）基本情况

  公司名称：广东海星小野田物流发展有限公司（暂定名，以工商登记为准）

  项目场所：广东省东莞市虎门港麻涌港区5号码头

  注册资本：2.65亿元人民币

  注册地址：广东省东莞市沙田镇虎门港麻涌港区（以工商登记为准）

  合资期限：自领取营业执照之日起20年（投资各方同意的情况下可延长）

  经营范围：建设建材粉料仓库，经营散装水泥和矿粉等建材的仓储业务及散装水泥的包装业务。（公司最终开展的业务范围，以外商投资管理部门批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。）

  广东海星小野田正式成立后，将在本公司全资子公司东莞深赤湾码头有限公司麻涌港区5#泊位后方建设6座单库容量为1.8万吨的建材粉料中转库，并建设配套卸货和出货设备，延续经营深圳海星小野田原有业务。项目占地面积约1.7万平方米，估算总投资3.0亿元人民币。项目建设期一年，达产期三年，达产后预期年周转量300万吨。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  本公司与上述关联方发生的该项交易，遵循合法、公正、平等互惠的原则，由交易各方协商一致。

  太平洋水泥用作出资的深圳海星小野田79.57%的股权价格经外聘资产评估机构评估确定，不低于太平洋水泥认缴的出资额。

  五、 对外投资合同的主要内容

  1、投资金额：本公司以现金出资56,136,194元人民币，出资比例21.18%。

  2、支付方式：自拟设立公司取得营业执照后30日内缴清。

  3、标的公司董事会和管理人员的组成安排：拟设公司董事会由5名董事构成，由各投资方按照出资比例进行委派，太平洋水泥委派3名，其中1名为董事长，任公司法定代表人；深圳海星和本公司各委派1名，均为副董事长。拟设公司设2名监事，其中太平洋水泥委派1名，深圳海星或本公司委派1名。拟设公司高级管理人员由总经理1名，副总经理1名，财务总监1名构成。

  4、协议生效条件和生效时间：协议自各投资方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

  5、由于太平洋水泥有关此次共同投资事项的议案还需要经过董事会审议，待其董事会审议批准后，各投资方将按照上述原则签署协议。

  六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  深圳海星小野田在深圳妈湾港区经营建材粉料中转项目近20年，积累了丰富的物流销售管理经验，工艺先进、技术成熟，具有较强的竞争优势。本公司经营的东莞深赤湾散杂货码头资源条件良好，可常年停靠5-7万吨大型散货船，地理位置优越，深圳海星小野田项目搬迁至东莞麻涌港区后，业务市场范围可扩大辐射至广州、东莞、佛山、深圳等珠江三角洲地区主要城市，市场前景良好。

  本项目符合东莞当地产业政策要求，且已初步获得相关政府部门认可，同时项目建设方案采用行业领先技术，各项风险较小且可控。项目对本公司的资金、土地、岸线等资源占用有限，不会给公司财务状况和现有业务经营带来不利影响；项目有利于锁定货源，为公司带来稳定收益，并可提升业务抗风险能力，进一步增强本公司在珠三角地区的市场竞争力。

  七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，本公司与深圳海星累计已发生的各类关联交易的总金额为1,667,820.77元人民币。

  八、 独立董事事前认可和独立意见

  本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

  1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，无需经公司股东大会批准。

  2、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

  九、 备查文件

  1、2016年4月25日召开的第八届董事会2016年度第三次临时会议的决议；

  2、经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及独立意见；

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月二十七日

  证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2016-020

  深圳赤湾港航股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2015年度股东大会。

  2.股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集。公司第八届董事会2016年度第三次临时会议于2016年4月25日召开，审议通过《关于2015年度股东大会会期及议程安排的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性：会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4.召开会议日期、时间：

  （1）现场会议：2016年6月6日（星期一）14:40；

  （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月6日9:30－11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月5日15:00至2016年6月6日15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）投票规则：股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6.出席对象：

  （1）于股权登记日2016年5月27日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该代理人可以不必是公司的股东）；其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。如同一股东分别持有本公司A、B股，股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7.地点：深圳市赤湾海运大厦11楼第一会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《2015年度董事会工作报告》

  2.审议《2015年年度报告及摘要》

  3.听取《2015年度独立董事述职报告》

  4.审议《2015年度监事会工作报告》

  5.审议《2015年度财务决算报告》

  6.审议《2015年度利润分配及分红派息预案》

  7.审议《关于聘请公司2016年度会计师事务所的议案》

  上述提案中，第3项提案为汇报事项，无须表决；其他提案均以普通决议批准。提案内容详见于2016年3月28日在《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》第八届董事会第五次会议决议公告、第八届监事会第五次会议决议公告。

  三、会议登记方法

  1.登记时间及地点：2016年5月30日-2016年6月2日，每个工作日9:00-17:00，深圳市赤湾石油大厦8楼。

  2.登记方式：

  （1）法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记；

  （2）个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记；

  （3）股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2016年6月2日17:00以前收到为准；

  （4）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  联系人：胡静競、陈丹

  联系电话：86-755-26694222 转秘书处

  联系传真：86-755-26684117（传真请注明：股东大会登记）

  联系地址：深圳市赤湾石油大厦8楼

  邮编：518067

  2.会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  第八届董事会2016年度第三次临时会议决议。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月二十七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360022

  2.投票简称：赤湾投票

  3.投票时间：2016年6月6日的交易时间，即9:30－11:30，13:00-15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“赤湾投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会设置总议案，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月5日下午3:00，结束时间为2016年6月6日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托_________女士/先生代表本人/公司出席深圳赤湾港航股份有限公司2015年度股东大会，并对全部议案行使表决权。

  委托人姓名：___________ 委托人身份证号码：___________

  委托人股东帐号：_______ 委托人持股数：A/B股__________股

  被委托人姓名：___________ 被委托人身份证号码：___________

  委托时间：__________________

  有效期限：__________________

  委托人签字：___________ 被委托人签字：___________

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“(”）：

  ■

  证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2016-017

  深圳赤湾港航股份有限公司

  第八届董事会2016年度第三次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.董事会会议通知的时间和方式

  公司于2016年4月19日以电子邮件和专人送达的方式发出第八届董事会2016年度第三次临时会议的书面通知。

  2.董事会会议时间、地点和方式

  会议于2016年4月25日召开，采取通讯方式进行并做出决议。

  3.董事会会议出席情况、主持人及列席人员

  会议应参加董事九名，共有九名参与通讯表决。

  4.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.《2016年第一季度报告》

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年第一季度报告》，并保证该报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2016年第一季度报告）

  2.《关于投资海星小野田项目的议案》

  会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资海星小野田项目的议案》。该议案得到了公司独立董事的事前认可。时伟董事长和潘科董事为关联董事，已回避表决。决议详情如下：

  1）同意公司与太平洋水泥株式会社和深圳海星港口发展有限公司共同投资设立广东海星小野田物流发展有限公司（暂定名，未经核准，届时以工商登记为准，以下简称“广东海星小野田”），建设、经营建材粉料中转站项目。广东海星小野田注册资本为2.65亿元人民币，本公司以现金认缴出资56,136,194元人民币，出资比例为21.18%。

  2）同意授权赵强总经理代表本公司签署相关协议文件。

  对外投资公告详见公司同日披露的《关于与关联方共同投资海星小野田项目的公告》（公告编号2016-019）。

  3.《关于调整公司组织架构的议案》

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，同意将行政事务由人力资源部拆分出来，设立行政部，同时增设研究发展部和安全生产管理委员会办公室（简称安委办），并同意根据部门实际工作职责，将总工室更名为工程技术部、审计室更名为内控与审计部、经营部更名为企业管理部。

  4.《关于〈中开财务有限公司2016年3月31日风险评估报告〉的议案》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<中开财务有限公司2016年3月31日风险评估报告>的议案》。该议案得到了公司独立董事的事前认可。张建国董事为关联董事，已回避表决，公司将在信息披露的指定网站公告此报告。（详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《中开财务有限公司2016年3月31日风险评估报告》）

  5.《关于2015年度股东大会会期及议程安排的议案》

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2015年度股东大会会期及议程安排的议案》，并授权公司董事会秘书处负责股东大会相关筹备工作。股东大会会期及议程安排详见公司同日公告的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号2016-020）。

  三、备查文件

  经与会董事签字的第八届董事会2016年度第三次临时会议决议。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月二十七日