证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吴念博、主管会计工作负责人唐再南及会计机构负责人(会计主管人员)唐再南声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、合并资产负债表项目

  （1）应收票据为21,602,927.85元，较期初15,187,599.62元同比增长42.24%，主要系收到的票据增加所致。

  （2）其他应收款为10,292,578.75元，较期初1,586,222.33元同比增长548.87%%，主要系子公司往来增加所致。

  （3）其他流动资产为274,889,135.13元，较期初204,348,379.45元同比增长34.52%，主要系未到期理财增加所致。

  （4）在建工程为17,371,311.87元，较期初9,970,274.04元同比增长74.23%，主要系新购设备的预付款增加所致。

  （5）无形资产为30,170,518.13元，较期初18,603,879.30元同比增长62.17%，主要系子公司股东无形资产增资所致。

  （6）预收款项为7,106,116.24元，较期初1,681,949.23元同比增长322.49%，主要系预收货款增加所致。

  （7）应付职工薪酬为2,083,442.86元，较期初6,704,377.02元同比下降68.92%，主要系发放上年度计提的年终奖金所致。

  （8）应交税费为3,912,881.46元，较期初1,902,552.41元同比增长105.66%，主要系计提的税金增加所致。

  （9）少数股东权益为30,295,433.96元，较期初13,002,437.56元同比增长133.00%，主要系子公司少数股东增资所致。

  2、合并利润表项目

  （1）营业总收入为228,350,379.31元，较上年同期174,835,087.27元同比增长30.61%，主要系主营业务上升所致。

  （2）营业税金及税加为2,238,578.29元，较上年同期1,029,792.63元同比增长117.38%，主要系城建税、教育费附加增加所致。

  （3）财务费用为508,380.25元，较上年同期-4,781,759.43元减少110.63%，主要系理财收益按规定调整到投资收益所致。

  （4）投资收益为724,712.86元，较上年同期-1,121,667.66 5元增长164.61%，主要系理财收益按规定调整到投资收益所致。

  （5）营业外收入为1,159,886.04元，较上年同期788,758.86元增长47.05%，主要系政府补贴增加所致。

  （6）所得税费用为2,114,028.81元，较上年同期1,606,068.35元增长31.63%，主要系利润上升计提所得税增加所致。

  3、合并现金流量表项目

  （1）收到其他与经营活动有关的现金为42,373,003.15元，较上年同期5,811,731.83元同比增长629.09%，主要系收到子公司还款4000万所致。

  （2）收回投资收到的现金为273,850,000.00元，上年同期为0元，主要系按新规定理财收支在投资活动反映所致。

  （3）取得投资收益收到的现金为1,772,951.34元，上年同期为0元，主要系按新规定理财收支在投资活动反映所致。

  （4）投资支付的现金为347,950,000.00元，上年同期为0元，主要系按新规定理财收支在投资活动反映所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  苏州固锝电子股份有限公司

  董事长：吴念博

  董事会批准报送日期：二〇一六年四月二十七日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-020

  苏州固锝电子股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2016年4月15日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2016年4月25日以传真表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈愍章女士主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年第一季度报告全文及正文的议案》。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司苏州明皜传感科技有限公司收购明锐光电股份有限公司100%股权的议案》。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与苏州明皜传感科技有限公司2016年上半年度日常关联交易预计情况的议案》。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十七日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-019

  苏州固锝电子股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2016年4月15日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2016年4月25日下午在苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年第一季度报告全文及正文的议案》。

  二、会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司苏州明皜传感科技有限公司收购明锐光电股份有限公司100%股权的议案》，公司董事杨小平先生是苏州明皜传感科技有限公司的董事长，因此作为关联董事，需回避表决。

  三、会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于与苏州明皜传感科技有限公司2016年上半年度日常关联交易预计情况的议案》，公司董事杨小平先生是苏州明皜传感科技有限公司的董事长，因此作为关联董事，需回避表决。

  四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整董事会专门委员会人员组成的议案》。

  特此决议！

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十七日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-021

  苏州固锝电子股份有限公司关于

  子公司苏州明皜传感科技有限公司

  收购明锐光电股份有限公司

  100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  子公司苏州明皜传感科技有限公司（以下简称“苏州明皜”）在引进战略投资者后，销售量持续增长，技术也不断提升和创新，为整合资源、完善产业链，苏州明皜与苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“本公司”）于2016年4月25日签署股权转让协议，苏州明皜以1500万元收购苏州固锝全资子公司明锐光电股份有限公司（以下简称“明锐光电”）100%的股权。本次收购完成后，明锐光电将成为苏州明皜的全资子公司，苏州固锝将不再持有明锐光电的股权。

  由于明锐光电为苏州固锝全资子公司，苏州明皜为苏州固锝参股子公司，故苏州明皜与明锐光电之间的股权收购行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股份转让事项不需要经过公司股东大会，经过董事会批准后即生效。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：苏州明皜传感科技有限公司

  地址：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A4楼509室

  类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：4078.17万元

  经营范围：生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、设计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、技术咨询、技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及相关配套业务。

  三、交易标的基本情况

  2010年12月30日，公司和探微科技股份有限公司在香港签署了《关于Miradia Inc.（明锐光电股份有限公司）全部股权的转让协议》，明锐光电成为苏州固锝全资子公司。明锐光电注册地美国，主要从事MEMS-CMOS三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术及产线和产品研发，注册资本为383.50万美元。截止2015年12月31日，明锐光电销售收入为1,171万元,资产总额为1,013.42万元，所有者权益为-1,790.62万元，净利润为-384.22万元。截止2016年3月31日，明锐光电实现销售收入312.82万元，资产总额为1,293.82万元，所有者权益为-1,894.02万元，净利润为-113.33万元。（上述数据未经会计师事务所审计）

  股权结构如下：：

  ■

  本公司转让的明锐光电100%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  截止目前，明锐光电分别有向上市公司借款尚未归还的金额为50万美元，向上市公司全资子公司香港固锝借款尚未归还的金额为35万美元，该向债务将在本次收购完成后及时处理。

  四、交易协议主要内容

  苏州固锝将其拥有明锐光电的100%股权，连同与之相关的全部权利、权益和义务转让给苏州明皜，转让价款为1500万元人民币，本协议自董事会审议通过之日起生效。

  转让价款支付时间：2016年5月20日前

  转让后公司股权结构如下：

  ■

  五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、交易的目的及对公司的影响

  1、交易目的

  通过此次交易，明锐光电成为苏州明皜的全资子公司，由于明锐光电拥有大批自主知识产权的专利技术，且具有完整的技术开发平台专利群，苏州明皜此次收购将为其全方位的进入MEMS传感器市场打下坚实的基础。

  2、对公司的影响

  公司此次通过有效的整合旗下子公司的资产，从而达到互利双赢的目标，但对本公司本年度经营业绩尚未有重大影响。

  七、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就子公司苏州明皜传感科技有限公司收购明锐光电股份有限公司100%股权的事项发表如下意见：

  1、本次股权转让有助于公司有效的整合旗下子公司的资产，从而达到互利双赢的目标。

  2、本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。

  3、本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股份转让事项不需要经过公司股东大会，经过董事会批准后即生效。

  八、监事会意见

  1、本次股权转让有助于公司有效的整合旗下子公司的资产，从而达到互利双赢的目标。

  2、本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。

  3、本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股份转让事项不需要经过公司股东大会，经过董事会批准后即生效。

  特此公告！

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十七日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-022

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于与苏州明皜传感科技有限公司2016年上半年度

  日常关联交易预计情况的的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）、关联交易概述

  2015 年 12 月 10 日，公司子公司苏州明皜传感科技股份有限公司（以下简称“苏州明皜”）与苏州通博电子器材有限公司（以下简称“通博电子”）、怡和联创（无 锡）创业投资(有限合伙)（以下简称“怡和联创”）和新疆泰达新源股权投资有限公 司（以下简称“新疆泰达”）签署正式投资协议书（详阅 2015-055 号公告），本次投资完成后苏州固锝持有苏州明皜的股权比例为41.69%。2016 年1月15日苏州明皜完成工商变更登记手续，苏州明皜成为苏州固锝联营企业，苏州固锝与苏州明皜之间的交易将属于关联交易。

  （二）、预计2016年上半年度关联交易类别和金额：

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  ■

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容

  均依据同类产品市场公允价格、由供需双方协商确定，具体账期及支付方式见下列《销售合同》所列。

  2.关联交易协议签署情况

  2016年1月1日，本公司与苏州明皜签订了《销售合同》，合同有效期为1年，约定公司对苏州明皜提供的集成电路产品进行封测加工 ，结算方式为：T/T 30天。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：

  苏州明皜充分利用苏州固锝对MEMS产品封测的技术优势，将部分MEMS产品封测转移至国内，从而降低产品封测成本，苏州固锝与苏州明皜关联交易属于正常的销售行为, 交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。

  2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：

  公司与苏州明皜的关联交易为日常经营所必需，交易的主要目的是为了提高苏州明皜MEMS产品整体竞争力。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响。

  五、独立董事意见

  公司与苏州明皜的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了提高苏州明皜MEMS产品整体竞争力。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  六、监事会意见

  公司与苏州明皜的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了提高苏州明皜MEMS产品整体竞争力。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  特此公告！

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十七日