证券时报多媒体数字报

  债券简称：１６泛控０１

  债券代码：１１２３４０

  发行总额：２２亿元

  上市时间：２０１６年４月２９日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司

  二〇一六年四月

  第一节 绪 言

  重要提示

  泛海控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对“泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。

  经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人主体信用评级为 ＡＡ，本期债券的债券信用评级为 ＡＡ。本期债券上市前，截至２０１５年１２月３１日，公司期末净资产为１，５１６，２６３．２３万元（合并报表中所有者权益合计）；截至２０１５年１２月３１日，公司合并财务报表口径的资产负债率为８７．１９％（母公司口径资产负债率为８２．２１％）。本期债券票面利率为５．６０％，每年需要偿还利息为１２，３２０．００万元。２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为１１８，１２０．８１万元、１５５，８６８．８９万元和２０２，０１７．１８万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１５８，６６８．９６万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券的上市交易场所为深交所，本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  目前，本期债券符合在深交所集中竞价交易系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的条件。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人基本信息

  一、发行人基本情况

  ■

  注１：关于本公司的具体信息，请见本公司于２０１６年３月３日披露的《泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）

  注２：由于“泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”申报时间为２０１５年度，获得中国证监会的批复时间为２０１６年度，因此，存在跨年度发行的情形。按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，该公司债券名称由原先的“泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券”；由于该公司债券采用分期发行方式，故首期债券名称确定为“泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。

  注３：本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原先签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《泛海控股股份有限公司２０１５ 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》、《泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》和《泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》等文件。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）公司设立及上市

  １、设立

  泛海控股股份有限公司（曾用名：泛海建设集团股份有限公司、光彩建设集团股份有限公司、光彩建设股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司）的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府（８９）３号文批准于１９８９年成立，公司注册资本为人民币３００万元，实收股本４０１万元人民币。

  １９９１年６月，经深圳市政府深府办复（１９９１）４３４号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为６４０万元人民币。截至１９９２年底，经年度分红扩股后，深圳南油物业发展股份有限公司股本总额变更为１，０２４万股。

  １９９２年８月，经深圳市政府深府改复（１９９２）８５号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。

  １９９４年５月，经深圳市政府深改函（１９９４）２４号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司，将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为３，９００万股。

  ２、发行上市

  １９９４年５月，经深圳市证券管理办公室深证办复（１９９４）１２２号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股１，３００万股，发行后股本总额变更为５，２００万股。

  １９９４年９月１２日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字【１９９４】第２６号文审查通过，深圳证券交易所深证市字【１９９４】第２１号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为５，２００万股，全部为Ａ股，可流通股份１，３００万股，人民币普通股简称“深南物Ａ”，股票代码为“００４６”。

  （二）首次公开发行后历次股本变动情况

  １９９４年１０月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９４］２２３号文批准，实施１９９３年度分红方案，以５，２００万股为基数，向全体股东“每１０股送３股红股，且每１０股派发现金０．６０元人民币”，送股后股本总额变更为６，７６０万股。

  １９９５年５月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］第１９号文批准，实施１９９４年度分红方案，以６，７６０万股为基数，向全体股东“每１０股送３股红股，并派发０．６０元人民币现金”，送股后股本总额变更为８，７８８万股。

  １９９５年８月，经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］第１９号文和中国证券监督管理委员会［１９９５］２７号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以８，７８８万股为基数，实施“每１０股配１．７７５股”的配股方案，共配股１，５５９．８７万股，配股后股本总额变更为１０，３４７．８７万股。

  １９９６年７月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９６］３７号文批准，实施１９９５年度分红方案，以１０，３４７．８７万股为基数，向全体股东“每１０股送１股并派０．５０元人民币现金”，送股后股本总额变更为１１，３８２．６５７万股。

  １９９７年４月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］１２号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前总股本为１１３，８２６，５７０股为基数，每１０股转增５股，转增后总股本为１７０，７３９，８５５股。

  １９９７年７月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９７］８２号文批准，实施１９９６年度分红方案，以１７０，７３９，８５５股为基数，向全体股东“每１０送２股红股”，送股后总股本增至２０４，８８７，８２５股。

  １９９８年１０月，经中国证券监督管理委员会以证监函［１９９８］１７７号文和深圳市证券管理办公室以深证办复［１９９８］７４号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的５２．５０％）全部转让给泛海能源。

  １９９９年７月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，１９９９年８月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码“００００４６”不变。

  ２００１年４月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字［２０００］２０２号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］２４２号文批准，光彩建设股份有限公司以１９９９年末总股本２０４，８８７，８２５股为基数向全体股东每１０股配售３股，实际配售３９，１９６，５１６股，配股后股本总额增至２４４，０８４，３４１股。

  ２００２年４月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。

  ２００４年７月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施２００３年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以２００３年末总股本２４４，０８４，３４１股为基数，向全体股东每１０股送红股１股并派发现金红利０．２５元，用资本公积金向全体股东每１０股转增１股，送转股后总股本增至２９２，９０１，２０９股。

  ２００５年７月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施２００４年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以２００４年底总股本２９２，９０１，２０９股为基数，向全体股东每１０股送红股１股并派发０．２５元现金，用资本公积金向全体股东每１０股转增１股。分红派息及转增后总股本增至３５１，４８１，４５０股。

  ２００５年９月，泛海建设控股收购泛海能源所持有的光彩建设集团股份有限公司２８．１７％的非流通法人股股份（即９９，００４，４７３股，含权），从而泛海建设控股与泛海能源合计持有光彩建设集团股份有限公司４８．１７％的股份。

  ２００５年１２月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为“００００４６”不变。

  ２００６年３月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每１０股送２．２股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由１６９，２９５，１８７股变为１２９，２１４，２１０股，持股比例由４８．１７％变为３６．７６％，无限售条件普通股股数相应增加。

  ２００６年１２月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］８８号文核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份４亿股，总股本由原３５１，４８１，４５０ 股变为７５１，４８１，４５０股。

  ２００８年１月，经中国证券监督管理委员会证监许可字［２００８］１１７号文《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》核准，泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份３８０，３６６，４９２股，总股本由原７５１，４８１，４５０ 股变为１，１３１，８４７，９４２股。

  ２００８年４月，经股东大会决议审议通过，公司实施２００７年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本１，１３１，８４７，９４２股为基数，向全体股东每１０股送红股６股并派发现金红利０．６６７元，用资本公积金向全体股东每１０股转增４股，送转股后总股本增至２，２６３，６９５，８８４股。

  ２０１０年１月，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）第一个行权期涉及的１，４９６万份股票期权已完成行权，以公司总股本２，２６３，６９５，８８４股为基数，本次行权后新增１４，９６０，０００股，总股本增加至２，２７８，６５５，８８４股。

  ２０１１年５月，经股东大会决议，公司实施２０１０年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股本２，２７８，６５５，８８４股，每１０股送２股红股；派现金股利０．５元（含税）；资本公积金按公司现总股本２，２７８，６５５，８８４股，每１０股转增８股；转增后总股本增至４，５５７，３１１，７６８股。

  ２０１４年４月，公司更名为泛海控股股份有限公司，股票简称变更为“泛海控股”，股票代码“００００４６”不变。

  ２０１５年１２月２９日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］３１１３号），核准公司向包括中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过６５８，６４８，３００股Ａ股股票。２０１６年１月１２日，公司非公开发行股份６３８，８８８，８８８股。公司已于２０１６年１月２２日就上述非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述非公开发行股份已于２０１６年１月２９日登记到账，并正式列入公司的股东名册，公司总股本扩大至５，１９６，２００，６５６股。

  三、本期债券上市前公司股本情况及前十名股东持股情况

  （一）本期债券上市前股本结构

  公司于２０１６年３月８日，发行完成本期债券。在本期债券发行完成后，对公司发行前的股本结构无影响。

  因此，在本期债券上市前，公司具体股本结构如下：

  ■

  （二）本期债券上市前公司前十大股东

  本期债券上市前，截至２０１６年３月３１日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

  ■

  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）公司的股权控制关系

  目前，股权控制结构如下图所示：

  ■

  （二）控股股东基本情况

  公司名称：中国泛海控股集团有限公司

  成立日期：１９８８年４月７日

  注册地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２３层

  注册资本：人民币７８０，０００万元

  经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。

  中国泛海属于集团型民企企业，截至２０１４年底，中国泛海拥有１５家纳入合并报表范围一级子公司，其中全资子公司６家，控股子公司９家。在下属子公司中，包含３家上市公司：泛海控股股份有限公司（００００４６．ＳＺ）、民生控股股份有限公司（０００４１６．ＳＺ）和中泛控股有限公司（０７１５．ＨＫ）。中国泛海业务主要包括５个板块，分别是房地产业、房产租赁业务、金融保险业务、文化传媒产业和其他战略投资业务。２０１４年度，公司收入规模保持增长，为８９．０１亿元，同比增长４．５０％，其主要收入构成以房地产业和金融保险业务为主，增长主要来自于金融保险业。

  公司的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，持股比例为６６．５９％。中国泛海２０１４年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（２０１５）第ＢＪ０４－１１０号审计报告。中国泛海２０１４年度及２０１５年１－９月份简要财务数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：上述表格中，中国泛海２０１５年１－９月的财务数据未经审计

  （三）实际控制人基本情况

  卢志强先生，经济学硕士，研究员职称。历任全国工商联副主席，泛海控股第三至第七届董事会董事长。现任全国政协常委、中国民间商会副会长、泛海控股第八届董事会董事长、泛海集团有限公司董事长兼总裁、中国泛海董事长兼总裁、中国民生银行股份有限公司副董事长、联想控股股份有限公司董事、复旦大学校董等。

  卢志强先生直接持有上市公司０．０３％的股权，并通过中国泛海及泛海能源间接控制上市公司６８．９８％的股权，是上市公司的实际控制人。

  五、发行人主营业务情况

  （一）发行人业务概况

  泛海控股目前的主要业务为房地产开发及证券业务，同时还关注并投资与公司战略方向相契合的相关项目。除此之外公司还有少量其他业务如消防、安防产品的生产及销售，物业管理，物业租赁等。

  房地产开发业务由公司各房地产业务子公司经营，证券业务由公司的子公司民生证券经营，战略投资一般由公司或下属子公司完成。其他业务中消防、安防产品的生产及销售主要由子公司三江电子经营，物业管理及物业租赁业务由子公司泛海物业、中泛控股等公司经营。公司除房地产开发及证券业务外，其他业务收入占比很小。

  （二）发行人的主营业务收入情况

  报告期内，公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入主要来源于房地产业务和金融业务收入。报告期内，公司主营业务分行业构成如下：

  发行人主营业务收入构成表

  单位：万元

  ■

  ２０１３年度至２０１５年度，公司营业收入主要来自房地产开发销售业务。２０１４年公司房地产项目销售区域集中于武汉，收入主要来源于武汉ＣＢＤ项目的销售，全年公司房地产项目累计实现结算收入５５．３７亿元。２０１３年度至２０１５年度公司的房地产项目销售区域均主要集中在武汉、北京、深圳三地，产品类型涵盖住宅、公寓、商业、写字楼等多种业态，２０１３年公司房地产项目累计实现结算收入５４．７０亿元。２０１４年，公司房地产项目累计实现结算收入５５．３７亿元。公司房地产业务各重点项目建设进展顺利，其中美国洛杉矶项目于２０１４年１１月２４日实现前期工程开工；受益于公司所属北京东风乡项目、上海董家渡１０号地块项目拆迁工作取得的重大突破，北京东风乡项目、上海董家渡１０号地块项目建设进展顺利。未来，随着上述项目的逐步开发、销售及结算，公司房地产业务板块的营业收入将会逐年稳步增长。２０１５年度，公司实现房地产销售收入８６．６３亿元，主要是来源于武汉ＣＢＤ项目和北京泛海国际居住区项目的销售。

  发行人子公司民生证券在报告期的经营业绩良好，２０１３年至２０１５年的营业收入和净利润均呈逐年增长态势。２０１４年，受益于Ａ股整体市场向好以及两融业务的有力开展，民生证券的自营业务以及融资融券业务的收入增长明显，证券经纪业务规模也随着Ａ股市场成交量的回升而实现平稳增长，虽然投资银行业务的表现并不理想，但证券经纪业务、自营业务和融资融券业务均实现同比大幅提升，２０１４年度民生证券实现主营业务收入１５．５３亿元，同比增长１９．３７％；实现净利润４．０６亿元，同比增长２９６．９０％。２０１５年度，民生证券实现主营业务收入为３０．２９亿元，实现净利润为１２．１５亿元，较去年同期均实现大幅增长，主要是由于２０１５年度，民生证券进一步明确发展方向和经营思路，紧跟政策和市场变化趋势，在原有优势的基础上着力提升资产管理和投资能力所致。

  ２０１５年以来，公司正在积极推动战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”。在转型过程中，公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分，将通过持续释放土地储备价值，为公司提供有力的业绩支撑。报告期内，公司对部分房地产子公司持股架构进行重组，将公司持有的９家房地产业务子公司股权整合到武汉公司旗下，形成以武汉公司为控股主体的专业地产平台，以更好地发挥房地产业务优势，进一步推动公司战略转型。凭借清晰的战略转型，公司未来的发展潜力及投资价值将得到进一步释放，资产规模、盈利状况及持续发展能力有望得到持续提升。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  本期债券名称为：泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为２２．００亿元

  三、债券发行批准机关及文号

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１６］１８３号文核准，泛海控股股份有限公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过３５亿元的公司债券。

  该公司债券采用分期发行方式，２０１６年３月７日到２０１６年３月８日，发行人成功发行２２．００亿元公司债券，本期债券全称为“泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称为“１６泛控０１”，债券代码为“１１２３４０”。

  四、本期债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

  （二）发行对象

  持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、本期债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为摩根士丹利华鑫证券有限公司和中国国际金融股份有限公司。

  六、本期债券面额

  本期债券面值１００元，平价发行。

  七、本期债券担保人及担保方式

  本期债券无担保。

  八、本期债券存续期限

  本期债券的期限为５年，债券存续期第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  九、本期债券还本付息的方式、起息日、付息日、兑付日

  （一）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （二）本期债券的起息日：２０１６年３月７日。

  （三）本期债券的付息日： ２０１７年至２０２１年每年的３月７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的３月７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  （四）本期债券兑付日：２０２１年３月７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１９年３月７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  十、债券利率

  本期债券票面利率５．６０％。票面利率在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  十一、发行人利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调其后２年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  十二、投资者回售选择权

  （一）回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。若投资者行使回售选择权，本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （二）回售登记日

  自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起５个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  十三、募集资金用途

  本期债券的募集资金全部用于偿还金融机构借款。

  十四、债券信用等级

  经东方金诚综合评定，泛海控股主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为ＡＡ。

  十五、质押式回购安排

  公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

  十六、债券受托管理人

  本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

  十七、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  十八、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币２２亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于２０１６年３月８日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为信会师报字［２０１６］第３１０１６９号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上［２０１６］ ２３８号文同意，本期债券将于２０１６年４月２９日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“１６泛控０１”，债券代码“１１２３４０”。

  二、 债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  ２０１５年４月３日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字［２０１５］第３１０２９２号标准无保留意见的２０１４年度《泛海控股股份有限公司审计报告》。

  ２０１６年３月２９日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字［２０１６］第３１０３１４号标准无保留意见的２０１５年度《泛海控股股份有限公司审计报告》。

  未经特殊说明，以下财务分析部分数字均采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的２０１４年度、２０１５年度审计报告的合并财务报表数据。

  一、最近三年的财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表简要财务数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年的主要财务指标（合并口径）

  ■

  注：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债总额／资产总额

  ４、存货周转率＝营业成本＊２／（期初存货＋期末存货）

  ５、应收账款周转率＝营业收入＊２／（期初应收账款＋期末应收账款）

  ６、总资产周转率＝营业收入＊２／（期初资产总额＋期末资产总额）

  ７、毛利率＝（营业总收入－销售成本）／营业总收入

  第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施

  公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于２０１６年３月３日披露的募集说明书。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第八节 债券持有人会议

  为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》）。投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

  关于本期债券的《债券持有人会议规则》的主要内容，请见本公司于２０１６年３月３日披露的募集说明书。

  第九节 债券受托管理人

  投资者认购本期公司债券视作同意《泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。

  关于本期债券的债券受托管理人及《债券受托管理协议》主要内容，请见本公司于２０１６年３月３日披露的募集说明书。

  第十节 债券跟踪评级安排说明

  根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在泛海控股股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  泛海控股股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。泛海控股股份有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

  东方金诚将密切关注泛海控股股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持泛海控股股份有限公司主体及债券信用等级。不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后１０个工作日内出具。

  如泛海控股股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至泛海控股股份有限公司提供相关资料。

  东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将通过东方金诚网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｆｒａｔｉｎｇｓ．ｃｏｍ）、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将根据监管要求向相关部门报送。

  第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。

  第十二节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金金额

  本期债券经公司于２０１５年１０月１６日召开的第八届董事会第四十四次临时会议审议通过，且公司于２０１５年１１月２日经２０１５年第八次临时股东大会审议通过，同意公司申报发行不超过人民币３５亿元（含３５亿元）的公司债券。

  经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１６］１８３号）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过３５亿元（含３５亿元）的公司债券。 该次公司债券采用分期发行方式，本期债券发行额度为２２亿元。

  二、募集资金运用计划

  本期债券的发行总额为人民币２２亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。

  本期公司债券募集资金拟偿还的金融机构借款简要情况如下：

  单位：亿元

  ■

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，若上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账，则公司可先行以自筹资金偿还上述借款，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。同时，如果本次募集资金到账日早于上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期日，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，根据上述贷款协议中提前还款的相关约定或金融机构出具的提前还款的同意函及时偿还上述借款。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本期债券成功发行且按上述计划运用募集资金，以２０１５年１２月３１日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平未发生变化。本期债券发行后，发行人的财务杠杆使用更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  （二）对发行人财务成本的影响

  发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

  （三）对于发行人短期偿债能力的影响

  本期债券成功发行且按上述计划运用募集资金，以２０１５年１２月３１日合并报表口径计算，发行人的流动比率没有发生变化。

  综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，节省相关财务费用，提高公司的盈利能力。同时，为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  四、本期债券募集资金专项账户的管理安排

  （一）募集资金的存放

  为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于募集说明书的约定用途，不得用作其他用途。

  （二）偿债资金的归集

  发行人设立了偿债保障金专户，该账户作为本期债券的唯一偿债账户。偿债保障金专户设置最低留存额，发行人应于本期债券存续期付息日五个交易日前将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；于本期债券到期兑付日十个交易日前将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户；于本期债券到期兑付日二个交易日前偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

  监管银行在本期债券还本及／或付息日二个交易日营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及／或付息的金额，则应当立刻书面通知发行人和受托管理人，发行人应当在本期债券还本及／或付息日一个交易日前中午１２点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。

  （三）受托管理人监管方式

  受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每半年检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。

  发行人授权受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  发行人发生《募集说明书》约定的违约事项，或受托管理人预计发行人将发生《募集说明书》约定的违约事项，受托管理人有权要求监管银行停止募集资金专户中任何资金的划出，监管银行无正当理由不得拒绝受托管理人要求。

  第十三节 其他重要事项

  一、发行人的对外担保情况

  公司有房地产开发销售业务，为商品房承购人提供抵押贷款担保。截至２０１５年末，累计余额为５５．８８亿元。

  二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

  截至２０１５年１２月末，发行人及其子公司存在的涉案金额在５００万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共计４项，具体情况如下：

  １、郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）诉民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）及民生证券河南分公司案件

  ２０１１年９月１６日，郑州银行（作为原告）以民生证券及民生证券河南分公司为被告，向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告十日内返还于１９９１年至１９９５年期间为原告保管的１，７６７万元的债券，若逾期不还则赔偿债券本金１，７６７万元、利息４，２４５．２９万元（暂计至２０１１年９月１６日），本息合计６，０１２．２９万元。民生证券、民生证券河南分公司向郑州市中级人民法院提出管辖权异议，申请将案件移送至北京市第二中级人民法院进行审理。２０１１年１２月１３日，郑州市中级人民法院作出（２０１１）郑民三初字第１３５５号、（２０１１）郑民三初字第１３５６号、（２０１１）郑民初字第１３５７号《民事裁定书》，裁定驳回管辖权异议。

  民生证券不服上述裁定，向河南省高级人民法院提起上诉。２０１２年１２月２０日，河南省高级人民法院作出（２０１２）豫法民管字第４９号、（２０１２）豫法民管字第５０号、（２０１２）豫法民管字第５１号《民事裁定书》，裁定驳回民生证券的上诉，维持郑州市中级人民法院的上述民事裁定。根据发行人的确认，截至目前该案尚在审理过程中。

  ２、北京市朝阳豆各庄加油站诉星火公司案件

  北京市朝阳豆各庄加油站（作为原告）于２０１４年５月２２日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求判令北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）将“京朝国用２０１２出第０００３３号”国有土地使用证以及“Ｘ京房权证朝字第９８９６５５号”、“Ｘ京房权证朝字第９９１５１３号”、“Ｘ京房权证朝字第９９１５２２号”房产证变更登记至北京市朝阳豆各庄加油站名下。根据北京市朝阳豆各庄加油站提交的证据资料，北京市朝阳豆各庄加油站已于２０１２年１月１６日向星火公司支付办理上述加油站用地权属证书的相关费用合计７，３１４，９４４．５４元。

  星火公司向北京市朝阳区人民法院提出管辖权异议。２０１４年５月２３日，北京市朝阳区人民法院作出（２０１４）朝民初字第２６２３２号《民事裁定书》，驳回星火公司所提的管辖权异议。星火公司不服上述裁定，向北京市第三中级人民法院提起上诉。２０１５年４月１日，北京市第三中级人民法院作出（２０１４）三中民终字第１１５８９号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。根据发行人的确认，截至目前该案尚在审理过程中。

  ３、南昌农商行案

  ２０１５年５月２６日，南昌农村商业银行股份有限公司（以下简称“南昌农商行”）将内蒙古银行股份有限公司（以下简称“内蒙古银行”）诉至江西省高级人民法院，将民生证券和民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）列为第三人。民生投资购买了８０００万的２０１３华珠私募债，后将华珠私募债的收益权转让给民生证券作为管理人、内蒙古银行作为委托人的民生证券理财１２号定向资产管理计划，内蒙古银行又将该定向资产管理计划的收益权转让给南昌农商行。由于私募债券发行人华珠（泉州）鞋业有限公司到期无法兑付，南昌农商行为挽回损失，将内蒙古银行、民生证券以及民生投资诉至法院。南昌农商行的主要诉求为：１、确认其与内蒙古银行之间的定向资产管理计划转让协议无效；２、确认其与民生投资设立的企业债券“借户交易”之事实法律无效；３、判令内蒙古银行返还本金８０００万元，利息１４００万元（计算至２０１５年５月２１日）；４、判令民生证券与民生投资对内蒙古银行的还本付息及赔偿义务承担连带责任。该案于２０１５年１２月１６日在江西省高级人民法院判决，判决驳回南昌农商行的诉讼请求。

  目前，南昌农商行已上诉至最高人民法院。根据发行人的确认，截至目前该案尚在审理过程中。

  ４、民生通海投资有限公司（以下简称“民生通海”）诉方永中、北京颐和银丰科技有限公司（以下简称“颐和银丰”）案件

  （１）２０１２年７月，民生通海与方永中、颐和银丰签署《股份转让协议》及其补充协议，约定民生通海以６８０万元的价格受让取得颐和银丰持有的安徽颐和新能源科技股份有限公司（以下简称“安徽颐和”）１００万股股份。根据该等协议，若安徽颐和未能在２０１３年６月３０日之前就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会提出申请，则民生通海有权在前述情形发生之日起后六个月内要求方永中、颐和银丰受让其持有的安徽颐和１００万股股份。后由于安徽颐和未能完成前述约定事项且方永中、颐和银丰未依约受让股份，民生通海于２０１４年５月向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求被告方永中、颐和银丰受让安徽颐和１００万股股份并支付转让价款７，５３２，１６４．３８元（暂计算至２０１４年５月１２日）和违约金２００，０００元。

  方永中向北京市海淀区人民法院提出管辖权异议，但被北京市海淀区人民法院于２０１５年１月５日作出的（２０１４）海民（商）初字第１７７４０号《民事裁定书》驳回。方永中不服上述裁定，向北京市第一中级人民法院提起上诉。２０１５年９月１８日，北京市第一中级人民法院作出（２０１５）一中民（商）终字第０５９０４号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。

  （２）２０１２年７月，民生通海与方永中、颐和银丰订立增资协议及补充协议，约定民生通海以１，２２４万元认购安徽颐和新增股本１８０万股。根据该等协议，方永中、颐和银丰在拟转让其持有的安徽颐和股份时，应当在转让前一个月以书面方式通知民生通海，否则应当受让民生通海持有的安徽颐和全部股份。后由于方永中、颐和银丰转让股份时未依约提前书面通知民生通海，民生通海于２０１５年３月３日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求被告方永中、颐和银丰受让安徽颐和１８０万股份并支付股权价款１４，０８９，０７８．３６元（暂时计算至２０１５年１月３１日）。２０１５年１２月２５日，北京市海淀区人民法院作出一审判决，判决颐和银丰向民生通海支付股份转让价款１３，９８８，４７５．６２元。根据发行人的确认，截至目前该案尚未终审判决。

  （３）根据民生通海２０１５年度审计报告，民生通海已对安徽颐和的投资全额计提减值准备。

  上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占发行人截至２０１５年末净资产金额比例较小，不会对发行人偿债能力造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

  第十四节 有关当事人

  一、发行人

  名称：泛海控股股份有限公司

  住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层

  法定代表人：卢志强

  联系人：陆洋

  电话：０１０－８５２５９６９８

  传真：０１０－８５２５９７９７

  二、主承销商及其他承销机构

  １、主承销商：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  项目主办人：王道达、庄云志

  联系人：贾兴华、廖小龙、张林、殷芳、李虎

  电话：０１０－８５１３０３７１

  传真：０１０－６５６０８４５１

  ２、分销商：

  名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５楼７５Ｔ３０室

  法定代表人：王文学

  联系人：耿琳、李彬楠、何惟

  电话：０２１－２０３３６０００

  传真：０２１－２０３３６０４６

  ３、分销商：

  名称：中国国际金融股份有限公司

  住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

  法定代表人：丁学东

  联系人：梁婷、刘畅、杨熙

  电话：０１０－６５０５１１６６

  传真：０１０－６５０５８１３７

  三、发行人律师：北京市嘉源律师事务所

  住所：北京西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８室

  负责人：郭斌

  经办律师：黄小雨、黄娜

  电话： ０１０－６６４１３３７７

  传真： ０１０－６６４１２８５５

  四、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市南京东路６１号４楼

  执行事务合伙人：朱建弟

  经办注册会计师：顾燕君、李斌华

  电话：０７５５－８２５８４６６１

  传真：０７５５－８２５８４５０８

  五、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

  住所：北京市西城区德胜门外大街８３号德胜国际中心Ｂ座７层

  法定代表人：罗光

  联系人：李晓光

  电话：０１０－６２２９９８００

  传真：０１０－６５６０６０９８

  六、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：王道达、庄云志

  电话：０１０－８５１３０３７１

  传真：０１０－６５６０８４５１

  七、收款银行：中信银行北京西单支行

  账户名称：中信建投证券股份有限公司

  银行账号：７１１２３１０１８２７０００００５４０

  八、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南路５４０５号

  总经理：王建军

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３２７５

  邮政编码：５１８０１０

  九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理：戴文华

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  邮政编码：５１８０３１

  第十五节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人２０１３－２０１５年经审计的财务报告；

  （二）中信建投出具的主承销商核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）《泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》；

  （七）《泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》

  二、查阅地点

  投资者可以自本债券上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：

  （一）泛海控股股份有限公司

  办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层

  联系人：陆洋

  电话号码：０１０－８５２５９６９８

  传真号码：０１０－８５２５９７９７

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｈｋｇ．ｃｏｍ

  （二）中信建投证券股份有限公司

  办公地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ座２层

  联系人：张林、廖小龙、殷芳、李虎

  联系电话：０１０－８５１３０３７１

  传真：０１０－６５６０８４５１

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ

  泛海控股股份有限公司

  中信建投证券股份有限公司

  2016年4月27日