证券时报多媒体数字报

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年10月28日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议，2016年2月23日召开的公司第三届董事会第十八次会议（临时）审议，以及2015年11月16日2015年第五次临时股东大会通过，并于2016年4月25日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次非公开发行股票预案修订事项，尚需获得中国证监会的核准。

  2、本次发行的最终发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

  3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000万元，本次非公开发行股票的发行价格不低于20.00元/股，相当于本次非公开发行股票的基准定价日前二十个交易日的公司股票交易均价21.38元/股的93.52%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将相应调整。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  4、本次发行股票数量为不超过75,000,000股（含）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目及补充流动资金。本次发行实际募集资金净额与项目所需资金缺口部分将由公司通过其他方式解决，如有剩余将用于补充营运资金。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  6、从长期看，本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，公司未来的业务发展能力和盈利能力将逐步提升，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资顺利达产并实现预期效益；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；持续完善公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报。

  7、本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的股份限售需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  8、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

  9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

  10、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件。

  11、公司历来重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。关于公司分红的情况及政策的详细情况请参见本预案“第四节 董事会关于公司分红情况的说明”。

  释 义

  本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司基本情况

  发行人中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

  发行人英文名称：Shenzhen O-Film Tech. Co., Ltd.

  A股股票简称：欧菲光

  A股股票代码：002456

  设立时间：2007年10月22日

  住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

  法定代表人：蔡荣军

  注册资本：103,061.20万元

  电话：0755-27555331

  传真：0755-27545688

  互联网网址：http://www.o-film.com

  电子信箱：ofkj@o-film.com

  企业法人营业执照注册号：440301501122288

  经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、我国汽车行业发展迅速

  目前，中国已成为汽车产销第一大国，未来每年产销规模将超过2,000万辆。过去十余年，中国汽车行业发展迅猛，由2000年的208.6万辆增长至2014年的2,349.19万辆，复合增长率高达18.88%。从长期趋势来看，汽车在中国仍处于汽车消费普及阶段，总体汽车保有量较低，后续增长空间巨大；城镇化的催化显著提升了二三四线城市居民的汽车购买能力，后续增长动能十足。根据交通运输部发布的《交通运输业智能交通发展战略(2012－2020年)》预测，预计到2020年，我国汽车保有量将超过2亿辆。庞大的汽车市场为中国的智能汽车电子市场的发展提供了长足保证。

  中国汽车销量（单位：辆）

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  资料来源：中国汽车工业协会

  2、我国汽车电子市场发展前景广阔

  汽车电子是汽车零部件行业的细分市场之一。相比于汽车工业百年的发展历史，汽车电子行业的发展起步较晚，尤其是我国的汽车电子行业真正的发展历程仅10年左右，高端汽车电子市场集中度仍较低，市场竞争格局尚未确立。汽车电子行业是汽车零部件行业中最前沿、最新兴的行业，是汽车向高安全性、高环保型发展的最重要的环节，承载着引领汽车工业新一轮大变革的重要使命。

  汽车电子是车体汽车电子控制系统和车载汽车电子系统的总称，汽车电子控制系统主要包括动力控制系统、底盘控制与安全系统、车身电子与防盗系统，车载电子系统主要包括车载信息系统、导航系统等。汽车电子最重要的作用是提高汽车的安全性、舒适性、经济型和娱乐性。

  当今汽车工业90%的创新来自电子领域，智能化、互联化、节能化趋势引领汽车电子的创新方向，汽车电子技术的应用程度已经成为衡量整车水平的主要标志，因此汽车电子已成为各汽车厂商技术竞争的焦点。从全球趋势看，汽车电子产品仍主要面向前装市场。由于欧美、日本汽车工业发达，引领了汽车电子前沿技术的发展。目前，汽车电子代表性厂商有博世、电装、德尔福、大陆、联合汽电等，这些厂商主导了国内汽车电子行业。

  根据中国产业研究报告网发布的《2013-2017年中国汽车电子行业竞争格局分析及未来发展趋势研究报告》，2015年我国汽车电子市场的增速为13.02%，市场规模有望突破4000亿元，且未来有望继续保持高速增长态势。

  目前，国外汽车电子占整车成本的比重约为20%-25%，未来汽车电子整车成本占比有望上升至50%，主要驱动力包括：高端配置向低端渗透带来汽车电子渗透率提升；换购需求与汽车限购带来的中高端汽车需求提升带来汽车电子需求增量；庞大的汽车保有量带来汽车电子后装市场需求；新能源汽车爆发增长将带来对汽车电子的巨大需求。国内外各类轿车电子产品成本占比情况如下：

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  数据来源：兴业证券研发中心

  在此利好条件下，具有创新性的汽车电子产品与应用将不断涌现，快速改变汽车行业面貌，汽车电子产业将面临良好的发展机遇。随着汽车智能化发展，智能中控、数字仪表等通讯娱乐类汽车电子产品将得到广泛应用；而随着舒适性安全性要求的不断提高，保障汽车安全的电子产品要求将进一步提升，泊车辅助、碰撞预警、自动驾驶等安全辅助系统将快速推广普及。

  3、车联网市场的兴起将促进汽车电子市场的发展

  车联网是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可以被分析和处理，从而满足用户的各种需求。

  车联网相关智能硬件主要是获取汽车信息采集端口，接入汽车电子总线，从而获取后续各类汽车及车主信息。根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国车联网行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据，到2020年，我国车联网用户规模将达到5000万户。如此大规模的车联网用户接入会为智能汽车电子产业带来巨大的市场机会，智能中控、OBD、行车记录仪等人车交互终端、信息采集端口将会借助“互联网+”的兴起而赢得长足的发展。

  4、国家出台多项利好政策，促进汽车电子的快速发展

  2015年5月，我国正式颁布《中国制造2025》战略，明确提出加快汽车等行业的智能化改造，国内汽车电子行业的发展将驶入快车道；在工信部发布的具体目标当中，也明确指出到2020年，我国要掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键技术，初步建立网络汽车自主研发体系及生产配套系统，到2025年掌握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建立完善的智能网联汽车自主研发体系，生产配套及产业群，基本完成汽车产业的转型升级。

  我国汽车电子行业的相关政策如下：

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  5、公司战略布局智能汽车电子领域

  2014年，公司成立了车载事业部，紧抓车载电子等新兴市场发展机遇，布局智能汽车电子相关领域。2015年6月，公司投资设立全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“上海欧菲智能车联”）。公司拟凭借在移动互联网硬件终端中的摄像头和触控显示屏等方面的技术积累，利用公司对人才的集聚效应，提高公司在智能汽车电子领域的研发能力，建立产品竞争优势；利用公司的大客户服务能力、大规模自动化生产管理模式，推进智能汽车电子产品的认证和量产化，建立规模经济优势。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、把握智能汽车电子的良好发展机遇，完成产业战略布局

  根据业务的发展需求和战略规划，公司拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住智能汽车电子的良好发展前景和契机，投资建设智能汽车电子项目。在现有业务的基础上，公司将对产品结构进一步优化，完成产业战略性布局；利用公司在移动互联网产业积累的行业核心竞争力，发展智能汽车电子相关产品，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌。

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  2、提升公司资产质量及盈利能力

  本次非公开发行募集资金的顺利实施有助于公司大力发展智能汽车电子产业，为公司提供新的盈利增长点，增强公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力。同时，借助本次非公开发行，公司可以发挥光电业务和新兴智能汽车电子业务在生产管理上的联动效应，降低公司的整体成本，完成公司长期可持续发展战略部署，最终实现公司股东的利益最大化。

  3、提升公司的技术研发能力，增强公司的核心竞争力

  本次募集资金的一部分将用于新产品技术开发及研发中心的建设。随着汽车电子渗透率的提升，汽车电子市场集中度也将逐步提升。在实现智能驾驶的进程中，研发能力愈加成为汽车电子行业优胜劣汰的关键因素。本次募集资金针对研发中心项目的投入，可为公司在智能汽车电子领域提供良好的研发条件，为未来五至十年公司战略的有效实施提供可靠的技术保障。通过研发中心的建设，有利于丰富公司的产品线，建立起产品的技术壁垒，巩固和开拓更大的市场空间；有利于吸引更多人才，壮大公司的研发团队；有利于增强公司的核心竞争优势，为公司创造更高的经济效益。

  4、补充流动资金，满足公司持续发展的需要

  公司主营业务聚焦于移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商；经过多年的发展和积累，在本行业已形成了明显的竞争优势。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，满足公司主营业务快速发展的资金需求，实现公司移动互联产业的可持续发展，进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的最终发行对象为不超过十名的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

  截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）价格及定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的93.52%，即不低于20.00元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

  （三）发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过75,000,000股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （四）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  （五）限售期

  本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （七）上市地点

  在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  （八）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会批准之日起十二个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

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  若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票，不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司实际控制人蔡荣军通过欧菲控股间接控制公司20.32%的股份，通过博时资本-众赢志成1号专项资产管理计划间接控制发行人0.54%的股份，合计控制发行人20.86%股份。本次非公开发行A股股票的数量不超过75,000,000股（含）。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，蔡荣军先生持股比例为19.44%。本次发行后，蔡荣军仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年10月28日召开的公司第三届董事会第十四次会议，2016年2月23日召开的公司第三届董事会第十八次会议（临时），以及2015年11月16日2015年第五次临时股东大会审议通过。2016年4月25日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次非公开发行A股股票预案修订事项。本次非公开发行A股股票相关事项尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

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  若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

  二、本次募集资金投资项目

  （一）智能汽车电子建设项目

  1、项目概况

  一方面，在汽车智能化、互联化的趋势下，智能汽车电子产品的需求迅猛增长，尤其是ADAS、车载信息系统在中国尚处于导入期和成长期，在汽车消费升级的浪潮当中备受车主青睐，市场空间广阔；另一方面，国内汽车电子行业处在由传统汽车电子向智能汽车电子的过渡期，国内市场集中程度较低，各大汽车电子企业间尚未形成明显的技术优势，随着汽车产业链的全球化趋势和国内自主汽车品牌的崛起，中国作为全球第一大汽车产销大国，国内智能汽车电子行业在未来几年有望迎来爆发式的增长并逐步确立行业竞争格局，目前国内各大汽车电子品牌仍处于同一起跑线上，是进入该行业不容错过的窗口期。

  在此背景下，公司拟实施智能汽车电子建设项目。项目主要产品包括以下四大系列：（1）智能驾驶系列产品：智能前视控制器、360环视系统、倒车影像系统等；（2）智能中控系列产品：智能中控显示屏、数字仪表；（3）“互联网+”硬件产品：行车记录仪、智能后视镜等；（4）传统汽车电子升级换代：RLS、网关模块、BCM等。

  2、项目实施的必要性

  （1）贯彻落实公司战略布局，优化公司的产业结构

  公司把握移动互联产业发展的良好机遇，充分利用自身多年的技术积累，集中资源战略性投入，坚持推进以客户为导向的经营策略，树立了在全球触控和摄像头行业的领先地位。近年来，鉴于全球移动终端市场竞争日趋激烈，欧菲光立足移动互联和智能汽车产业，“双轮驱动”打造核心竞争力。其中，公司在智能汽车行业全面布局，充分利用自有核心技术，在车载电子、智能中控、智能驾驶等核心领域打造汽车智能化一站式解决方案，为客户提供高质量、高性价比的产品和服务，力争成为汽车智能行业的核心供应商及有竞争力的国际一流品牌。

  （2）智能汽车风口来临，本项目有助于公司抓住历史性的发展机遇

  受消费者购车消费观念向智能化、互联化、节能化转变，汽车升级换购需求释放，国内汽车电子行业有望迎来历史性的发展机遇。由于国内汽车电子行业起步较晚，大部分细分市场仍处于导入期或成长期，国内汽车电子的竞争格局尚未形成。公司可以借助智能汽车加速发展的良好契机，布局智能汽车电子领域，打造智能化汽车电子硬件的核心竞争力。

  （3）汽车电子毛利率较高，有助于提高公司盈利能力，增加每股收益

  智能汽车电子产品，尤其是ADAS系统及车载信息系统等硬件产品的毛利率水平较高。目前，汽车电子的需求端逐渐从高端配置向中低端车型渗透，市场发展前景广阔。此外，由于汽车电子领域的技术学习曲线较长、行业进入壁垒较高，其盈利能力具有一定的可持续性。公司布局智能汽车电子领域，有助于优化产品结构，增加高毛利产品的比重，从而提高公司的盈利能力，增加公司每股收益，符合投资者的利益。

  3、项目实施的可行性

  （1）“80/90后”成为购车主力，消费理念追求个性、互联与智能

  中国汽车消费者年龄结构和需求结构的变化，在悄然推动汽车智能化的发展。根据尼尔森市场研究公司的中国汽车消费报告，目前“80/90后”已经成为新车需求中举足轻重的力量，他们在消费总量中的份额从2007年的23%上升至2014年的43%，成为占比最高的群体。作为“80/90后”，其消费特点不仅仅停留在汽车的安全、性价比上，还将汽车视为个人空间和社交工具。个性化、互联功能、智能科技这些“80/90后”的消费痛点都将通过智能化、互联化的汽车电子来实现。

  （2）汽车电子渗透率持续提升，行业或将迎来爆发性增长机会

  随着国内汽车年产销量与保有量快速增长导致的换购需求释放，以及居民消费能力的提升，预计未来汽车消费升级趋势将持续，能够满足消费者的交互式体验等多样化需求的汽车电子将迎来快速发展，渗透率将持续提升。同时，随着消费者对安全性的关注，加之主流智能汽车电子产品均处于快速普及的成长期，未来ADAS、通讯娱乐等功能的产品由高端配置向中低端车型的渗透会日趋明显。

  此外，为减缓机动车排放压力，近年来国内政策持续大力扶持新能源汽车发展，新能源汽车销量占整个汽车行业比重逐步提高。传统燃油汽车用电子元件主要分布在车身传感器、控制器以及车载电子设备中，而电动汽车由于将动力系统替换为“电动机+大规模锂电池”，使汽车电子成本比重大幅升高。因此，新能源汽车的普及有望带动汽车电子市场的快速增长。

  综合以上因素的影响，我国汽车电子的渗透率仍有巨大的提升空间，并有望在未来五年内迎来黄金发展期。

  （3）公司在智能手机领域的经验和优势可移植于智能汽车电子领域

  作为移动互联网最重要的入口，智能手机的发展异常迅猛，已经成为物联网最主要的终端。在车载技术上，智能手机已可以做到监测汽车运行情况、远程解锁、提前启动引擎等控制，智能手机技术和车载技术未来将实现更大程度的融合。同时，视频入口高级驾驶辅助系统ADAS所需的摄像头技术、交互入口触控屏的显示技术和触控技术，与智能手机的摄像头和触控屏技术有一定的相似性。

  欧菲光在消费类电子领域已经积累了强大的实力，在触控屏、摄像头等领域均处于优势地位。进入智能汽车电子领域后，公司可凭借深厚的基础研究技术积累和丰富的产业化经验，加快智能汽车电子影像技术、屏显技术的研发和产业化。

  （4）公司已建立了行业领先的研发团队

  2015年6月，公司投资设立了全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司。公司大力引进高级研发人才，目前已在上海欧菲智能车联建立起智能驾驶、智能中控、“互联网+”硬件、汽车电子四大事业部，各事业部研发团队领军人物均具备十几年的从业经验，科研实力走在国内前列。依托行业领先的研发团队，公司得以紧密跟踪行业技术发展方向和客户需求，并将研发成果产业化，实现募投项目效益。

  （5）公司既有资源帮助提升车主体验，资源整合联动效应明显

  公司于2015年7月与中国移动通信集团公司的全资子公司中移物联网有限公司（以下简称“中移物联网”）签署了合作备忘录，双方将在车联网领域展开三个层次的合作——打造车载终端拳头产品、搭建车联网综合服务平台、推进车联网综合运营服务。本项目有望受益于公司的既有公共平台以及与中移物联网的合作模式，为用户提供高质量车载服务，从而提高公司智能汽车电子产品的美誉度和知名度，提升产品在后装汽车市场的占有率。

  4、项目投资计划及预计经济效益

  本项目拟投资金额8.45亿元，其中拟使用募集资金8亿元，用于各类产品生产所需要的厂房、机器设备、仪器投资以及项目人员、管理等方面费用的支出。项目建设期及经济效益情况如下：

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  本项目由公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司实施，项目建设地点为江苏省苏州市，利用公司已有厂房实施建设。

  5、项目涉及报批事项情况

  本项目已经苏州市相城区发展和改革局备案，取得相发改投备[2016]21号企业投资项目备案通知书，并取得苏州市相城区环境保护局苏相环建[2016]23号环评批文。

  （二）研发中心项目

  1、项目概况

  公司拟通过研发中心建设项目，整合技术资源与培养自身研发团队，以智能化、互联化、节能化为研发主线，以无人驾驶为终极目标，重点发展行业前沿的智能汽车电子产品及车联网相关技术和产品，不断提高基础研发能力，占领技术制高点，从而对智能汽车领域进行前瞻性战略布局。

  本项目拟建设包括EMC实验室、环境实验室、智能驾驶实验室、智能中控实验室、测试试制实验室在内的综合性研发中心，主要以图像核心算法、毫米波雷达、ADAS控制逻辑以及中控智能交互等方向作为研发重点，打造国际一流开发团队，实现模式识别、图像处理、目标跟踪归类及深度学习等核心算法，突破毫米波雷达天线射频、信号处理和目标跟踪归类等难点，并实现多传感器的数据融合，为智能汽车电子相关产品提供必要的技术支持和创新保障。

  2、项目实施的必要性

  （1）符合汽车电子及车联网技术的发展趋势，满足市场需求

  自从特斯拉出现以后，行业的发展出现拐点，正如苹果iPhone的出现引爆智能手机时代。在通用、丰田等国际汽车厂商纷纷推出运用智能导航和远程助手等车联网技术的车型产品并推向国内市场之后，中国自主汽车企业也开始了对车联网技术的研究；同时谷歌等互联网企业采用大数据等分析检测技术不断完善车车互联系统，拓宽了市场需求空间，使得未来的自动驾驶、甚至无人驾驶成为可能。公司的研发项目有助于提升公司的发展潜力，适应行业的技术发展趋势，促进产品的更新换代，使其能够获得更多的市场份额。

  发达国家有关汽车电子、车联网等领域的发展起于二十世纪六七十年代，而中国在该方面仅有十多年的发展历程，因此作为国民经济新兴朝阳产业，智能汽车电子承担着持续推进汽车产业结构调整的重要使命。研发中心作为具有公司乃至行业前瞻性的主体，在充分解读和利用国家相关政策的基础上，有助于发掘市场需求，顺应产业革新，帮助公司把握汽车电子更新换代的发展机遇。

  （2）提高科研开发能力，是建立行业护城河的必要条件

  智能汽车电子是规模大、周期性弱、进入壁垒高的技术驱动型高新产业，对硬件产品的电子性能、电气性能、物理性能和环境性能都有苛刻的标准，对终端产品的互联互通、多平台兼容性、开发拓展性也有严格的要求。因此，在愈来愈快的产品迭代速度下，各汽车电子厂商越来越清晰地意识到研发工作的重要性和紧迫性。研发中心建设项目的实施，是公司加强科研开发能力的重要保障，是公司加快产品技术创新与产业化、规模化发展的必经之路，是建立起行业护城河、追赶行业领先企业的必要条件。

  （3）加强人才集聚效应，自主培养高素质研发人才

  公司智能汽车电子战略目标的实现很大程度上依赖于人才的质量，本项目的建设能够在一定程度上为公司高端技术人才的开发和储备提供充分的条件。因此公司必须通过研发中心的建设，加大技术开发的投入，提高技术开发的软硬件环境，吸引并留住优秀的高端研发人才。

  3、项目投资计划

  本项目拟投资金额2.64亿元，其中拟使用募集资金2.5亿元，建设期两年。本项目为新技术、产品研发项目，不直接产生经济效益。项目的实施将进一步丰富公司未来的智能汽车电子产品，不断增强产品市场竞争力，提高市场占有率。

  4、项目涉及报批事项情况

  该项目已经上海市嘉定区经济委员会立项备案，取得嘉经备（2015）103号备案意见。由于该项目系面向新一代汽车电子智能产品软件的开发、试验组装、测试验证构建综合性研发中心，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《上海市实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》及上海市《实施细化规定》（试行）、《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类（2015年版）》（沪环保评[2015]524号），该项目未列入须申报建设项目环境影响评价行政许可审批的范围，无需编制环境影响评价文件报批，已由上海市嘉定区环境保护局出具编号为2016-7的环境影响评价行政许可应询备案表。

  （三）补充流动资金

  1、项目概况

  本次非公开发行募集资金在投资上述项目后，剩余部分4.5亿元将用于补充公司运营资金。

  2、补充流动资金的必要性

  （1）增强资金实力，适应经营规模和业务的扩张

  自上市以来，公司的资产规模和主营业务收入规模成倍扩张，对流动资金的需求越来越高；且近两年来以存货为代表的流动资产对公司的资金占用率较高，虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但业务规模的快速扩张仍形成了较大的营运资金缺口。

  随着公司在光电业务的基础上拓展产业链、增强研发实力的计划逐步实施，以及智能汽车电子产品研发的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求，因此，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。

  （2）优化资本结构，降低公司财务风险

  截至2015年末，公司资产负债率为62.41%。随着营业规模的扩张，公司通过银行借款方式来满足资金需求会削弱公司的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率的扩大也会使公司的综合竞争力下降。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和总体风险，使公司的可持续发展在有充足的资金保障下进行。

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营状况的影响

  公司本次非公开发行股票募集资金将用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目及补充流动资金。通过募投项目的实施，将在进一步整合内外部资源的同时，加速产品和技术的升级，丰富产品线内容和优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于继续提升自身产品的市场占有率和市场影响力，有效实施公司战略性布局，实现自身的跨越式发展。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，在有效降低公司融资成本的同时，将进一步减少负债总额，使资产负债率下降，增强公司的资本实力和抗风险能力，优化财务结构；由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率、每股收益等可能有所下降。随着新建项目的建成与其产能的充分释放，公司资产收益率有望进一步提升。公司的总体盈利能力和现金流状况也将进一步优化，可持续发展得到有力保障。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。综上所述，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

  （一）本次发行对公司业务的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，拓宽公司产业链，实现公司战略布局，不断增强公司的核心竞争力。同时，本次非公开发行将增强公司的资本实力和研发实力，满足公司业务发展带来的资金需求和人才需求。

  本次发行前，公司主要产品包括触摸屏、触控显示全贴合产品、高像素微摄像头模组、指纹识别模组、光纤头镀膜、红外截止滤光片及镜座组件和其他光电子元器件。本次募投项目成功实施后，公司将挖掘智能汽车电子作为盈利增长第二极的潜力，智能汽车电子业务的比重将显著提升，主营业务结构有所调整。公司业务结构的调整是贯彻公司的双轮驱动发展战略的重要举措，优化了公司战略布局结构，丰富了公司的产品线，增加新的盈利增长点，同时实现了公司内外部资源的综合利用，在发挥协同效应的同时，进一步提高了公司的经济效益。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构、经营范围及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司将增加不超过75,000,000股有限售条件流通股，股东结构将发生相应变化。本次发行前，公司实际控制人为蔡荣军先生。本次发行完成后，按照发行数量上限计算，蔡荣军先生仍合计持有公司19.44%的股权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续可能的债务融资提供良好的保障。

  （二）对公司盈利能力的影响

  募集资金投资项目的建成投产将对公司营业收入起到有力的推动作用，盈利能力将得到大幅度提升，公司综合竞争能力和抗风险能力得到有效的提升。

  本次非公开发行募集资金到位后，由于项目存在一定的建设期、达产期等，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成投入开始运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于优化公司现金流状况，降低经营风险与成本。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化；本公司与控股股东及其关联人之间不涉及因本次发行而新增的关联交易；本公司与控股股东及其关联人之间不会因为本次发行产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年12月31日，公司资产负债率为62.41%，公司负债水平较高，进一步的债务融资受到限制。本次发行后公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况有所改善，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）募投项目实施风险

  本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后拟用于投资智能汽车电子建设项目、研发中心项目和补充流动资金。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。

  （二）行业竞争风险

  公司在移动互联产业经过多年的积累，形成了自身的品牌、产品、技术等方面的优势，并通过整合智能汽车战略资源，提出“互联网+”战略，打造“双轮驱动”的光电产品系列和智能汽车电子产品系列。由于国家政策的鼓励以及行业导向的利好，智能汽车电子相关行业的参与者将不断增多，市场竞争日趋激烈。公司若不能在技术创新、管理优化、成本控制以及工艺改进、新产品开发等方面持续进步，公司所面临的竞争风险将会加大。

  （三）市场需求变化风险

  公司本次募投项目着力打造智能汽车电子相关产品。由于上述产品技术更新换代速度较快、市场需求不断变化，如果未来公司不能紧密抓住客户需求的变化，无法精准进行市场定位，将面临市场需求下降的风险，对公司生产经营造成不利影响，从而导致募投项目无法产生预期收益。

  （四）研发风险

  公司本次募投项目打造的智能汽车电子产业，具有高投入、周期长的特点。对产品的开发、前装市场整车厂商的认证、后装市场客户的推广，均需要较长时间的研发、运营周期。项目建设过程中，公司将产品研发作为公司核心竞争力建设的关键，组建了行业经验丰富的研发团队，借助具备国际视野的核心研发人员对项目的把控，公司对研发方向、研发周期具备较强的风险控制能力。但是，在产品的开发和认证阶段，需要持续投入大量资金和人力，仍存在开发失败的可能性。因此，公司存在研发失败的风险。

  （五）技术风险

  公司经过多年的技术研发和创新，已全面掌握了触摸屏、摄像头模组、指纹识别模组等移动智能终端产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。本次募投项目涉及智能汽车电子领域，与公司原有移动互联业务存在一定的关联性，且公司在智能汽车电子领域，已经有了一定的业务基础。

  本次募投项目为智能汽车电子产业的产品研发及产业应用类项目，技术风险主要包括研发风险、技术更新风险以及技术工程化和产品量产风险。但随着行业技术的不断升级，产品更新速度较快，以及市场需求的不断变化，对公司在智能驾驶、车联网硬件、车身电子等汽车电子领域的技术水平提出了更高的要求。如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，将对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。

  （六）人才风险

  人力资源是企业未来发展的核心资源，公司的快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式；同时，公司通过实施股权激励、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，以保证人才队伍的长期稳定。本次非公开发行募投项目的实施是公司切入智能汽车电子领域的重要举措，公司通过对外引进的模式，已逐步建立起一支业内领先的汽车电子人才队伍。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，专业知识的更新以及人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。

  （七）运营经验风险

  公司在现有业务发展的基础上，通过本次募投项目的实施，逐步进入汽车电子产业领域。本次募投项目实施完成后，公司业务领域和业务规模将会进一步扩大，进一步优化公司的业务结构，完善公司产业链布局。项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对技术研发、产品质量和效率、人力资源、财务和供应链等方面的持续管理和改进；若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。同时，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施及运营存在一定的风险。

  （八）风险控制风险

  近年来，公司业务规模、子公司数量和员工数量不断扩大，资产规模大幅增长，组织结构和项目管理日益复杂。本次非公开发行以及募集资金投资项目实施完成后，公司将切入智能汽车电子领域，智能驾驶、智能中控、车身电子、“互联网+”类汽车电子产品的产能将得到大幅提升，从而将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司需要进一步完善和落实现有的组织管理、研发管理、营销管理、财务管理及人力资源管理体系，从而使其管理能力的提升与公司业务的成长相适应。目前，公司处于战略转型的关键时期。如果公司在新的业务领域未能及时调整和完善风险控制制度，并不断完善集团管控模式，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。公司本次募投项目的实施在经营风险控制方面将面临风险。

  （九）资金风险

  本次募集资金投资项目规模较大，募集投资项目建设期相对较长，项目达产及实现预期效益也需要一定的时间周期，短期内经营活动产生的现金流入较少。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目所需资金并根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；另一方面公司为保障项目顺利实施和后续的市场开拓，需要进行持续性资金投入，对于公司的资金安排提出了更高的要求。目前公司较为依赖债务性融资，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，将有可能在一定程度上影响项目的正常实施；同时，可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。

  （十）本次发行摊薄即期回报的风险

  本次发行后公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金投资项目实施后产生效益需要一定时间，如果实施当年公司现有主营业务盈利水平在抵消本项目影响后未获得相应幅度的增长，公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  （十一）审批风险

  本次非公开发行股票尚需经中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。

  （十二）股价波动风险

  股票投资本身具有一定的风险。公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第四节 董事会关于公司分红情况的说明

  一、公司现行的股利分配政策

  2016年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对公司的利润分配政策进行了完善。本次对《公司章程》的修订尚待股东大会批准。

  （一）利润分配的原则和形式

  公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  （二）现金分红的条件

  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1、当年每股收益不低于0.1元；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

  （三）现金分红的比例及时间

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）股票股利分配的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

  股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （六）有关利润分配的信息披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （七）利润分配政策的调整原则

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （八）利润分配的监督

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （九）其他

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、最近三年现金分红情况

  最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为45.27%，具体现金分红情况如下表所示。

  ■

  注1：2015年度的利润分配预案业经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚待2015年度股东大会批准。

  注2：该金额未包括公司2015年发生同一控制下企业合并对2014年度数据追溯调整的影响。

  三、公司未来三年分红规划

  公司持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体如下：

  “（一）公司制定本规划考虑的因素

  公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）本规划的制定原则

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

  1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

  2、未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

  3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；

  4、在符合现金分红的条件下，未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。同时，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （四）股东回报规划的决策机制

  公司每年股东回报规划由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

  第五节 本次非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

  （一）主要假设及说明

  1、假设本次股票发行数量为7,500万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为110,561.20万股；

  2、假设本次发行于2016年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

  3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为150,000万元；

  4、公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 39,939.31 万元。同时，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、上涨20%、下降20%。

  5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  6、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

  7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次发行对每股收益的影响情况

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，具体情况如下：

  ■

  注：上表数据为根据相关假设条件计算所得。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

  关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示具体参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（六）本次发行摊薄即期回报的风险”。

  公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

  （一）本次非公开发行的必要性

  本次非公开发行股票符合公司战略发展规划的需要，适应了公司经营规模和业务的扩张，具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目”之“2、项目实施的必要性”。

  （二）本次非公开发行的合理性

  公司本次非公开发行募集资金将用于智能汽车电子建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募投项目的实施，将在进一步整合内外部资源的同时，加速产品和技术的升级，丰富产品线内容和优化产品结构，为公司提供新的盈利增长点，有助于继续提升自身产品的市场占有率和市场影响力，有效实施公司战略性布局，实现自身的跨越式发展。综上所述，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司现有主营业务为移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，从触摸屏输入、摄像头成像信息输入、指纹识别信息输入，到液晶显示输出等，实现对移动互联信息输入和输出模组的全覆盖，系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商。

  智能汽车电子是公司为培育新的业务增长点、贯彻双轮驱动发展战略而拓展的新战略方向。目前，在车载技术上，智能手机已可以做到监测汽车运行情况、远程解锁、提前启动引擎等控制，智能手机技术和车载技术未来将实现更大程度的融合。同时，视频入口高级驾驶辅助系统ADAS所需的摄像头技术、交互入口触控屏的显示技术和触控技术，与智能手机的摄像头和触控屏技术有一定的相似性。公司通过本次募投项目的实施，可将公司在智能手机领域的技术优势和产业化经验移植于智能汽车电子领域，快速实现智能汽车电子相关产品的产业化，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌。同时，借助本次非公开发行，公司可以发挥光电业务和新兴智能汽车电子业务在生产管理上的联动效应，降低公司的整体成本，完成公司长期可持续发展战略部署，最终实现公司股东的利益最大化。

  （四）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司大力引进高级研发人才，目前已在上海欧菲智能车联建立起智能驾驶、智能中控、“互联网+”硬件、汽车电子四大事业部，各事业部研发团队领军人物均来自国际知名汽车电子厂商，具备十几年的从业经验，科研实力走在国内前列。依托行业领先的研发团队，公司得以紧密跟踪行业技术发展方向和客户需求，并将研发成果产业化，实现募投项目效益。

  2、技术储备

  目前，公司已形成了360环视系统、倒车影像系统、车载摄像头、车载中控显示屏、车身控制器BCM、网关控制器和光雨量传感器等产品方案，相关产品方案已进入研发阶段或已成熟可量产。在汽车电子生产领域，公司已掌握了前段表面贴装工序、中段插件焊接工序和后段测试装配工序的相关工艺技术。

  四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司目前系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载电子系统等移动互联消费终端产品领域。通过自主研发的各项核心技术，公司构建了垂直一体化产业链，是行业内为数不多的能够快速、稳定、大批量供应全系列触控产品、摄像头模组、指纹识别模组的企业。目前，公司现有主营业务在公司管理团队和全体员工的不懈努力下保持稳定增长，未来公司将在触控产品业务上进一步提升技术水平和创新能力，占领行业制高点，努力提升此项业务的盈利能力；在微摄像头模组业务方面实现自动化生产，不断改善产品结构，提高高像素产品占比；指纹识别模组业务，加快客户引入，迅速提高产品市场占有率。

  然而，由于公司所处消费电子元器件行业的激励市场竞争环境，以及受下游全球消费电子产品市场需求的波动性影响，公司在发展过程中仍然遇到自有资金难以满足公司快速发展的业务、产品毛利率有所下降、单一主营业务造成过于依赖下游市场需求状况、持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。

  面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：第一，在稳健发展消费电子元器件主营业务的基础上，将智能汽车电子作为新拓展的战略性业务。在消费电子元器件领域，公司将依据市场需求进一步优化光电系列产品结构，丰富触摸屏、摄像头模组、液晶显示屏模组、指纹识别模组等产品线；第二，建立以终端市场需求为导向、跨部门高度协同的创新型研发体制，加强核心产品的技术研发和资金投入；第三，持续拓展客户数量，扩大现有客户市场份额，进一步提升公司的市场知名度，巩固公司的竞争优势。在智能汽车电子领域，公司将把握智能汽车电子的良好发展机遇，完成业务战略性布局，利用公司在移动互联产业积累的行业核心竞争力，发展智能汽车电子相关产品，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌。因此，公司拟运用本次募集资金投资于智能汽车电子建设项目、研发中心项目和补充流动资金，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、提高公司经营管理能力

  在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将围绕“双轮驱动”发展战略，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，加大在智能汽车电子领域的投资力度，提高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提升，提高未来年度股东回报，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司将根据据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、完善公司利润分配政策，保护投资者权益

  为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司制定了《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  五、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （二）公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司、实际控制人蔡荣军先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日