证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告 书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特别提示

  １、本次向完美数字科技、石河子骏扬新增股份的发行价格为１９．５３元／股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

  ２、本次新增股份数量为６１４，４３９，３２３ 股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。

  ３、本公司已于２０１６年４月２２日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

  ４、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，完美数字科技、石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次新增股份上市之日起３６个月内不转让。本次新增股份上市日为２０１６年４月２８日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  ５、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至１，１０２，１４６，３１９股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为１０％以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  ６、本次发行完成后，本公司根据最近一期经审计的年度报告（２０１４年年度报告）中归属于上市公司的净利润和最新总股本计算的每股收益为０．１７２６元／股。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 本次交易概述

  一、本次重大资产重组基本情况

  本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。

  （一）发行股份购买资产

  本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界１００％股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中完美世界１００％股权的交易对价为１，２００，０００万元。具体发行股份数量如下表所示：

  ■

  （二）募集配套资金

  上市公司拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富－招商银行－完美１号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过５００，０００万元。按照发行价格２３．５６元／股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过２１２，２２４，１０７股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股份数量将随发行价格的调整作出相应调整。

  二、本次交易标的资产的估值和作价情况

  完美世界１００％股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为完美世界１００％股权的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（２０１５）第１４２６号《评估报告》，截至评估基准日２０１５年９月３０日，完美世界合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为２，９１３．３４万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为１，２０３，２６０．９５万元，较合并报表净资产增值１，２００，３４７．６１万元，增值率４１，２０１．７７％。

  参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的完美世界１００％股权的交易价格确定为１，２００，０００万元。

  三、本次发行股份的价格、数量及锁定期

  （一）发行价格

  本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为１９．５３元／股。

  本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  （二）发行数量

  按照本次交易标的作价１，２００，０００万元及发行股份购买资产的股票发行价格１９．５３元／股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为６１４，４３９，３２３股，具体如下：

  ■

  发行数量精确至股，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整，不足１股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  （三）锁定期安排

  完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次发行新增股份上市之日起３６个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的新增股份上市之日不足１２个月的，自新增股份上市之日起３６个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的新增股份上市之日超过１２个月的，自新增股份上市之日起１２个月内不转让因本次股权转让所获得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）；自前述锁定期满后，每１２个月内可解除转让限制的股份数量为其取得的上市公司股份数量的２５％，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：

  ■

  完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后６个月内如完美环球股票连续２０个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交易完成后６个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长６个月。

  四、期间损益归属

  自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，完美世界在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河子骏扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。

  在标的股权交割日后的３０日内，交易双方对完美世界的期间损益进行确认并补足。

  标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在标的股份发行结束之日后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

  第二章 本次交易涉及新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（Ａ 股）。

  二、本次发行履行的相关程序及发行过程

  （一）完美环球的决策过程及审批程序

  截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序：

  ２０１５年８月１１日，本公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌；

  ２０１５年１１月９日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。

  ２０１５年１１月３０日，本公司召开２０１５年第六次临时股东大会，股东大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。

  ２０１６年１月６日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议案；同日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》。

  ２０１６年２月１日，本公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过本次交易并豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票。

  ２０１６年４月１９日，上市公司收到了证监会下发的证监许可［２０１６］８４９号批文，本次交易获得证监会核准。

  （二）交易对方的决策过程

  ２０１６年１月５日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完美世界全部股份参与本次重组。

  ２０１６年１月５日，石河子骏扬召开合伙人会议，同意以石河子骏扬持有的完美世界全部股份参与本次重组。

  ２０１６年１月５日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予完美环球。

  （三）实施及发行过程

  １、２０１６年１月６日，完美环球与完美数字科技、石河子骏扬签订了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》。

  ２、２０１６年４月２０日，完美世界１００％股权登记至完美环球名下，完成了工商登记变更手续。

  ３、２０１６年４月２１日，立信出具验资报告。

  ４、２０１６年４月２２日，完美环球就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。完美环球向完美世界原全体股东发行股份认购资产总计发行的６１４，４３９，３２３股人民币普通股（Ａ股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  三、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后１２个月内向特定对象发行股票。

  四、发行数量

  本次新增股份发行数量为６１４，４３９，３２３股，具体如下：

  ■

  五、发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为１９．５３元／股。

  本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  六、资产过户情况

  ２０１６年４月２０日，本次交易的标的资产完美世界１００％股权已经过户至完美环球名下。

  七、会计师事务所的验资情况

  ２０１６年４月２１日，立信出具了信会师报字【２０１６】第２１０８４９号验资报告，经其审验认为，“截至２０１６年４月２１日止，贵公司已收到上述股东认缴股款人民币壹佰贰拾亿圆整（人民币１２，０００，０００，０００．００元），其中：股本６１４，４３９，３２３．００元，资本公积１１，３８５，５６０，６７７．００元。全体股东均以股权出资。”

  八、新增股份登记托管情况

  ２０１６年４月２２日，完美环球就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。完美环球向完美世界原全体股东发行股份认购资产总计发行的６１４，４３９，３２３股人民币普通股（Ａ股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  九、发行对象认购股份情况

  （一）发行对象的基本情况

  本次发行对象为完美世界原全体股东，其具体情况如下：

  １、完美世界（北京）数字科技有限公司

  ■

  ２、石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  （二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

  １、发行对象之间的关联关系情况

  本次交易对方之一为完美数字科技，配套募集资金认购方包括池宇峰，构成一致行动关系；员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）为完美环球员工持股计划。除上述情况外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

  ２、发行对象与上市公司的关联关系情况

  本次重组前，快乐永久持有上市公司２５．０６％的股权，为本公司的控股股东，池宇峰持有快乐永久９０％的股权，为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一为池宇峰控制的完美数字科技，配套募集资金认购方包括池宇峰，以上主体均为上市公司的关联方。除上述关联关系外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过５％的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

  （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

  ■

  关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章 本次新增股份上市情况 四、新增股份的限售安排”的相关内容。

  第三章 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  （一）新增股份的证券简称：完美环球

  （二）新增股份的证券代码：００２６２４

  （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为２０１６年４月２８日。

  四、新增股份的限售安排

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次新增股份上市之日起３６个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次新增股份上市之日起３６个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

  本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在 实质性差异的情形。

  第四章 本次股份变动情况及其影响

  一、股份变动情况

  上市公司目前的总股本为４８７，７０６，９９６股，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

  三、本次交易完成后上市公司资产负债情况分析

  １、资产结构分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易２０１４年１月１日完成，上市公司２０１５年９月３０日资产情况如下（不考虑配套融资）：

  ■

  截至２０１５年９月３０日，公司备考总资产规模达４１５，４４３．７８万元，其中流动资产占总资产的比重为６５．９８％，非流动资产占总资产的比重为３４．０２％。流动资产主要构成为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。非流动资产主要构成为长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉。

  ２、负债结构分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于２０１４年１月１日完成，上市公司２０１５年９月３０日负债情况如下（不考虑配套融资）：

  ■

  截至２０１５年９月３０日，公司备考负债总额为３１７，６７７．６２万元，其中流动负债占比７８．１３％，非流动负债占比２１．８７％。流动负债主要构成为短期借款、应付账款、其他应付款和其他流动负债，非流动负债主要为长期借款。

  ３、资本结构指标分析

  根据上市公司２０１５年９月３０日备考财务报表计算的财务指标如下：

  ■

  四、管理层讨论与分析

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司属于文化、体育和娱乐行业，主要从事广播电视节目的制作经营行及衍生业务、艺人经纪服务及相关服务业务等，目前已拥有了较为稳定的盈利能力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了增强其抗风险能力，寻找新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入同属文化行业的其他优质资产，更好地保障股东的利益。

  本次交易完成后，完美世界可实现与Ａ股资本市场的对接，进一步推动其网络游戏业务的发展，并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位。借力于资本市场，完美世界也将拓宽其融资渠道，与上市公司形成更加有效的优势互补，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，本公司将持有完美世界１００％的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。

  根据立信出具的《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字【２０１６】第２１０００２号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加，２０１５年１－９月备考每股收益为负，主要是因为２０１５年石河子骏扬增资及私有化过程中对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计７７，５５７．２１万元，使得完美世界当期出现亏损。本次交易完成后，２０１５年１－９月备考扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较低，原因是２０１５年完美世界发生同一控制下企业合并，被合并子公司期初至合并日实现的净损益４３，４３８．３２万元根据规定计入非经常性损益。考虑到合并日后该等子公司的经营成果会持续反映在完美世界的经营业绩中，扣除由此形成的非经常性损益无法真实反映完美世界的盈利能力。剔除一次性确认的股份支付费用影响后，２０１５年１－９月归属于上市公司母公司股东的备考净利润为６５，６００．４５万元，备考每股收益０．６０元／股，盈利能力和每股收益明显提高。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

  本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

  （三）本次交易对上市公司治理机制的影响

  本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

  本次交易完成后，本公司的控股股东变更为完美数字科技，但公司的实际控制人仍为池宇峰先生，未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

  （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人将其控制的完美世界注入上市公司，完美世界是一家从事网络游戏研发、发行和运营的公司。完美世界控股股东完美数字科技控制的除标的公司之外的其他企业均未从事游戏的开发运营业务，与完美世界不存在同业竞争。

  池宇峰承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。

  （五）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

  本次重组的交易对方完美数字科技是本公司实际控制人池宇峰控制的企业，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象包括池宇峰，均为本公司的关联方；交易完成后石河子骏扬将持有上市公司５％以上的股份，为上市公司潜在关联人，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  第五章 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问

  机构名称：国信证券股份有限公司

  地址：北京市西城区金融街兴盛街六号七层

  法定代表人：何如

  电话：０１０－８８００５４８４

  传真：０１０－６６２１１９７５

  项目组成员：蔡军强、马凯、刘京卫

  二、律师事务所

  机构名称：北京市中伦律师事务所

  地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６／３７层

  机构负责人：张学兵

  电话：０１０－５９５７２２８８

  传真：０１０－６５６８１８３８

  项目组成员：桑士东、都伟

  三、审计机构

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼３层

  机构负责人：朱建弟

  电话：０１０－６８２７８８８０

  传真：０１０－６８２３８１００

  项目组成员：刘海山、于长江

  四、资产评估机构

  北京中企华资产评估有限责任公司

  地址：北京市东城区青龙胡同３５号

  机构负责人：权忠光

  电话：０１０－６５８８１８１８

  传真：０１０－６５８８２６５１

  项目组成员：檀增敏、石来月

  第六章 备查文件及查阅方式

  一、备查文件

  １、《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  ２、《北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

  ３、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第２１０８４９号验资报告；

  ４、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

  ５、完美世界原全体股东出具的关于股份锁定的承诺函；

  ６、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

  ７、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅方式

  上述备查文件备置于完美环球住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。

  完美环球娱乐股份有限公司

  2016年4月27日