证券时报多媒体数字报

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-021

  思美传媒股份有限公司关于

  股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕350号），具体内容详见2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司本次非公开发行股份数量不超过7,072,401股，其中向刘申发行1,791,974股股份、向西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“爱信威诚”）发行639,687股股份购买相关资产；同时，向朱明虬、新余佳银投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余佳银”）、上海兴璟投资管理有限公司（以下简称“上海兴璟”）、珺容新兴产业1号基金（以下简称“珺容基金”）、吴红心非公开发行不超过4,640,740股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，已于2016年4月14日取得其出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年4月28日。公司总股本由发行前的88,289,509股变更为95,361,910股。因本次发行新增股份，2014年度调整后每股收益（调整后每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）为0.7426元。

  本次非公开发行前，刘申未持有公司股份。本次非公开发行完成后，刘申持有公司股份1,791,974股，占公司总股本的1.88%。

  本次非公开发行前，爱信威诚未持有公司股份。本次非公开发行完成后，爱信威诚持有公司股份639,687股，占公司总股本的0.67%。

  本次非公开发行前，公司实际控制人、控股股东朱明虬先生持有公司股份40,895,171股，占公司总股本46.32%。本次非公开发行完成后，朱明虬先生持有公司股份43,857,811股，其持股比例变为45.99%。

  本次非公开发行前，新余佳银未持有公司股份。本次非公开发行完成后，新余佳银持有公司股份698,100股，占公司总股本的0.73%。

  本次非公开发行前，上海兴璟未持有公司股份。本次非公开发行完成后，上海兴璟持有公司股份480,000股，占公司总股本的0.50%。

  本次非公开发行前，珺容基金未持有公司股份。本次非公开发行完成后，上海兴璟持有公司股份250,000股，占公司总股本的0.26%。

  本次非公开发行前，公司持股5% 以上股东吴红心先生持有公司股份4,965,137股，占公司总股本5.62%。本次非公开发行完成后，吴红心先生持有公司股份5,215,137股，其持股比例变为5.47%。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  年 月 日

  证券代码：002712 股票简称：思美传媒 公告编号：2016-019

  思美传媒股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  实施情况报告书

  二○一六年四月

  发行人全体董事声明

  本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，上述文件已于2016年3月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释义

  在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  一、本次交易方案内容概述

  本次交易标的为爱德康赛100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易主体

  资产出让方：刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）

  资产受让方：思美传媒。

  2、交易方案

  上市公司与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》及补充协议，以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。经协商确定交易价格为29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛各交易对方选择对价方式的具体情况如下:

  ■

  3、股票发行价格

  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，发行股份价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易的均价59.63元。本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。

  4、锁定期情况

  股份发行情况及交易对方限售期如下：

  ■

  5、交易对方基本情况

  （1）刘申基本情况

  ■

  （2）西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为定价非公开发行，发行对象为朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司设立的珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）5名特定对象。

  3、募集资金金额

  本次配套募集资金金额为289,999,842.60元，扣除发行费用合计16,277,072.40元后，募集资金净额为273,722,770.20元。

  4、发行价格

  本次发行股份募集配套资金之股票发行价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即62.49元/股。

  5、发行价格及认购情况

  本次非公开发行为锁价发行，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。各募集配套资金发行股份认购对象的认购情况如下：

  ■

  本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  6、锁定期

  本次5名认购方认购的股份自上市日，即2016年4月28日起36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、募集资金用途

  目次定向发行股份募集的配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金。

  8、认购对象基本情况

  （1）自然人股份认购方

  ■

  朱明虬现为思美传媒控股股东、实际控制人，吴红心现为思美传媒持股5%以上的股东，因此朱明虬、吴红心均与思美传媒存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  （2）新余佳银投资管理中心（有限合伙）

  ■

  （3）上海兴璟投资管理有限公司

  ■

  （4）上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金

  ■

  二、本次交易的实施情况

  （一）本次交易的决策及审核过程

  1、2015年7月15日，发行人召开第三届董事会第十七次会议决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于分别与朱明虬、吴红心、新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、珺容新兴产业1号基金签订附条件生效条件的<关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司聘请相关中介机构的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

  2、2015年8月12日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

  3、2015年8月31日-2015年9月1日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

  4、2016年1月8日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于调整本次募集配套资金股份发行相关事项的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于与朱明虬签订附条件生效条件的<关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次发行相关的议案。1、2015年7月15日，思美传媒召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关预案。

  5、公司本次非公开发行申请于2015年9月10日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年1月22日获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核无条件通过。2016年2月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]350号），该批复核准本次交易的相关发行。

  （二）本次交易具体实施情况

  1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  2016年3月9日，爱德康赛领取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照，思美传媒持有爱德康赛100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。本次交易的标的资产为爱德康赛100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  2、证券发行登记等事宜的办理情况

  （1） 发行股份购买资产

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，思美传媒已于2016年4月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的2,431,661股A股股份已分别登记至交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）名下。

  （2）发行股份募集配套资金

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，思美传媒已于2016年4月14日办理完毕本次交易中发行股份募集配套资金而新增股份的登记，本次用于募集配套资金所发行的4,640,740股股A 股股份已分别登记至朱明虬等名下。

  3、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  2016年4月6日，独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《思美传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。

  截至2016年4月8日止，发行对象已分别将认购资金共计289,999,842.60元缴付至主承销商指定的账户内。

  2016年4月11日，天健会计事务所就募集资金到账事项出具了[2016]第96号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年4月8日止，思美传媒已增发人民币普通股（A股）7,072,401股，其中向刘申等人发行2,431,661股购买其所持资产，发行4,640,740股募集配套资金，实际募集资金总额为人民币289,999,842.60元（大写：人民币人民币贰亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰肆拾贰元陆角整），扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用16,277,072.40元后，实际募集资金净额为人民币273,722,770.20元。本次发行完成后，上市公司计入实收股本人民币7,072,401.00元，计入资本公积人民币411,650,314.63元。

  4、募集资金专用账户监管协议签署情况

  公司、独立财务顾问、募集资金开户银行将根据深圳证券交易所的有关规定，签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

  5、新增股份登记托管情况

  公司已于2016年4月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （三）发行前后公司前十大股东持股变动情况

  1、新增股份登记到账前，前十大股东明细（截止日期为2016年2月29日）

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  2、新增股份登记到账后，前十大股东明细（截止日期为2016年4月13日）

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  （四）工商变更登记事宜

  思美传媒在办理完毕本次交易新增发行股份的登记工作后，将向工商行政管理部门申请办理了本次交易涉及的注册资本等变更登记手续。

  （五）后续事项的合规性及风险

  思美传媒尚未完成向爱德康赛支付现金对价，相关手续仍在办理中。截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，思美传媒及爱德康赛的董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、减少和避免关联交易、利润补偿、无违法违规等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  （一）现金对价支付事项

  思美传媒尚未完成向爱德康赛支付现金对价，相关手续仍在办理中，目前该等后续事项不存在无法办理的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

  本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

  八、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问的结论性意见

  思美传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为思美传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐思美传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

  （二）律师的结论性意见

  本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；思美传媒已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；思美传媒尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，思美传媒完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

  思美传媒股份有限公司

  年月日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-020

  思美传媒股份有限公司关于

  资产重组相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）于2015年7月15日、2015年8月12日召开第三届董事会第十七次会议、第十八次会议，审议通过了公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计持有的北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）100%股权，同时向5名特定对象发行股份募集配套资金。2015年8月31日-2015年9月1日，思美传媒以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组项目的相关事宜。2016年1月8日，思美传媒召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次并购方案的相关调整事项。

  截至目前，本次交易的标的资产已全部过户至公司名下。

  在本次重组实施过程中，相关交易方及其实际控制人作出的承诺事项如下：

  一、业绩承诺及利润补偿安排承诺

  刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元，否则业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》之约定对思美传媒进行赔偿。其中， 2015年度、2016年度、2017年度由刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）共同参与业绩承诺及补偿；2018年度、2019年度由西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）参与业绩承诺及补偿。本次交易实施完毕后，思美传媒将指定具有证券从业资格的会计师事务所对爱德康赛进行年度审计，对爱德康赛在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润的累计数与预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。同时，由会计师事务所出具《专项审核报告》。相关业绩补偿措施具体详见2016年3月5日披露于巨潮资讯网上的《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

  二、关于同业竞争的承诺

  交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）承诺：

  “一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。

  二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。

  三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、爱德康赛的合法权益。

  四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”

  三、关于减少和避免关联交易的承诺

  交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）承诺：

  “一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、爱德康赛《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。

  三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、爱德康赛公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

  四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。

  五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。”

  四、关于标的公司合法合规性的承诺

  爱德康赛及交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）承诺：

  “一、爱德康赛及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致爱德康赛及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得爱德康赛及其子公司、上市公司遭受损失的，由爱德康赛现有股东向上市公司予以赔偿。

  二、爱德康赛及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，爱德康赛不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

  三、爱德康赛及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，爱德康赛的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  四、爱德康赛及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。爱德康赛金额较大的应收、应付关系，均是爱德康赛在正常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。

  五、爱德康赛全体股东、爱德康赛及其子公司的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。

  六、爱德康赛及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

  七、爱德康赛及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。”

  五、股份锁定的承诺

  1、交易对方之一刘申承诺：

  “承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日（上市日即2016年4月28日，以下均同）起12个月内不得转让，上述期限届满之后，承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份按照如下方式解除限售：

  （1）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、爱德康赛业绩承诺期间2015年度的《专项审核报告》（定义参照《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，下同）已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。

  （2）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满24个月后、爱德康赛业绩承诺期间2016年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。

  （3）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月后、爱德康赛业绩承诺期间2017年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的26.44%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。

  如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的股份数时相应扣除上述已经减少的股份数；如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数大于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解除限售。

  本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

  限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。”

  2、交易对方之一西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺：

  “交易对方若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （1）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让，自上述股份上市之日起满36个月后爱德康赛业绩承诺期间2017年度的《专项审核报告》（定义参照《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，下同）已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的40%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。

  （2）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满48个月后爱德康赛业绩承诺期间2018年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。

  （3）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后、承诺人已就截止2019年12月31日爱德康赛《审计报告》列示的应收款项收回情况履行完毕补偿义务（如有）并且爱德康赛业绩承诺期间2019年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。

  如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的股份数时相应扣除上述已经减少的股份数；如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解除限售。

  本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

  限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。

  若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  六、关于提供信息真实性等的承诺

  思美传媒控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：

  “承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

  七、上市公司关于无违法违规的承诺

  思美传媒承诺：

  “我公司及公司董事、监事、高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”

  八、交易对方关于无违法违规、不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺的承诺

  交易对方承诺：

  “作为作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”

  “承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”

  九、交易对方其他承诺

  交易对方承诺：

  “承诺人持有的标的公司股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；承诺人持有的标的公司股权未设定质押；承诺人持有的标的公司股权不存在权属纠纷；截至承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如本承诺有虚假内容，承诺人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。”

  十、募集配套资金发行对象作出的承诺

  募集配套资金发行对象朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）承诺，其认购的本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。

  十一、竞业禁止承诺

  爱德康赛及管理层股东承诺，爱德康赛已与核心团队成员签订了服务期限届满日期不早于自标的资产交割日起满五年之日的《劳动合同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期限内不主动离职，保证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职后2年内不从事与标的公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为。如爱德康赛核心团队成员在上述约定的期限内离职的，视为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）违约，其应按照如下金额向上市公司承担违约责任如爱德康赛核心团队成员在上述约定的期限内离职的，视为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）违约，其应按照如下金额向上市公司承担违约责任：

  违约责任金额=离职核心团队成员在乙方二持有的财产份额比例×乙方二于本次交易中取得的交易对价总额×（60个月-离职核心团队成员自标的资产交割日起至离职之日的工作时间）/60个月

  离职核心团队工作时间按月计算，不满1月按1月计算。

  如爱德康赛核心团队成员在其任职期间及离职后2年内从事与爱德康赛及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为，视为管理层股东违约，从事上述行为的核心团队成员应将其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿爱德康赛、上市公司因此产生的损失，管理层股东就上述补偿义务及赔偿责任承担连带保证责任。

  爱德康赛管理层股东承诺，自标的资产交割日起六年内及在其持有上市公司股份期间（以较晚时间为准）不得在上市公司、爱德康赛以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司、爱德康赛及其子公司相同、相似、相关的业务；管理层股东违反本条承诺的经营所得应全额补偿给上市公司，并需赔偿上市公司因此造成的全部损失，管理层股东就上述补偿及赔偿承担连带责任。

  十二、中介机构承诺

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司

  董事会

  年 月 日