证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  收购资产发行股票数量：2,431,661股

  收购资产发行股票价格：59.63元/股

  募集配套资金发行股票数量：4,640,740股

  募集配套资金发行股票价格：62.49元/股

  募集资金总额：289,99.98万元

  募集资金净额：27,372.28万元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：7,072,401股

  股票上市时间：2016年4月28日，新增股份上市首日公司股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次为购买资产而发行股份的认购对象为刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）。其中，刘申认购之股份自上市日起满12个月内不得转让；上市日起满12个月、24个月、36个月且满足当期业绩补偿承诺约定的相关条件后，其认购的上市公司股份的36.78%、36.78%、26.44%扣除应补偿股份数的部分解除限售。西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）认购之股份自上市日起满36个月内不得转让；上市日起满36个月、48个月、60个月且满足当期业绩补偿承诺约定的相关条件后，其认购的上市公司股份的34%、33%、33%扣除应补偿股份数的部分解除限售。

  本次为募集配套资金而发行股份的认购对象为朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙），共5名特定投资者。股票限售期为三十六个月。

  四、资产过户情况

  2016年3月9日，爱德康赛领取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照，思美传媒持有爱德康赛100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。本次交易的标的资产为爱德康赛100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  释 义

  在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、 本次发行履行的相关程序

  （一）发行履行的内部决策程序

  2015年7月15日，发行人召开第三届董事会第十七次会议决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于分别与朱明虬、吴红心、新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、珺容新兴产业1号基金签订附条件生效条件的<关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司聘请相关中介机构的议案》、《关于与浙江复聚投资管理有限公司共同发起设立并购基金的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

  2015年8月12日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

  2015年8月31日-2015年9月1日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。

  2016年1月8日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于调整本次募集配套资金股份发行相关事项的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于与朱明虬签订附条件生效条件的<关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次发行相关的议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  公司本次非公开发行申请于2015年9月10日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年1月22日获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核无条件通过。2016年2月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]350号），该批复核准本次交易的相关发行。

  （三）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  2016年3月9日，爱德康赛领取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照，思美传媒持有爱德康赛100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。本次交易的标的资产为爱德康赛100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  （四）证券发行登记等事宜的办理情况

  （1） 发行股份购买资产

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，思美传媒已于2016年4月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的2,431,661股A股股份已分别登记至交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）名下。

  （2）发行股份募集配套资金

  2016年4月11日，天健会计事务所就募集资金到账事项出具了[2016]第96号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年4月8日止，思美传媒已增发人民币普通股（A股）7,072,401股，其中向刘申等人发行2,431,661股购买其所持资产，发行4,640,740股募集配套资金，实际募集资金总额为人民币289,999,842.60元（大写：人民币人民币贰亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰肆拾贰元陆角整），扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用16,277,072.40元后，实际募集资金净额为人民币273,722,770.20元。本次发行完成后，上市公司计入实收股本人民币7,072,401.00元，计入资本公积人民币411,650,314.63元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，思美传媒已于2016年4月14日办理完毕本次交易中发行股份募集配套资金而新增股份的登记，本次用于募集配套资金所发行的4,640,740股股A 股股份已分别登记至朱明虬等名下。

  二、 本次发行股票的基本情况

  本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。

  （一）发行股票种类、面值及方式

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的方式为定价发行。

  （二）发行时间

  2016年4月6日，向符合条件的投资者发送认购邀请书。2016年4月6日，向中国证监会报备发行价格、发行数量和最终认购人名单并向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议。截至2016年4月8日止，获配投资者完成缴款。

  （三）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次上市公司拟向交易对方合计发行2,431,661股，其中向刘申发行1,791,974股，向西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行639,687股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过289,999,843元，发行数量合计为4,640,740股，具体情况如下：

  ■

  （四）发行价格

  1、发行股份购买资产

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即59.63元/股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。

  （五）募集资金和发行费用

  1、发行股份购买资产

  上市公司拟向交易对方合计发行2,431,661股，直接用于支付交易对价。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行募集资金总额为289,999,842.60元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金273,722,770.20元。

  （六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  截至2016年4月8日止，发行对象已分别将认购资金共计289,999,842.60元缴付至主承销商指定的账户内。

  2016年4月11日，天健会计事务所就募集资金到账事项出具了[2016]第96号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年4月8日止，思美传媒已增发人民币普通股（A股）7,072,401股，其中向刘申等人发行2,431,661股购买其所持资产，发行4,640,740股募集配套资金，实际募集资金总额为人民币289,999,842.60元（大写：人民币人民币贰亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰肆拾贰元陆角整），扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用16,277,072.40元后，实际募集资金净额为人民币273,722,770.20元。本次发行完成后，上市公司计入实收股本人民币7,072,401.00元，计入资本公积人民币411,650,314.63元。

  （七）募集资金专用账户监管协议签署情况

  公司、独立财务顾问、募集资金开户银行将根据深圳证券交易所的有关规定，签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

  （八）新增股份登记托管情况

  公司已于2016年4月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、 发行对象的基本情况

  （一）发行股份购买资产

  （1）刘申基本情况

  ■

  （2）西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  （1）自然人股份认购方

  ■

  朱明虬现为思美传媒控股股东、实际控制人，吴红心现为思美传媒持股5%以上的股东，因此朱明虬、吴红心均与思美传媒存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  （2）新余佳银投资管理中心（有限合伙）

  ■

  （3）上海兴璟投资管理有限公司

  ■

  （4）上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金

  ■

  （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

  根据中国证券投资基金业协会出具的登记编号为P1019381的《私募投资基金管理人登记证明》，新余佳银投资管理中心（有限合伙）普通合伙人杭州金龙投资管理有限公司已作为基金管理人备案，登记日期为2015年7月30日。根据在中国证券投资基金业协会网站查询结果，新余佳银投资管理中心（有限合伙）已由其管理人杭州金龙投资管理有限公司在私募基金登记备案系统备案，备案日期为2015年8月6日，基金类型为股权投资基金。

  上海兴璟投资管理有限公司为华福资本投资有限公司全资子公司，系成立于2015年4月的“一人有限责任公司”，其股东华福资本投资有限公司系华福证券有限责任公司全资子公司。上海兴璟投资管理有限公司不存在华福资本投资有限公司以外的其他股东，不存在非公开募集资金的情况，不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。

  上海珺容投资管理有限公司已作为基金管理人备案，管理基金主要类别为证券投资基金，登记编号为P1001041。根据在中国证券投资基金业协会网站查询结果，珺容新兴产业1号基金已由其管理人上海珺容投资管理有限公司在私募基金登记备案系统备案，备案编号S66147，备案日期为2015年8月12日，基金类型为证券投资基金。

  朱明虬、吴红心不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

  第二节 新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次发行新增7,072,401股股份已于2016年4月13日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  （一）证券简称：思美传媒

  （二）证券代码：002712

  （三）上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年4月28日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年4月28日）公司股价不除权。

  四、新增股份的限售安排

  本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股。根据相关协议及各发行对象的相关承诺，新增股份的限售安排如下：

  （一）发行股份购买资产认购对象的限售安排

  刘申认购本次发行的股份自上市之日起满12个月内不得转让；上市起满12个月后，本次认购股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；上市之日起满24个月后，本次认购股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；上市之日起满36个月后，本次认购股份的26.44%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；上市之日起满36个月后，认购股份的34%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；上市之日起满48个月后，认购股份的33%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；上市之日起满60个月后，认购股份的33%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

  （二）发行股份募集配套资金认购对象的限售安排

  全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、公司股权结构及前十大股东变动情况

  （一）对股本结构的变动

  上市公司的总股本为88,289,509股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股2,431,661股用于购买资产，拟发行普通股不超过4,640,740股用于募集配套资金。

  本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

  ■

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

  （二）新增股份登记到账前，前十大股东明细（截止日期为2016年2月29日）

  ■

  （三）新增股份登记到账后，前十大股东明细（截止日期为2016年4月13日）

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前，公司部分董事、监事和高级管理人员持有思美传媒股份，本次发行中，公司董事长朱明虬是本次非公开发行的对象，故本次发行后，除朱明虬外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化，持股比例降低。

  ■

  三、股份变动对主要财务指标的影响

  本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  四、其他影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，本次非公开发行后，公司总资产、净资产将相应增加，公司的资产负债率将相应下降。

  本次非公开发行有利于改善公司财务状况：公司所有者权益大幅提升，资本实力得到增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低，财务结构更加稳健，盈利能力将进一步加强。

  本次交易拟募集配套资金总额为28,999.98万元，具体用途如下：

  ■

  本次非公开发行完成后，由于发行对象全部以现金认购，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加，为公司未来的资产收购及业务运营提供了有力支持。收购的标的资产将成为思美传媒全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。公司以提供电视广告、户外广告、品牌管理、互联网广告等整合营销服务为主要服务模式。互联网广告业务是思美传媒未来最具核心竞争力的业务之一，该业务板块的发展将会为公司带来更多的发展机会和增长空间。公司互联网业务以综合性互联网营销服务为发展方向，互联网视频投放为主要突破口，其他互联网营销服务协调发展。2014年实现互联网广告业务收入4,993万元，同比实现了142%的增长。搜索引擎广告业务的引入公司的互联网广告业务增添了新的增长动力。

  （二）对业务结构的影响

  本次募集资金中的14,500万元将用于支付收购爱德康赛的现金对价。爱德康赛是搜索引擎广告领域的优秀企业。依托本次收购，公司将横向扩充互联网广告板块的业务类型，更好的提升互联网广告这一未来营收增速主力带动点的发展空间。收购标的公司后，思美传媒将提升从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套营销服务能力，能够为广告主提供从精准投放到策略创意的“一站式”服务。公司的媒介覆盖也将从电视和户外领域衍生到PC端及移动端，为广告主提供从基础的传统广告投放到差异化、精准化营销的品牌整体推广，多屏媒介的协同效应将极大地提升公司的竞争力。

  本次交易完成后，上市公司将把爱德康赛纳入旗下，其在互联网广告方面的业务得以增补。本次交易将使公司在广告产业的板块布局进一步完善，在客户资源整合、品牌内容资源、媒体资源、渠道资源等方面得到极大补充，广告技术和团队能力方面的实力也进一步提升，为公司成为国内领先的综合型广告企业奠定了基础。

  本次募集资金项目实施后，将进一步增强公司主营业务实力，增强公司盈利能力及抗风险能力，对公司实现可持续发展和业务模式转型升级具有重要战略意义。

  （三）对公司经营的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次对爱德康赛的收购完成后，上市公司在互联网营销领域已有业务将与标的公司有效利用各自优势，最大限度的发挥协同效应。一方面，上市公司与标的公司的合作，能够进一步拓宽现有互联网营销服务的业务领域，在满足客户基础的营销服务需求的同时，为客户提供更完善的一站式营销服务；另一方面，标的公司拥有成熟的搜索引擎营销服务经验，强大的研发团队和领先的营销数据分析能力，为上市公司拓展互联网营销行业，打造行业龙头，完善产业布局奠定基础。本次收购将为上市公司注入互联网基因，在未来的新兴广告模式发展中获得新的核心竞争力。

  除此以外，本次募集资金将充实公司运营资金，并用于未来扩大媒介代理规模，募集资金到位后，提升公司在行业中的地位，进一步提高盈利水平。因此，募集资金的运用合理、可行。

  （四）对公司治理、高管人员结构的影响

  公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （五）对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系和管理关系发生变化。本次交易对方及募集配套资金的认购方中，朱明虬系本公司的控股股东和实际控制人，吴红心系公司持股5%以上股东，新余佳银投资管理中心（有限合伙）有限合伙人朱昊天系朱明虬成年子女，与本公司存在关联关系，因此构成关联交易，除此以外，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生关联交易和同业竞争的情形。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果

  （一）资产结构分析

  单位：万元

  ■

  2012年以来，公司总资产规模始终保持稳步增长，公司上市成为主营业务规模快速增长的又一契机。2014年，公司资产结构相比2013年产生一定变化，货币资金数量与占总资产比重下降，系公司经营规模扩张，导致货币资金消耗价款，应收账期未到所致；与之相对应的，2014年公司应收账款规模与占总资产比重有较大提升，金额增长率高达238.44%，系公司业务规模扩大，新增投放量明显增长所致。2014年公司递延所得税资产较2013年的增长系应收账款增加所引起的坏账计提同时增加所致。

  公司资产主要为流动资产，与广告行业的“轻资产”特性相匹配，占比较为稳定。整体来看，公司资产构成符合当前公司当前业务的实际状况。

  （二）负债结构分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司负债总额随着公司资产总额的增加稳步增长趋势，且资产负债率一直处于较低水平。从公司负债结构看，公司的负债全部为流动负债，与公司的业务特点相匹配。2013及2014年，公司应付账款有一定增长，但占总负债比率基本稳定，主要系系公司业务规模扩大,相应的媒体采购增加导致。2014年，公司预收帐款较2013年显著下降，系公司对新开拓的客户按合同规定减少预收款所致。整体来看，公司负债构成符合当前公司当前业务的实际状况。

  （三）偿债能力分析

  ■

  自2013年以来，公司资产负债率诚呈逐年下降趋势，公司偿债能力不断增强。流动与速动比率快速提高，系公司业务发展良好，经营活动产生较多资产所致。公司主营业务为广告业务，账面无存货，故流动比率与速动比率相当。总体而言，公司偿债能力较好。

  （四）利润构成分析

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司营业收入快速增加，利润水平基本稳定，主要系公司主营业务规模不断扩张所致。

  （五）盈利能力分析

  %

  ■

  2014年，公司广告业务中占比较大的电视广告、户外广告、互联网广告受到整体市场环境、市场竞争及区域拓展等因素的影响，销售毛利率及销售净利率比2013年有所下降。

  （六）现金流量分析

  单位：元

  ■

  报告期内，公司的广告业务是经营活动产生现金流的主要来源，随着公司主营业务规模的不断扩张，公司的经营现金流也产生了一定波动。2014年公司经营活动产生的现金流量变动，系公司收入规模扩大，新增投放量导致期末应收账款余额增加所致。2012年-2013年度，公司投资活动现金流入稳定，2014年投资活动产生的现金流量变动，系公司办公楼装修及购买固定资产所致。2014年及2015年1-9月，公司筹资活动现金流量净额计分别为250,394,324.41元、61,358,625.36元，较以往年度有较大增长，主要系系公司2014年在深交所上市筹得募集资金所致。

  二、本次交易前后上市公司财务状况与盈利能力对比

  （一）资产构成变动分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年1 月1 日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，本次交易完成后，公司2015年9月30日的资产总额从本次交易前的126,842.08万元提高至167,207.46万元，增加40,365.38万元，增长率为31.82%。

  在资产结构的变动中，流动资产增加14,647.00元，增幅为11.85%；非流动资产增加25,718.38万元，增幅为806.52%。由于本次交易中各交易标的均为轻资产公司，账面上非流动资产较少，非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动资产的影响较小。

  （二）负债构成情况分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年1 月1 日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，本次交易完成后，公司2015年9月30日的负债总额从本次交易前的30,068.34万元提高至49,084.89万元，增加19,016.54万元，增幅为63.24%。

  （三）偿债能力分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：

  ■

  根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年一期末的资产负债率有所下降，系本次交易产生的商誉所致。最近一年一期的流动比率和速动比率也有所下降，但依然保持较高水平，相关财务指标均处于合理范围之内。

  （四）财务安全性分析

  根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2015年9月30日的资产负债率为29.36%，资产负债率较低。流动比率为3.15，速动比率为2.48，公司的负债水平和偿债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：

  一方面，思美传媒近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；另一方面，爱德康赛所属的互联网广告行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金流量为公司的财务安全性增加了一定的保障。

  综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。

  （五）资产周转能力分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的反应资产周转能力的财务指标如下：

  ■

  注：应收账款周转天数=90（或365，视报告期长短）÷应收账款周转率

  根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的应收账款周转率较交易前有所下降，应收账款周转天数比交易前增加，但总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。

  （六） 利润构成变动分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的利润构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期的利润水平较交易前略有上升。

  （七）盈利能力相关财务指标

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：

  单位：%

  ■

  根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的销售净利率和销售毛利率有一定程度的下降，系因交易标的爱德康赛所从事的SEM服务业务毛利率较低所致。公司的资产净利率和净资产收益率有一定幅度的下降，系本次交易对交易标的估值较高，产生的商誉使账面总资产和净资产大幅增加所致。

  （八）本次交易前后，上市公司每股收益的变化

  单位：元

  ■

  注：根据天健会计师出具的《审阅报告》确定。

  2015 年1-9月，上市公司备考基本每股收益较交易前有所提高。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构意见

  独立财务顾问（主承销商）中信建投全程参与了思美传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关工作。针对本次项目中的发行事项，中信建投认为：

  1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行人本次发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （二）发行人律师意见

  发行人律师浙江天册律师事务所认为：发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程符合《股份认购合同》的约定及《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，本次发行的认购对象系具备合法的主体资格。截至法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、工商变更、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。

  二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  1、思美传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记、新增股份上市 申请等事宜的办理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关 协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  2、思美传媒非公开发行股份募集配套资金的过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为思美传媒具备非公开发行股票及相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐思美传媒本次非公开发行股票在深圳证 券交易所上市。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一） 思美传媒第三届董事会第十七次、第十八次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、思美传媒第三届董事会第二十四次会议决议。

  （二） 思美传媒独立董事关于公司本次交易之独立董事意见

  （三） 中信建投出具的《独立财务顾问报告》

  （四） 天册律师出具的《法律意见书》

  （五） 天健会计师出具的《爱德康赛审计报告》

  （六） 中企华出具的《爱德康赛评估报告》

  （七） 思美传媒与爱德康赛交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补充协议》及补充协议

  二、查阅地点

  思美传媒股份有限公司

  地址：上浙江省杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内

  电话：0571-86588028

  传真：0571-87926126,0571-86588028

  中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  电话：010-85156358

  传真：010-65608450

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  一、信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

  思美传媒股份有限公司

  年 月 日