证券时报多媒体数字报

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-034

  南方汇通股份有限公司

  第五届董事会第四次会议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2016年4月14日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2016年4月26日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司实有董事5人，亲自出席会议董事5人。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

  四、会议决议及议案表决情况

  会议经过审议，作出了以下决议：

  （一）审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。

  公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策发行股份及支付现金购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”）20.39%的股权；同时拟向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  鉴于蔡志奇担任公司总经理，中车产投为公司控股股东中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）下属全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，蔡志奇与中车产投为公司关联方，本次重组构成关联交易。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （三）逐项审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

  1. 本次重组的方案概述

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策发行股份及支付现金购买其合计持有的时代沃顿20.39%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

  （2）配套融资

  公司拟向中车产投非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次重组标的资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。

  本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  2. 交易对方及发行对象

  （1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策。

  （2）本次配套融资的发行对象为中车产投。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  3. 标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为时代沃顿20.39%的股权。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  4. 标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的资产评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

  根据华信众合评报字[2016]第T1003号评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东全部权益的评估值为148,117.95万元。上述资产评估结果已经中车集团备案（评估备案号为Z56820160011139）。考虑到评估基准日后时代沃顿进行了现金分红5,000万元，经南方汇通与交易对方协商，标的资产的定价基础调整为143,117.95万元，标的资产的最终交易价格为291,817,010.48元。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  5. 期间损益归属

  标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由公司与交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  6. 标的资产利润补偿安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方未与公司安排标的资产利润补偿。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  7. 标的资产的过户及违约责任

  根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

  根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  8. 交易价格的支付方式

  标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价占全部交易价格的80%，以现金支付的交易对价占全部交易价格的20%，各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

  ■

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  9. 现金来源及支付期限

  本次配套融资募集的资金到账之日起7个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  10. 本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  11. 发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  12. 发行价格与定价依据

  （1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据

  本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日，前20 个交易日的公司股票交易均价。首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。综上，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币14.79元/股。

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  （2）本次配套融资的发行价格与定价依据

  本次配套融资的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日。

  本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格为人民币14.79元/股。

  （3）发行价格的调整

  在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  13. 发行数量

  （1）本次发行股份购买资产发行股份的数量

  本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格中以股份支付的交易对价÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。

  根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为15,784,557股，具体如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。

  （2）本次配套融资发行股份的数量

  本次配套融资总金额不超过本次重组标的资产交易价格的100%。本次重组标的资产的交易价格为291,817,010.48元，经公司与中车产投协商，本次配套融资总金额不超过291,817,008.63元。按照人民币14.79元/股的发行价格测算，本次配套融资发行股份的数量不超过19,730,697股。

  本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  （3）发行数量的调整

  在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  14. 上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  15. 本次发行前公司滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  16. 限售期

  （1）本次发行股份购买资产的股份限售期

  公司因本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  （2）本次配套融资发行股份的股份限售期

  公司因本次配套融资而向中车产投发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  17. 配套融资资金用途

  本次重组募集配套资金中，58,363,412.45元将用于向交易对方支付现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用以及时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  18. 决议有效期

  本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  本议案还须提交公司股东大会逐项审议。

  （四）审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之价格调整方案的议案。

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之价格调整方案》。上述方案同日刊载于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了关于《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。

  本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上述报告书及其摘要同日刊载于巨潮资讯网，摘要还刊载于《证券时报》。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。

  本次会议审议通过了公司与蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策于2016年4月26日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上述协议同日刊载于巨潮资讯网。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案。

  本次会议审议通过了公司与中车产投于2016年4月26日签署的附生效条件的《股份认购协议》。上述协议同日刊载于巨潮资讯网。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案。

  为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司2015年备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2016]第02190043号《南方汇通股份有限公司审计报告》。

  为本次重组之目的，根据相关规定，北京华信众合资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了华信众合评报字[2016]第T1003号《南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  上述报告同日刊载于巨潮资讯网 。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  （九）审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。

  公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京华信众合资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。公司董事会认为：

  1. 除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

  2. 拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

  综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  （十）审议通过了关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：

  1. 本次重组的标的资产为时代沃顿20.39%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次重组向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2. 交易对方对拟出售予公司的时代沃顿20.39%的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。时代沃顿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3. 公司在本次重组完成后仍为持股型公司，拥有贵阳沃顿的控股权。

  4. 本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  5. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  （十一）审议通过了关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了拟采取的措施, 《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》同日刊载于巨潮资讯网。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了关于公司董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案。

  若本次重组实施完毕当年公司出现即期回报被摊薄的情况，公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》，《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》同日刊载于巨潮资讯网。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过了关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案。

  公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  （十四）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案。

  根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  1．根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。

  2. 如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。

  3. 在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整。

  4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

  5. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。

  6. 在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

  7. 在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。

  8. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

  9. 上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （十五）审议通过了关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

  本次重组实施前，中车产投未持有公司股份，但中国南车集团公司拟将其持有的南方汇通179,940,000股股份（占南方汇通总股本的42.64%）无偿划转至中车产投，双方已签署《无偿划转协议》，并且已获得国务院国资委的批准及中国证监会豁免中车产投对南方汇通的要约收购义务。若上述无偿划转于本次重组期间完成，则以本次重组发行股份上限35,515,254股、中车产投认购19,730,697股测算，本次重组实施后，中车产投将直接持有公司1,973.07万股股份，占南方汇通总股本的43.64%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此若上述无偿划转于本次重组期间完成，则本次重组将导致中车产投触发要约收购。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会同意提请公司股东大会批准，若上述无偿划转于本次重组期间完成，中车产投免于以要约方式增持公司股份。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄纪湘、蔡志奇回避了表决。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （十六）审议通过了关于修改《募集资金使用管理办法》的议案。

  为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的利益，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，对《募集资金使用管理办法》的部分内容进行修改。《募集资金使用管理办法修订对照表》及《募集资金使用管理办法》全文同日刊载于巨潮资讯网。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （十七）审议通过了关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案。

  根据相关法律法规的规定，公司召开股东大会前需就本次重组交易获得有权单位的批准，因此本次董事会会议后暂不召开股东大会审议本次重组相关事项。公司将于条件具备时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-035

  南方汇通股份有限公司

  第五届监事会第四次会议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司监事会于2016年4月14日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次监事会会议于2016年4月26日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由监事会主席韩卫红先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、监事出席会议情况

  公司实有监事3人，亲自出席会议监事3人。董事会秘书列席了会议。

  四、会议决议

  会议经过审议，作出了以下决议：

  （一）审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。

  公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策发行股份及支付现金购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”）20.39%的股权；同时拟向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  监事会认为：鉴于蔡志奇担任公司总经理，中车产投为公司控股股东中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）下属全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，蔡志奇与中车产投为公司关联方，本次重组构成关联交易。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

  1. 本次重组的方案概述

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策发行股份及支付现金购买其合计持有的时代沃顿20.39%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

  （2）配套融资

  公司拟向中车产投非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次重组标的资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。

  本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  2. 交易对方及发行对象

  （1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策。

  （2）本次配套融资的发行对象为中车产投。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  3. 标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为时代沃顿20.39%的股权。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  4. 标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的资产评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

  根据华信众合评报字[2016]第T1003号评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东全部权益的评估值为148,117.95万元。上述资产评估结果已经中车集团备案（评估备案号为Z56820160011139）。考虑到评估基准日后时代沃顿进行了现金分红5,000万元，经南方汇通与交易对方协商，标的资产的定价基础调整为143,117.95万元，标的资产的最终交易价格为291,817,010.48元。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  5. 期间损益归属

  标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由公司与交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  6. 标的资产利润补偿安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方未与公司安排标的资产利润补偿。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  7. 标的资产的过户及违约责任

  根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

  根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  8. 交易价格的支付方式

  标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价占全部交易价格的80%，以现金支付的交易对价占全部交易价格的20%，各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

  ■

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  9. 现金来源及支付期限

  本次配套融资募集的资金到账之日起7个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  10. 本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  11. 发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  12. 发行价格与定价依据

  （1）本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据

  本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日，前20 个交易日的公司股票交易均价。首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。综上，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币14.79元/股。

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  （2）本次配套融资的发行价格与定价依据

  本次配套融资的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日。

  本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格为人民币14.79元/股。

  （3）发行价格的调整

  在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  13. 发行数量

  （1）本次发行股份购买资产发行股份的数量

  本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格中以股份支付的交易对价÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。

  根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为15,784,557股，具体如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。

  （2）本次配套融资发行股份的数量

  本次配套融资总金额不超过本次重组标的资产交易价格的100%。本次重组标的资产的交易价格为291,817,010.48元，经公司与中车产投协商，本次配套融资总金额不超过291,817,008.63元。按照人民币14.79元/股的发行价格测算，本次配套融资发行股份的数量不超过19,730,697股。

  本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  （3）发行数量的调整

  在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  14. 上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  15. 本次发行前公司滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  16. 限售期

  （1）本次发行股份购买资产的股份限售期

  公司因本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  （2）本次配套融资发行股份的股份限售期

  公司因本次配套融资而向中车产投发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  17. 配套融资资金用途

  本次重组募集配套资金中，58,363,412.45元将用于向交易对方支付现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用以及时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  18. 决议有效期

  本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案还须提交公司股东大会逐项审议。

  （三）审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之价格调整方案的议案。

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之价格调整方案》。上述方案同日刊登于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了关于《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。

  本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上述报告书及其摘要同日刊载于巨潮资讯网，摘要还刊载于《证券时报》。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。

  本次会议审议通过了公司与蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策于2016年4月26日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上述协议同日刊载于巨潮资讯网。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案。

  本次会议审议通过了公司与中车产投于2016年4月26日签署的附生效条件的《股份认购协议》。上述协议同日刊载于巨潮资讯网。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案。

  为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司2015年备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2016]第02190043号《南方汇通股份有限公司审计报告》。

  为本次重组之目的，根据相关规定，北京华信众合资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了华信众合评报字[2016]第T1003号《南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  上述报告同日刊登于巨潮资讯网 。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  （八）审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。

  公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京华信众合资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。公司监事会认为：

  1. 除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

  2. 拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

  综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  南方汇通股份有限公司监事会

  2016年4月26日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-036

  南方汇通股份有限公司董事会

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016 年2 月17日开市起临时停牌，具体内容详见公司于2016年2 月17 日披露的《关于资产重组停牌公告》（公告编号：2016-012）。2016 年3月16日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-016）。

  2016 年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的相关议案，具体内容详见公司于2016 年4月27日刊载于巨潮资讯网（网址： www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》（深证上〔2015〕231 号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待获得深圳证券交易所审核同意后另行通知复牌。

  公司本次重组事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重组能否获得股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年4月26日