证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  污水处理、非常规水资源开发与利用、饮用水深度净化等方面采取了一系列重大政策措施：

  一是加强立法。2014年修订的《环保法》从环境规划、环境标准、环境监测、环评、环境经济政策、总量控制、生态补偿、排污许可等方面进行约束，监管模式转型，监管手段更严，法律责任更加严厉。

  二是完善政策约束。中共第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（简称《建议》）提出，“强化约束性指标管理，实行能源和水资源消耗、建设用地等总量和强度双控行动”，“实施全民节能行动计划，提高节能、节水、节地、节材、节矿标准，开展能效、水效领跑者引领行动”。

  三是完善管理制度。《建议》提出“实行最严格的水资源管理制度，以水定产、以水定城，建设节水型社会”，“合理制定水价，编制节水规划，实施雨洪资源利用、再生水利用、海水淡化工程”，“建立健全用能权、用水权、排污权、碳排放权初始分配制度，创新有偿使用、预算管理、投融资机制，培育和发展交易市场”。

  四是拓展产业发展空间。《建议》提出“用发展新空间培育发展新动力，用发展新动力开拓发展新空间”，“支持节能环保、生物技术、信息技术、智能制造、高端装备、新能源等新兴产业发展，支持传统产业优化升级”。加快建设制造强国，实施《中国制造2025》，构建产业新体系。

  同时，膜技术不断发展和进步，为水资源利用和消费升级等领域提供了新的重要市场。膜技术是水处理技术发展的主要方向，是解决水资源开发与再生、饮用水安全、环境保护以及传统产业技术升级的关键支撑技术。拥有膜法水处理核心技术的行业龙头企业，在水资源循环利用和消费升级等领域面临着新的重要市场。

  二、本次交易的目的

  （一）全资控股时代沃顿，提升上市公司盈利能力

  按照国资委关于做强做优国有控股上市公司的有关精神，增强南方汇通的盈利能力，符合国家和各方投资者的利益诉求。时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商。2014年度和2015年度，时代沃顿分别实现净利润8,775.91万元和10,426.78万元。由于时代沃顿20.39%的股权由蔡志奇及时代沃顿管理团队持有，该部分股权对应的净利润分别为1,789.41万元和2,126.02万元。因此，通过本次重组，使时代沃顿将成为南方汇通的全资子公司，将会提升南方汇通的盈利能力。

  （二）进一步规范时代沃顿管理团队的持股问题

  本次的交易对方均为膜法水处理行业的资深专家，目前时代沃顿管理团队中蔡志奇先生已担任南方汇通总经理，虽然金焱、刘枫、吴宗策目前在时代沃顿任职，但不排除今后在南方汇通任职的可能。

  根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）文件精神，“职工入股原则限于持有本企业股权。不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”。因此，对蔡志奇等管理团队持有的时代沃顿股权应规范处置。

  另外，本次重组后，时代沃顿管理团队将持有南方汇通公司股权，也符合在上市公司中建立长效激励机制的精神，形成资本所有者和劳动者的利益共同体，有利于南方汇通未来业务的进一步拓展。

  （三）提高国有控股股东的持股比例，有利于加强对上市公司的控制力

  为支持上市公司健康发展，维护公司在资本市场的良好形象，稳定公司股价，提升投资者信心，积极履行控股股东应有的社会责任，同时基于对公司目前良好经营状况及对公司未来发展的坚定信心，中车产投拟以现金认购南方汇通为募集配套资金而非公开发行的全部股份，募集配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的100%。本次交易完成后，中车集团直接和间接持有南方汇通的股权将增加至43.64%，有利于进一步增强国有控股比例，提高对南方汇通公司的控制力。

  三、本次交易决策过程和批准情况

  （一）中车产投的决策程序

  2016年2月26日，中车集团作为中车产投唯一股东，做出股东决定：同意中车产投以现金全额认购南方汇通为募集配套资金而非公开发行的全部股份；同意中车产投签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

  （二）评估报告的国资备案程序

  2016年4月19日，中车集团完成对《南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（华信众合评报字【2016】第T1003号）的备案，备案号Z56820160011139。

  （三）本次重组协议签署情况

  2016年4月26日，公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定南方汇通通过向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行股份及支付现金方式购买其合计持有的时代沃顿20.39%的股权。

  2016年4月26日，公司与中车产投签署《股份认购协议》，约定中车产投以现金认购南方汇通为募集配套资金而非公开发行的全部股份。

  （四）公司关于本次交易的决策程序

  本次交易已于2016年4月26日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。

  （五）本次交易尚需履行的程序

  1、本次重组的经济行为尚需获得国务院国资委批准；

  2、本次交易取得南方汇通股东大会的批准，并且同意中车产投在本次重组中免于以要约方式增持南方汇通股份，关联股东将回避表决；

  3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

  上述审批事项能否获得批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，并按时向各监管部门报送有关文件，争取顺利通过各项内外部审批程序。

  四、本次交易的具体方案

  （一）交易概述

  南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策以发行股份并支付现金的方式收购时代沃顿536.46万股（约20.39%）股权，并向中车产投发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。

  本次交易前，南方汇通持有时代沃顿约79.61%的股权。本次交易完成后，时代沃顿将成为南方汇通全资子公司。

  （二）收购时代沃顿少数股权

  1、标的资产的定价原则及交易价格

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构华信众合以2015年12月31日为评估基准日出具的并经国资有权部门备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。

  根据华信众合出具的评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东全部权益的评估价值为148,117.95万元，较净资产账面值评估增值112,252.93万元，增值率312.99%。本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为Z56820160011139。

  考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红5,000万元。经交易双方协商，标的资产的定价基础调整为143,117.95万元。因此，本次交易的标的资产最终作价为291,817,010.48元。

  2、发行股份及支付现金收购时代沃顿少数股权

  南方汇通拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的时代沃顿536.46万股（约20.39%）股权，时代沃顿少数股权的交易作价为29,181.70万元。标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价占全部交易价格的80%，以现金支付的交易对价占全部交易价格的20%。因此，南方汇通以现金方式支付5,836.34万元，收购交易对方持有的时代沃顿107.29万股（约4.078%）股权，剩余时代沃顿429.17万股（约16.312%）股权由南方汇通向交易对方以发行股份的方式支付。发行股份价格为公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，共计发行1,578.46万股。

  交易对方以其所持标的资产的股权认购南方汇通非公开发行股份及从南方汇通收取的现金对价情况如下表所示：

  ■

  注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，由公司以现金购买。

  3、期间损益归属

  标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由公司与交易对方根据本次重组前其在标的公司的持股比例承担。

  （三）募集配套资金

  在发行股份购买标的资产的同时，根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过锁价方式，向控股股东关联方非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金将用于本次交易标的资产现金对价部分的支付，时代沃顿的募投项目建设以及支付本次重组相关费用。

  公司拟向中车产投按14.79元/股的价格发行不超过19,730,697股股份，募集配套资金不超过291,817,008.63元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中：58,363,412.45元为支付给交易对方的现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用和时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

  （四）本次发行股份具体情况

  本次交易涉及两次发行，总共发行新股3,551.53万股：

  （1）发行股份购买资产：南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行合计1,578.46万股股份，支付其收购时代沃顿429.17万股（约16.312%）股权全部对价款；

  （2）发行股份募集配套资金：南方汇通拟向中车产投发行不超过1,973.07万股股份，募集配套资金不超过29,181.70万元。

  1、发行种类和面值

  发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

  2、发行方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中车产投。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%。

  市场参考价为公司审议本次重组相关事项的董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日前20个交易日的公司股票交易均价。

  董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。即本次发行股份购买资产的发行价格为人民币14.79元/股。

  （2）配套募集资金

  本次配套融资的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日。

  本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格为人民币14.79元/股。

  （3）发行价格的调整

  在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

  4、发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业Ａ股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的南方汇通股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  南方汇通股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  南方汇通审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （4）触发条件

  可调价期间内，深证成指（399001）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）收盘点数较南方汇通因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月16日收盘点数（即10,045.37点）跌幅超过10%；或

  基础化工指数（882405）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）收盘点数较南方汇通因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月16日收盘点数（即4,409.00点）跌幅超过10%；或

  上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（17.83元/股）跌幅超过10%。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。

  （6）发行价格调整机制

  上市公司董事会有权在调价基准日出现后3个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  上市公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。

  （7）发行股份数量调整

  交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

  5、发行数量

  本次交易涉及两次发行，总共发行新股35,515,254股。

  （1）本次发行股份购买资产发行股份的数量

  本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格中以股份支付的交易对价÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。

  根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为15,784,557股，具体如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  （2）本次配套融资发行股份的数量

  本次配套融资总金额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。按照人民币14.79元/股的发行价格测算，本次配套融资发行股份的数量不超过19,730,697股，募集配套资金不超过291,817,008.63元。

  本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  （3）发行数量的调整

  在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，或公司按发行价格调整方案进行了发行价格的调整的，发行股份数量也随之进行调整。

  6、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  7、本次发行前公司滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  8、限售期

  （1）本次发行股份购买资产的股份限售期

  公司因本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  （2）本次配套融资发行股份的股份限售期

  公司因本次配套融资而向中车产投发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  （四）交易方案决议的有效期

  本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  根据上市公司截至2015年12月31日的股权情况，本次交易完成前后，南方汇通的股权结构变化情况如下：

  单位：万股、%

  ■

  注：表格按照向中车产投发行1,973.07万股募集配套资金测算。

  本次交易前，上市公司控股股东为中车集团，其控制的上市公司股权比例为42.64%，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，中车集团直接和间接持有公司合计43.64%的股权，仍为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易系上市公司收购控股子公司时代沃顿的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。

  本次交易完成后，时代沃顿将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。具体变化详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五 本次交易对上市公司的影响分析”。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、公司历史沿革

  （一）公司设立及发行上市情况

  南方汇通的前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部1998年6月18日“铁政策函【1998】109号”《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委1998年7月22日“国经贸企改[1998]459号”《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》，由中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车公司”）独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹）。

  1999年4月23日，根据中国证监会“证监发行字（1999）43号”文批准，南方汇通股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股7,000万股，募集资金合计38,850万元，并于1999年6月16日在深圳证券交易所上市。股票简称：南方汇通；股票代码：000920。该次发行完成后，公司总股本为19,000万股。1999年5月5日，北京兴华会计师事务所有限公司出具编号为“（99）京会兴字第153号”《验资报告》对注册资本的实缴情况予以审验。1999年5月11日南方汇通股份有限公司正式成立，注册资本19,000万元。

  （二）历次股本及控制权变动情况

  1、配股

  2002年2月5日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了公司2002年度配股方案。公司拟以截至2001年12月31日总股本19,000万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，总计应配售股份5,700万股。经中华人民共和国“财政部财企【2002】74号”文批准，国有法人股股东全额放弃本次配股应配部分。本次配股实际向社会公众股股东配售2,100万股，配股价为10.98元/股。

  2002年3月25日，公司召开2001年年度股东大会，审议通过了上述配股议案。2003年6月13日，上述方案经中国证监会以“证监发行字【2003】65号”文核准。

  中车公司根据国务院“国函【2002】17号”文《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》以及铁道部、国家经贸委“铁政法【2002】34号”《关于印发<中国南方机车车辆工业集团公司组建方案>和<中国南方机车车辆工业集团公司章程》>的通知》等文件，划分为中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车公司”）、中国北方机车车辆工业集团公司两个公司。南车公司于2002年7月2日正式注册成立，中车公司持有的南方汇通股份改由南车公司持有，南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。财政部于2002年9月27日以“财企【2002】392号”文批复，同意将原由中车公司所持有的南方汇通12,000万股国有股转由南车公司持有。南车公司于2003年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司国有法人股股权的过户手续。

  北京兴华会计师事务所有限责任公司于2003年7月9日出具“（2003）京会兴验字第16号”的《验资报告》，证明截至2003年7月8日南方汇通已收到社会公众股东认缴的新增注册资本合计2,100万元，均为货币出资，变更后的注册资本和实收资本均为21,100万元。公司控股股东南车公司持有12,000万股，占总股本的56.87%。

  2、转增股本

  经2004年10月18日召开的公司2004年第一次临时股东大会批准，公司以2004年6月30日总股本21,100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，转增后公司股本总额变为42,200万股。其中，国有法人股24,000万股，占股份总数的56.87%；社会公众股18,200万股，占股份总数的43.13%。

  亚太中汇会计师事务所有限公司于2004年11月8日出具“亚太中汇黔会验【2004】29号”《验资报告》，证明截至2004年11月8日南方汇通已将资本公积22,100万元转增股本，公司累计注册资本实收42,200万元。

  本次公积金转增股本新增股份于2004年11月9日直接计入股东证券账户。

  3、股权分置改革

  公司唯一非流通股股东南车集团（2010年经国务院国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公司自2010年3月9日起更名为中国南车集团公司，原名称终止使用）为使其所持有的南方汇通非流通股份获得流通权，提出实施股权分置改革的动议。股权分置改革方案为股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得南车集团支付的3.3股股份。南车集团持有的非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。非流通股股东向流通股股东总支付股数为6,006万股。

  中国证监会于2006年6月13日核发“国资产权【2006】645号”《关于南方汇通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准南方汇通股权分置改革方案。南方汇通股东大会于2006年6月19日审议通过了股权分置改革方案。

  本次股权分置改革实施后，南车集团持股17,994万股，占公司总股本的比例为42.64%。

  4、控股股东被吸收合并

  2015年，根据《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革【2015】102号），经国务院国资委批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。根据《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1980号），经中国证监会核准，豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994万股股份（约占南方汇通总股本的42.64%）而应履行的要约收购义务。2015年9月24日，北车集团办理完成工商变更登记手续，更名为“中国中车集团公司”，2015年11月5日领取了新的营业执照。

  根据《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，“自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。”根据上述约定，自交割日起，南车集团持有的南方汇通17,994万股股份已由中车集团实际承继。对于南车集团所持有的南方汇通股权，中车集团可以行使股东权利。

  2015年8月21日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1980号），核准豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994万股股份，约占本公司总股本的42.64%而应履行的要约收购义务。

  截至本报告书摘要出具之日，南车集团尚未完成注销登记，南车集团所持南方汇通17,994万股股份尚未过户至中车集团名下。

  5、控股股东拟变更

  为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］22号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）文件要求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改革，打造国有资本投资公司。中车集团经研究，决定成立中车产投，并将南方汇通等企业股权以无偿划转的方式置入中车产投。随后，中车产投履行决策程序同意本次无偿划转事项，并于2016年3月7日签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通42.64%的股权无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，中车产投直接持有南方汇通42.64%的股份。

  2016年3月24日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]205号），同意本次无偿划转事项。

  2016年4月13日，证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可【2016】782号”）核准豁免中车产投因国有资产行政划转而持有公司17,994万股股份，约占公司总股本42.64%而应履行的要约收购义务。

  截至本报告出具之日，上述股权过户事宜尚未完成。

  三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  公司最近三年控股权变动情况请参见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革”之“（二） 历次股本及控制权变动”。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  经过公司2014年12月19日召开的2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。

  上述重大资产置换暨关联交易事项完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，主营业务转变为复合反渗透膜业务、棕纤维相关业务及其他股权管理业务。同时通过此次资产置换，南方汇通持有的时代沃顿的股权比例由原来的42.82%增至79.61%。

  2014年12月31日，南方汇通与南车贵阳、株洲所签署了《关于资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割日为2014年12月31日。截至2015年12月31日，南方汇通与南车贵阳车辆有限公司已完成相关资产的交割。

  经核查，除上述重大资产置换暨关联交易外，最近三年南方汇通不存在其他重大资产重组情况。

  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）股权结构图

  截至本报告书摘要签署之日，南方汇通股权结构图如下：

  ■

  （二）控股股东基本情况

  2015年，经国务院国资委批准，北车集团与南车集团合并。合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。根据合并协议约定，自交割日起，南车集团持有的南方汇通17,994万股股份已由中车集团实际承继。对于南车集团所持有的南方汇通股权，中车集团可以行使股东权利。

  截至本报告书摘要签署之日，南车集团尚未完成注销登记，南车集团所持南方汇通17,994万股股份尚未过户至中车集团名下。但中车集团控制公司42.64%的股份，为公司的控股股东。

  南方汇通的控股股东的基本情况如下：

  ■

  根据中车集团战略规划及业务发展需要，中车集团拟将原南车集团持有的42.64%公司股份全部无偿划转至中车产投。目前上述股权划转工作已经启动，正按照有关规定履行相关程序。具体详见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革”之“（二）历次股本及控制权变动”。

  上述股权划转完成后，公司的股权控制关系如下：

  ■

  （三）实际控制人基本情况

  公司实际控制人为国务院国资委。上述股权无偿划转事宜不会导致公司实际控制人变更。

  五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  2014年12月31日，南方汇通完成重大资产置换，以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。

  前次重组完成前，公司业务主要分为三大板块：铁路货车业务、复合反渗透膜业务和植物纤维业务。上述资产置换完成后，公司不再从事铁路货车相关业务。南方汇通转变为控股型上市公司，目前拥有三家控股子公司，分别是以复合反渗透膜业务为主营业务的时代沃顿，以棕纤维业务为主营业务的自然科技，及以净水设备及污水处理设备的生产、设计、销售及服务的汇通净水。

  南方汇通最近两年主营业务收入按产品分类构成情况如下：

  ■

  注:汇通净水成立于2015年3月，目前处于产品研发阶段，截至本报告书摘要出具之日，尚未产生收入。

  （二）公司主要的下属子公司情况

  1、南方汇通股权投资情况

  截至本报告书摘要出具之日，南方汇通直接控股公司3家，间接控股公司3家，股权结构情况如下图所示：

  ■

  2、控股子公司基本情况

  截至本报告书摘要出具之日，公司全资或控股的子公司基本情况如下：

  （1）自然科技

  ■

  自然科技成立于2010年1月4日；2015年8月19日，公司整体变更为股份公司；2015年12月28日自然科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。截至本报告书摘要出具之日，自然科技的注册资本为5,000万元，南方汇通持有其51%股权。

  截至本报告书摘要出具之日，自然科技股权结构如下：

  ■

  自然科技下属一家全资子公司，为贵州大自然棕榈有限公司，其基本情况如下：

  ■

  （2）时代沃顿

  ■

  时代沃顿成立于2006年7月28日。截至本报告书摘要出具之日，时代沃顿的注册资本为2,631万元，南方汇通持有其79.61%的股权。截至本报告书摘要出具之日，时代沃顿股权结构如下：

  ■

  时代沃顿下属两家全资子公司，分别为北京沃顿及贵阳沃顿，其基本情况如下：

  1）北京沃顿

  ■

  2）贵阳沃顿

  ■

  （3）贵州中车汇通净水科技有限公司

  ■

  截至本报告书摘要出具之日，汇通净水股权结构如下：

  ■

  （三）主要财务指标

  公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的主要财务数据（合并报表口径），如下：

  单位：万元

  ■

  六、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

  最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

  第三节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）南方汇通股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

  （二）南方汇通股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见；

  （三）瑞华会计师对时代沃顿最近两年的财务报表进行审计并出具的“瑞华审字【2016】02190020号”《审计报告》；

  （四）瑞华会计师对公司最近两年的财务报表进行审计并出具的“瑞华审字【2016】02190018号”《审计报告》；

  （五）瑞华会计师对公司编制的备考财务报表进行审计并出具的“瑞华专审字【2016】第02190043号”《审计报告》；

  （六）华信众合评估出具的“华信众合评报字[2016]第T1003号”《南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值评估报告》；

  （七）国海证券出具的《独立财务顾问报告》；

  （八）嘉源律师出具的《法律意见书》

  二、备查地点

  （一）南方汇通股份有限公司

  地址：贵州省贵阳市都拉营

  电话：0851-4470866

  传真：0851-4470866

  联系人：宋伟

  （二）其他方式

  投资者亦可通过中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

  南方汇通股份有限公司

  年 月 日