证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  （7）锁定期安排

  渔阳公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。除渔阳公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

  关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  （8）本次发行前滚存利润的分配安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股东共享。

  关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  （9）上市地点

  本次配套融资发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  3、本次重组及配套募集资金决议的有效期限

  本次重组及配套募集资金的决议有效期为公司股东大会批准之日起18个月。

  关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。

  （二）审议通过《关于〈贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。

  关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （三）审议通过《关于批准报出本次发行股份购买资产并募集配套资金相关经审计财务报告、备考财务报表、资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的财务报告出具了亚会A审字[2016]0178《审计报告》、对上市公司备考合并财务报表出具了亚会A审字[2016]0002《审阅报告》；公司聘请的具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对本次交易标的资产出具了中通评报字[2016]65《资产评估报告》。

  以上报告内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （四）审议通过了《关于签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》

  根据交易标的审计、评估结果，公司与渔阳公司签订了附生效条件的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司关于发行股份购买资产协议的补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司股份认购协议之补充协议》。

  关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  本议案及本公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于签署附条件生效的<资产购买协议>、<盈利预测补偿协议>、<股份认购协议>的议案》需一并提交公司股东大会审议表决。

  （五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、渔阳公司及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。本次交易的资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。中通诚资产评估有限公司为本次交易出具了中通评报字[2016]65《资产评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

  关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （六）审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》

  为顺利完成本次发行股份购买资产，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商；聘请北京国枫律师事务所担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问；聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的的审计机构；聘请中通诚资产评估有限公司担任本次交易标的的评估机构。

  关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

  （七）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及配套募集资金具体事宜的议案》

  为保证本次发行股份购买资产及配套募集资金相关工作的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理相关具体事宜，具体包括：

  1、授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产及配套募集资金的独立财务顾问及主承销商、律师事务所、 会计师事务所、评估事务所等中介机构；

  2、授权董事会根据中国证监会的审核情况及市场情况，按照股东大会审议 通过的方案，全权负责办理和决定发行股份购买资产及配套募集资金的具体相关事宜；

  3、授权董事会根据监管部门的要求对本次发行股份购买资产及配套募集资金方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权负责回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产及配套募集资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整标的资产交易价格、发行股份购买资产的股份发行数量及价格、配套募集资金的发行起止日期、发行数量及价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及其他具体事项；

  5、授权董事会在相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买资产及配套募集资金作出新的监管规定或要求时，可根据最新监管规定或要求对本次发行股份购买资产及配套募集资金的具体方案作相应调整；

  6、授权董事会在本次发行股份购买资产及配套募集资金获得中国证监会核准后，办理本次重组的资产过户等重组实施工作，办理本次发行股份在登记结算机构的股份登记、锁定及上市等相关事宜，办理配套募集资金股票发行工作，办理非公开发行股票在登记结算机构的股份登记、锁定及上市等相关事宜；

  7、授权董事会在本次发行股份购买资产及配套募集资金完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

  8、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次发行股份购买资产及配套募集资金有关的其他所有事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起 18个月内有效。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （八）《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

  公司根据本次募集资金的使用需要，进一步补充修订完善公司《募集资金管理办法》。

  修订后的公司《募集资金管理办法》将同日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （九）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年5月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议本次交易相关的议案。

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《贵州赤天化股份有限公司2016年第一次临时股东大会的通知》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2016-029

  贵州赤天化股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4月20日以电话方式发出召开第六届监事会第十一次会议的通知，并于2016 年4月26日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄主持。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议由监事会主席车碧禄主持，参会监事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：

  （一）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟向贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）发行股份购买其持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）100%股权。公司同时拟向包括渔阳公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集资金不超过197,000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  1、发行股份购买资产方案

  （1）交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为渔阳公司。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （2）标的资产

  本次发行股份购买资产之标的资产为渔阳公司持有的圣济堂100%股权。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （3）交易价格

  本次发行股份购买资产的评估基准日为2015年12月31日。经中通诚资产评估有限公司评估，标的资产截至2015年12月31日的评估值为197,133.06万元。公司与渔阳公司以评估值为依据，经双方协商确定交易价格为197,000万元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （4）交易方式

  公司向交易对方渔阳公司采取非公开发行股份方式购买其持有圣济堂100%股权。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （5）发行方式

  本次发行方式为向特定对象渔阳公司非公开发行。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （6）发行股份的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次发行股票的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （8）发行数量

  公司向渔阳公司发行股份购买资产的新增股份数量的计算公式如下：

  发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

  渔阳公司依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，渔阳公司自愿放弃。

  根据本次发行股份购买资产交易价格197,000万元计算，公司拟向渔阳公司发行股份数量为458,139,534股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本发行价格将作除权除息处理，发行数量也将相应调整，最终发行数量尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （9）发行股份限售期

  本次交易完成后，渔阳公司认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的公司股份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的公司股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （10）盈利预测及补偿安排

  ①补偿实施时间

  若本次发行股份购买资产在2016年实施完毕，利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；若本次发行股份购买资产未能在2016年实施完毕，则渔阳公司的业绩补偿期间顺延至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。

  ②业绩承诺数额及原则

  渔阳公司承诺，圣济堂在2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润分别不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。

  ③补偿方式

  若圣济堂的实际净利润低于利润承诺数，由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意以本次发行股份购买资产所取得的公司股份进行补偿，由公司以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

  ④股份补偿数量

  业绩补偿期内，渔阳公司具体补偿数量按照下列公式计算：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

  依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

  如公司在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  如公司在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

  ⑤减值测试后的补偿事宜

  在业绩补偿期间届满后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十（30）个工作日内出具减值测试报告。

  如果：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司应另行补偿股份。另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：

  另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  若出现渔阳公司本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：

  应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （11）本次发行前公司滚存利润的分配安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股东共享。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （12）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

  标的资产自审计（评估）基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳公司承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （13）交割及违约责任

  资产交割的合同义务及违约责任

  公司与渔阳公司应在公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起5个工作日内启动标的资产的交割手续，并尽一切努力于《发行股份资产购买协议》生效后两个月内完成本次发行股份购买资产需履行的交割手续。

  除不可抗力以外，公司或渔阳公司不履行或不及时、不适当履行《发行股份资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （14）上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、募集配套资金方案

  （1）发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式

  本次募集配套资金采取非公开发行方式。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  发行对象为包括渔阳公司在内的符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。本次发行的股票由发行对象以现金认购。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （4）定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即不低于4.30元/股，具体发行价格以询价方式确定。渔阳公司不参与本次发行的询价过程，但接受询价结果。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （5）发行数量

  公司拟发行股份募集配套资金不超过197,000万元，发行股份数量不超过458,139,534股。其中，渔阳公司参与认购的数量为本次非公开发行股票总股数的10%至50%，最终认购数量由渔阳公司与公司董事会协商确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本发行价格将作除权除息处理，发行数量也将相应调整，最终发行数量尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （6）募集配套资金的金额及用途

  本次募集配套资金总金额不超过197,000万元，未超过标的资产交易价格的100%，在扣除发行费用后，77,700万元用于贵阳观山湖肿瘤医院、26,000万元贵阳圣济堂糖尿病医院的项目建设，93,300万元用于偿还公司银行贷款。

  ■

  最终募集资金总额尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （7）锁定期安排

  渔阳公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。除渔阳公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （8）本次发行前滚存利润的分配安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股东共享。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （9）上市地点

  本次配套融资发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、本次重组及配套募集资金决议的有效期限

  本次重组及配套募集资金的决议有效期为公司股东大会批准之日起18个月。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。

  （二）审议通过《关于〈贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （三）审议通过《关于批准报出本次发行股份购买资产并募集配套资金相关经审计财务报告、备考财务报表、资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的财务报告出具了亚会A审字[2016]0178《审计报告》、对上市公司备考合并财务报表出具了亚会A审字[2016]0002《审阅报告》；公司聘请的具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对本次交易标的资产出具了中通评报字[2016]65《资产评估报告》。

  以上报告内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （四）审议通过了《关于签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》

  根据交易标的审计、评估结果，公司与渔阳公司签订了附生效条件的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司关于发行股份购买资产协议的补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司股份认购协议之补充协议》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案及本公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于签署附条件生效的<资产购买协议>、<盈利预测补偿协议>、<股份认购协议>的议案》需一并提交公司股东大会审议表决。

  （五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、渔阳公司及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。本次交易的资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。中通诚资产评估有限公司为本次交易出具了中通评报字[2016]65《资产评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （六）审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》

  为顺利完成本次发行股份购买资产，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商；聘请北京国枫律师事务所担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问；聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的的审计机构；聘请中通诚资产评估有限公司担任本次交易标的的评估机构。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  （七）《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

  公司根据本次募集资金的使用需要，进一步补充修订完善公司《募集资金管理办法》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司监事会

  2016年4月26日

  证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2016-030

  贵州赤天化股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

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  ●股东大会召开日期：2016年5月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月12日 14点00分

  召开地点：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦17楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月12日

  至2016年5月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案内容具体内容详见公司于2016年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告

  2、 特别决议议案：1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.13

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.13

  应回避表决的关联股东名称：贵州赤天化集团有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2016年5月6日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00到公司证券部登记手续

  六、 其他事项

  根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。

  地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼17楼

  联系人：先正红、万翔

  联系电话：0851-84391503 84396315

  传真：0851-84391503

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  贵州赤天化股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。