证券时报多媒体数字报

  证券简称：华西股份

  证券代码：０００９３６

  发行总额：５．００亿元

  上市时间：２０１６年０４月２９日

  上 市 地：深圳证券交易所

  保荐机构、上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司

  二〇一六年四月

  第一节 绪 言

  重要提示

  发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为２９３，４４７．２４万元（２０１５年１２月３１日合并报表中所有者权益合计），母公司最近一期末净资产为２４１，８２４．６１万元（２０１５年１２月３１日母公司报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为２４．７２％，母公司资产负债率为３７．６６％。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为６，２３０．９８万元（２０１３年、２０１４年和２０１５年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５０倍。本期债券的上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立及上市情况

  公司前身为江阴市华西实业有限责任公司，原名江阴市华西精毛纺有限责任公司。

  １９９３年１２月，经江阴市体改委“澄政改（１９９３）９９号”文批准，华西集团和江阴市华士华西冷轧带钢厂根据《有限责任公司规范意见》，在华西集团全资下属企业江阴市华西精毛纺厂整体改制的基础上，共同出资设立江阴市华西精毛纺有限责任公司。江阴市华西精毛纺有限责任公司注册资本２，２００万元，其中华西集团以下属全资企业江阴市华西精毛纺厂评估后的净资产共计人民币２，１００万元出资，占注册资本的 ９５．４５％；江阴市华士华西冷轧带钢厂以现金人民币１００ 万元出资，占注册资本的４．５５％。江阴市华西精毛纺有限责任公司主要从事精毛纺织和服装制造等经营活动。

  １９９６年１月，江阴市华西精毛纺有限责任公司名称变更为江阴市华西实业有限责任公司，同时经江阴市体改委澄政改（１９９６）１３号文批准，公司注册资本扩增到人民币５，０００万元，股东出资占注册资本的比重保持不变。在新增的２，８００万元注册资本中，由１９９４年、１９９５年两年未分配利润转增注册资本１，８００万元，股东追加出资１，０００万元。

  １９９９年４月，经有限公司股东会同意，华西集团将其持有的部份股东权益４５．３５万元（占有限公司注册资本的０．９％）以９５．２３万元的价格依法分别转让给江阴市华明实业总公司、江阴市前进实业公司和江阴市陆桥三余巷织布厂持有（三家新股东持有公司股东权益占原公司注册资本的比例依次为０．４５％、０．３６％和０．０９％，受让价格依次为４７．６２万元、３８．０９万元和９．５２万元），使有限公司的股东人数增加到５家。

  １９９９年５月１２日，经江苏省人民政府“苏政复（１９９９）４号”文批准，江阴市华西实业有限公司于１９９９年５月２４日由有限责任公司变更为股份有限公司，以１９９８年末公司经审计后的账面净资产值按１：１的比例折合为等额股份１０，５００万股，公司注册资本由５，０００万元变更为１０，５００万元，并经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（９９）２０号验资报告”验证。江苏省工商行政管理局于１９９９年５月２４日向公司颁发工商登记营业执照。

  １９９９年７月１３日，经中国证监会“证监发行字（１９９９）８１号”文批准，公司通过深圳证券交易所交易系统以网上定价方式发行３，５００万股Ａ股，发行后股本增加到１４，０００万元，并经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（９９）２９号验资报告”验证。新股发行后于１９９９年８月１０日在深圳证券交易所上市交易。

  （二）发行人上市后股权变动情况

  １、２００１年４月资本公积转增股本

  ２００１年４月１０日，经公司２０００年度股东大会审议通过，公司以２０００年末股本总额１４，０００万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增２股，转增股本总数为２，８００万股，转增股本后总股本增至１６，８００万股。本次股本变更已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（２００１）２１号验资报告”验证。

  ２、２００３年９月发行可转换债券，２００４年３月开始转股

  ２００３ 年８ 月２１ 日，中国证监会以证监发行字［２００３］１００号文核准了公司可转换公司债券发行方案。９月１日，公司可转债通过交易所的交易系统公开发行，并于２００３年９月１６日在深圳证券交易所挂牌交易。本次可转债发行总额为４０，０００万元，发行价格为每张１００元，期限为５年，初始转股价格为每股１１．８６元。９月１６ 日，公司可转债在深圳证券交易所挂牌上市，转债名称“华西转债”。华西转债于２００４ 年３ 月１ 日进入转股期，截至２００４年６月１５日，华西转债共转股１９０，８００ 股，转股后总股本变为１６８，１９０，８００ 股。

  ３、２００４年６月，资本公积转增股本

  ２００４年６月１６日，华西股份２００３年度分红派息及公积金转增股本方案实施。根据２００３年年度股东大会决议，公司决定以２００４年６月１５日（股权登记日）公司总股本为基础实施每１０股送红股２股、每１０股派发现金红利０．５元（含税）、以资本公积金向全体股东每１０股转增６股的分红方案。 经过本次转增后，公司总股本由１６８，１９０，８００股增加到３０２，７４３，４４０股。以上股本变动已经由江苏天衡会计师事务所“天衡验字（２００４）２７号验资报告”验证。

  ４、２００５年１１月股权分置改革前，可转换债券转股

  自２００４年资本公积转增股本后至公司股权分置改革股权登记日（２００５ 年１１月７日）期间，华西股份可转债转共转股７７５，２２３股，转股后总股本增加到３０３，５１８，６６３股。以上股本变更经无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的“锡梁会师内验字（２００５）第１１６８号验资报告”及江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字（２００６）１３号验资报告”审验。

  ５、２００５年１１月股权分置改革

  ２００５ 年１１ 月１ 日公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案为股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东所持华西村股份数每１０股获付４．７股股份。公司股权分置改革方案于２００５年１１月８日正式实施完毕，公司总股本仍为３０３，５１８，６６３股。

  ６、２００６年８月可转换债券停止交易

  公司Ａ股股票自２００６年６ 月２９日至２００６年７月２６日，已连续２０个交易日的收盘价高于当期转股价格（２．７０元／股）的１３０％，即３．５１元／股，已符合《可转换公司债券募集说明书》中的赎回条件。公司决定行使华西转债赎回权，将赎回日之前未转股的“华西转债”全部赎回。“华西转债”已于２００６年８月１４日停止交易和转股，并于２００６年８月２１日摘牌。

  截至２００６ 年９ 月１３日，华西股份总股本增加到４４０，００７，５８１股。以上变动已经无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的“锡梁会师内验字（２００６）第１２３７号验资报告”审验。

  ７、２０１０年１０月公积金转增股本

  ２０１０年９月２０日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会申请增加注册资本人民币３０８，００５，３０６元，全部由资本公积转增股本，转增基准日期为２０１０年１０月１１日，变更后注册资本为人民币７４８，０１２，８８７元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（２０１０）０９４号验资报告”验证，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

  ８、２０１５年非公开发行股票

  ２０１５年５月８日，公司非公开发行股票经中国证监会发审委审核通过，并于７月１５日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华西村股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］１５６７号），同意公司向特定对象发行１３８，０００，０００股，发行价格４．３５元／股。截至２０１５年７月２８日止，华西股份已发行１３，８００万股，募集资金总额６０，０３０万元，实际募集资金净额为５９，１８５万元，本次非公开发行新增股份已于２０１５年８月１８日在深圳证券交易所上市。据此，公司总股本由７４８，０１２，８８７股增加至８８６，０１２，８８７股，注册资本相应增加至人民币８８６，０１２，８８７元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金到账事项出具了天衡验字（２０１５）０２０１９号《验资报告》。

  三、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况

  （一）本次发行前股本结构

  截至２０１５年１２月３１日，公司的总股本为８８６，０１２，８８７股，具体股本结构如下：

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  （二）本次发行前前十名股东持股情况

  截至２０１５年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）公司的股权控制关系

  截至２０１５年１２月３１日，华西集团持有华西股份３９１，６２９，４８３股股份，占发行人股份总数的４４．２０％股权，为公司控股股东。

  截至２０１５年１２月３１日，公司的股权结构如下：

  ■

  （二）控股股东基本情况

  江阴市华士镇华西新市村村民委员会为华西集团控股股东，持有华西集团１００％股权。华西集团的基本情况如下：

  公司名称：江苏华西集团公司

  成立日期：１９８７年４月１７日

  注册地址：江阴市华士镇华西村６０７号

  法定代表人：吴协恩

  注册资本：９００，０００．００万元

  经营范围：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；提供旅游观光服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华西集团是一个集农、工、商、贸为一体的大型企业集团，形成了冶金、纺织、化纤、仓储、建筑房地产、旅游、金融服务和商贸等支柱产业。华西集团近年来在业务发展和转型升级方面做了许多积极的探索和尝试，取得了一定的成效，已经逐渐形成了包括互联网金融服务业，现代物流业，布局全国的旅游业以及海工、海运服务业等在内的新兴业务板块。

  ２０１４年，华西集团母公司未经审计的营业收入３２８，３５６．６５万元，母公司未经审计的净利润９，００９．２万元。经审计的合并报表口径营业收入２，７２４，９３３．８３万元，净利润４７，２１１．９８万元，盈利能力良好。

  截至２０１４年１２月３１日，华西集团合并报表口径的主要资产为固定资产、存货、其他应收款和货币资金。

  经天衡会计师事务所出具的“天衡审字（２０１５）０１２５０号”《审计报告》审计，截至２０１４年１２月３１日，华西集团合并报表口径的总资产为４８，２８０，８６３，７３７．３８元，所有者权益为１６，３８３，３０７，２００．２６元，其中归属于母公司的所有者权益为１３，７９７，４６０，９１０．９６元；２０１４年度合并报表口径的营业收入２７，２４９，３３８，３３６．１７元，利润总额为６２５，４２０，２２６．６２元，净利润为４７２，１１９，７６０．９６元，其中归属于母公司所有者的净利润为４７５，６０１，２９０．２３元。

  （三）实际控制人基本情况

  江阴市华士镇华西新市村村民委员会为华西集团控股股东，持有华西集团１００％股权。江阴市华士镇华西新市村村民委员会通过华西集团控制华西股份，系发行人实际控制人。

  五、发行人主营业务情况

  （一）公司主营业务基本情况

  公司主营业务分为涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储以及资产管理。

  １、按产品类别构成情况

  报告期内主营业务分产品营业收入主要来源于涤纶化纤业务，具体构成情况如下：

  单位：万元

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  ２、按区域构成情况

  报告期内主营业务分地区营业收入主要来源于华东、华北、华中、华南等地区，具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、涤纶产品的产能、产量和销量情况

  报告期内，公司化纤业务主要产品为涤纶短纤，其产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：

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  ４、石化物流仓储的储量情况

  报告期内，液态化工品储运周转率如下：

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  注１：周转率（次）＝入库量／总罐容，发行人液态化工品仓储总罐容由立方米换算为吨位为２２万吨，入库量为当期的累计值。

  （二）公司所取得资质及许可资格

  截至２０１５年１２月３１日，公司及下属子公司所取得的资质及许可资格如下所示：

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  六、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  １、应付账款风险

  报告期内，公司应付账款和应付票据的余额较高。截至２０１３－２０１５年末，公司应付票据余额分别为３１，６００．００万元、２２，０００．００万元和１０，０００．００万元，占公司流动负债比例分别为３８．０８％、２３．３４％和１２．１３％，公司应付账款余额分别为８，７３８．７８万元、１９，３８８．６３万元和１６，２２３．０４万元。若发行人的财务状况及经营业绩出现波动，则可能对发行人及时兑付应付账款带来一定的风险。

  ２、现金流短缺导致的偿债风险

  ２０１３－２０１５年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为１１，３７６．４１万元、－１８，３１８．６８万元和９，９０２．７６万元。２０１４年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要原因是受到纺织化纤和仓储行业景气程度的影响，公司销售商品回款受到一定影响，导致经营性现金流流入减少。同时，购买商品、接受劳务等经营性活动产生的现金流出保持稳定增长，在上述因素的综合影响下，经营性活动产生的现金流量净额有所减少。

  从资产负债表角度来看，导致２０１４年发行人经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大原因为公司２０１４年末的应收账款及应收票据之和余额较期初增加，同时公司存货增加。

  （１）公司应收账款及应收票据增加主要系海外市场开拓所致。从公司所处主营业务——纺织化纤的行业及公司经营策略来看。２０１２年开始，化纤行业进入下行周期，国内市场竞争激烈，虽然２０１４年下半年随着原油价格下跌，公司成本压力下降业绩出现回暖，但国内行业需求的全面复苏尚需时日。鉴于上述情况，公司２０１３年开始持续加大海外市场的开拓力度，拓展优质客户。公司经过不懈的努力取得了较好的业绩成效，在短纤单位产品价格下降的大背景下，公司海外化纤业务的收入保持稳定中略有增长，毛利贡献逐渐提升，毛利率水平有所提高，客户质量得到进一步提升。

  公司海外化纤业务的收入、毛利及毛利率情况

  单位：万元

  ■

  但国外客户较国内客户在付款方式、账期长短方面存在一定差异。国外客户的货款支付多采用信用证模式，且货款支付账期相对国内更长，因此，２０１３年以来公司的应收账款及应收票据账面价值有所提高，２０１３年末、２０１４年末及２０１５年末，公司应收账款及应收票据合计分别为４５，８４８．１２万元、４９，８１９．３２万元及４１，５９７．３６万元。

  （２）公司存货增加系化纤主业备货及开展仓储物流服务综合结果。２０１４年末，公司存货账面价值较２０１３年末增长９９．６５％，主要原因为：①为提升化工码头仓储业务、扭转业绩下滑的局面，公司开展了化工品贸易业务，库存商品相应增加；②２０１４年化纤行业景气度有所回升，客户需求量特别是海外需求上升，为满足客户需求和维持供货稳定性，公司增加原材料安全备货所致。２０１５年末，公司存货账面价值变动较小。

  在上述因素的综合影响下，经营性活动产生的现金流量净额有所减少。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳或因不可控制因素，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低公司的现金支付能力，降低公司财务结构的稳健程度，对公司现金流产生冲击，从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不利影响。

  ３、偿债风险

  截至２０１５年１２月３１日，公司有息负债（即短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券以及其他非流动负债科目的余额合计）为５１，０００．００万元，均为银行借款，公司面临一定的偿债压力。尽管公司现阶段销售回笼资金和账面货币资金储备等为债务偿还提供保障，但存货的变现能力也将直接影响公司的短期偿债能力。如果公司受到宏观经济波动或者存货滞销等因素导致存货周转不畅，将给公司短期偿债能力带来较大压力，进而影响本期债券的还本付息。

  ４、毛利率变化风险

  报告期内，公司主营业务为纺织化纤，其占营业收入的比重约为９５％左右。近年来，受国际、国内宏观经济不景气因素影响，化纤行业遭遇了前所未有的困境，行情持续低迷。作为产业链的中间环节，上下游行业都对化纤行业形成挤压态势，产品毛利率较低。２０１３－２０１５年末，公司纺织化纤业务毛利率分别为１．３７％、４．０７％和６．０４％，呈现虽然公司化纤业务毛利率已呈现触底回升态势，但未来是否持续回升有一定不确定性。

  同时，若未来几年宏观经济持续调整、行业政策出现不利变化，将可能对公司纺织化纤行业整体盈利能力带来负面影响。虽然公司密切关注宏观经济及行业政策的变化，积累了丰富的经营管理经验，能及时根据上述变化对公司相关业务进行调整。但公司仍可能受上述负面外部环境因素的影响而导致纺织行业毛利率下滑，并进而使得本期债券投资者面临一定的本息偿付风险。

  ５、投资收益占比较高的风险

  公司最近三年投资收益分别为５，０１３．６５万元、２，９０７．５７万元和４，９７１．０７万元，占同期营业利润的比重分别为８３．１６％、３９．６４％和４４．６３％，占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为１１１．８７％、５１．６４％和５７．９４％。。最近三年发行人净利润主要来源于投资收益，而报告期内发行人投资收益主要来源于所持有江苏银行、华泰证券、东海证券及华西财务等公司的年度现金分红，以及二级市场处置华泰证券的股权所获收益，具有一定的波动性和不确定性，如发行人未来投资收益不能保持最近的三年较高水平，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。

  （二）经营风险

  １、行业周期性波动风险

  公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。由于化纤行业的上下游——石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。受整体行业影响及上下游产品价格影响，公司主要产品涤纶短纤维的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。

  ２、市场竞争风险

  化纤行业为完全市场竞争行业，由于国内外化纤设备的技术工艺基本成熟，也大大降低了行业的投资成本。较低的行业门槛导致众多的市场主体加入竞争，激烈的竞争进一步降低了行业的利润水平。由于市场过于偏重于对数量的要求，大部分生产企业过度扩张常规化产能，科研投入不足，行业集中度不高，现有产能中同质化产品过剩。公司若不能及时提高产品层次，生产市场所需差别化及特种纤维等高端产品，经营业绩有下滑的风险。

  ３、原材料价格波动的风险

  公司主要原料为ＰＴＡ、ＭＥＧ，其成本占公司主营业务成本的９０％左右，原材料价格变化对公司毛利影响显著。受原油价格及经济金融环境的影响，上述原材料价格一直处于不断的波动中，原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。

  ４、仓储业务转型升级的风险

  目前公司主要从事化纤及仓储业务。受化纤行业周期性影响，化纤业务对公司的利润贡献度逐渐下降，而仓储业务贡献逐渐提升。为增强公司仓储业务的竞争优势，公司以现有业务为基础，提升仓储服务内涵和系统性，增强综合服务能力和客户粘性，虽然公司在仓储行业积累了较为丰富的经验并熟知客户需求，但是由于公司仍然缺乏仓储综合服务的运营经验，因而不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。

  ５、开展金融业务的投资风险

  公司目前主要通过新设立全资子公司一村资本涉足投资管理、创业投资、基金管理等金融投资业务，战略布局规划清晰，发展前景较好。拓展金融业务有助于公司提升业绩水平，提高抗风险能力。但目前来看，公司金融板块处于起步阶段，业务规模较小，人员机构配备尚不完整，未来发展对公司管理能力和人才配置提出更高要求，存在决策失误导致投资无法达到预期收益，甚至造成损失的风险。

  （三）管理风险

  １、管理控制风险

  ２０１３－２０１５年末，公司资产总额分别为２８５，４９２．５０万元、３４７，８１７．２８万元和３８９，８１５．４３万元。２０１５年８月公司完成非公开发行股票，公司资产规模有较大规模的增长。同时公司逐步开始涉足金融、投资领域，经营范围进一步扩大。经营范围的扩大和资产规模的增加对公司的管理能力、决策效率和风险防范等提出了更高的要求。如果公司在管理体系、制度建设、人力资源保障和风险控制等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。

  ２、人力资源风险

  随着公司资产规模的增加和经营范围的扩大，对公司在人力资源保障方面提出了更高要求。近年来，公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，同时不断吸引外来优秀管理、技术型人才，但公司在快速发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。公司未来将不断提高自身的经营管理能力，通过各种渠道吸引优秀人才，不断完善公司的各项规章制度，实现公司的可持续性发展。

  （四）政策风险

  １、宏观政策风险

  发行人所处的纺织化纤行业与国民经济和国民生活息息相关，长期受到政府和社会各界的密切关注。从长期看，宏观调控措施将影响纺织化纤市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使相关市场短期内产生较大波动。如果发行人不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对发行人的经营成果和未来发展构成不利影响。

  ２、环境保护政策变化的风险

  公司主营业务所处的纺织化纤和石化仓储行业，在生产经营的过程总可能存在一定程度地影响周边环境的因素，例如产生粉尘、废料、污水等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，对纺织生产过程和仓储过程进行了严格的环保控制，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，进而对发行人经营造成不利影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券发行规模为５亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  经中国证监会“证监许可［２０１５］２６２２号”文核准，江苏华西村股份有限公司（以下简称“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币９亿元（含９亿元）的公司债券。

  ２０１６年３月２８日到３月２９日，发行人成功发行５亿元公司债券，本期债券全称为“江苏华西村股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称为“１６华西０１”。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

  （二）发行对象

  为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为渤海证券股份有限公司和五矿证券有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，平价发行。

  六、担保人及担保方式

  本期公开发行债券不提供担保。

  七、债券存续期限

  本期发行的公司债券期限为５年，债券存续期第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  八、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本期债券的起息日：２０１６年３月２８日。

  本期债券的付息日：２０１７年至２０２１年间每年的３月２８日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的３月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  本期债券的到期日：２０２１年３月２８日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为２０１９年３月２８日。

  本期债券的兑付日：２０２１年３月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１９年３月２８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １ 个交易日）。

  九、债券利率

  本期债券票面利率５．３０％，在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  十、利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  十一、回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起５个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  十二、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  十三、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币５亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于２０１６年３月３０日汇入发行人指定的银行账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天衡验字（２０１６）【０００５９】号的验资报告。

  十四、债券受托管理人

  本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

  十五、质押式回购

  公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  十六、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证［２０１６］２３６号文同意，本期债券将于２０１６年４月２９日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“１６华西０１”，证券代码“１１２３６７”。

  二、 债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  本公司２０１３－２０１５年的财务报告已经天衡会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的２０１３年及２０１４年和２０１５年经审计的财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。

  一、最近三年的财务报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年合并报表范围变化情况

  最近三年，公司合并报表范围变动情况如下：

  （一）２０１３年公司合并财务报表范围

  ２０１３年，公司财务报表合并范围如下：

  ■

  （二）２０１４年公司合并财务报表范围

  ２０１４年，公司合并财务报表范围未发生变化。

  （三）２０１５年公司合并财务报表范围

  ２０１５年，公司新增合并单位６家，具体情况如下：

  ■

  注：公司持有的结构化会计主体。

  三、最近三年主要财务指标

  （一）合并口径财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债

  （３）资产负债率＝总负债／总资产

  （４）每股净资产 ＝ 期末归属于母公司的股东权益／期末普通股股份总数

  （５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  （６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （７）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）／（利息支出＋资本化利息）

  （８）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  （９）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  （二）每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）》（证监会公告［２０１０］２号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  注：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ 为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  基本每股收益＝归属母公司普通股股东的合并净利润／（期初普通股股数＋当期新增普通股股数×新增普通股时间／报告期时间）；

  稀释每股收益＝［归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

  （三）非经常性损益

  根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  公司目前经营成果和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  （一）本息的支付

  （１）本期公司债券的起息日为２０１６年３月２８日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１７年至２０２１２１年间每年的３月２８日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，下同）。本期债券到期日为２０２１年３月２８日，到期支付本金及最后一期利息。

  （２）本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  （３）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）偿债资金来源

  （１）公司营运状况良好，有较好的盈利能力和较充裕的现金流入

  本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有利保障。

  报告期内，公司盈利情况和现金流入情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

  （２）可供出售金融资产

  可供出售金融资产存在较好的流动性，往往是上市公司补充流动性的重要来源之一。受益于公司前期战略布局，报告期内，公司拥有金额较大的、流动性上佳的可供出售金融资产。

  报告期内，公司可供出售金融资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１５年末，公司可供出售金融资产达到１６６，８０７．６７万元，其中按公允价值计量的可供出售权益工具绝大部分系持有的华泰证券股票，持有股数为３０，５５０，０００．００股，账面价值为６０，２４４．６０万元。另外，按成本计量的可供出售权益工具系公司持有的东海证券５．９８８％的股权、江苏银行２．３９％的股权、华西财务１０％的股权、上海方创的１２％股权、上海华毓投资中心（有限合伙）１７．５７％股权、上海华聪投资中心（有限合伙）２１．４９％股权、新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业８１．０８１％股权、深圳前海力合厚德孵化器有限公司２０．００％股权、上海正气１６．６７％股权，账面价值共计１０１，８０１．７１万元。此外，公司还有账面价值４，０００万元的恒信大友（北京）科技有限公司附转股条件的债权。

  （３）公司的货币资金及银行授信为偿还债务提供资金来源

  发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，发行人与国内各主要商业银行保持了长期稳定的合作关系，获得了各银行信贷的有力支持。截至２０１５年末，发行人获得的银行授信总额为１５．５０亿元，其中已用授信额度６．６９亿元，尚可使用授信额度８．８１亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。

  另外，公司截至２０１５年１２月３１日的在手货币资金为３．９０亿元（扣除银行承兑汇票保证金），同样可作为公司偿还债务的资金来源。

  （４）公司２０１５年完成非公开发行资本实力进一步夯实

  为促进公司主营业务转型升级，拓宽融资渠道，降低资金成本，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏华西村股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］１６５７号）批准，公司于２０１５年８月１７日向特定对象非公开发行了１３，８００万股股票，募集资金净额为５９，１８５万元。本次非公开发行进一步夯实了公司资本实力，为本期债券的足额偿付提供了进一步保障。

  （三）偿债应急保障方案

  发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 ２０１５年１２月３１日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为１７．８１亿元，不含存货的流动资产余额为１３．６８亿元。流动资产具体构成情况如下：

  ■

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托管理人”。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （四）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （五）发行人承诺

  经本公司第六届董事会第十次会议审议通过，并经本公司２０１５年第一次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  （１）不向股东分配利润；

  （２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （４）主要责任人不得调离。

  四、发行人违约责任

  公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。

  债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  第七节 债券受托管理人

  为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

  一、债券受托管理人

  根据公司与中信建投证券于２０１５年９月签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人基本情况

  公司名称：中信建投证券股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  联系地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔２２０３室

  联系人：史云鹏、吴继平、谢思遥

  电话：０２１－６８８０ １５７３

  （二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

  除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》主要内容

  （一）债券受托管理事项

  根据中国法律、行政法规和《管理办法》的规定，《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定，在本次公司债券的存续期限内，债券受托管理人将作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，依照《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的要求处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的合法利益。

  （二）发行人的权利与义务

  １、发行人享有以下权利：

  （１）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；

  （２）对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；

  （３）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。

  ２、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

  ３、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。

  ４、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（深圳证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。

  ５、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在３个交易日内书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向深圳证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

  （１）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  （２）债券信用评级发生变化；

  （３）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

  （４）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  （５）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （６）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  （７）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （８）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  （９）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  （１０）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  （１１）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易／转让条件；

  （１２）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （１３）发行人拟变更募集说明书的约定；

  （１４）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及／或利息；

  （１５）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

  （１６）发行人提出债务重组方案；

  （１７）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；

  （１８）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  ６、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。

  ７、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。

  ８、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

  因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第５．２条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第５．３条的规定由债券持有人承担。

  ９、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知受托管理人。

  １０、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。

  本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。

  １１、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  １２、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  １３、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。

  １４、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和深交所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于每年六月三十日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。

  发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。

  １５、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （三）债券受托管理人的权利与义务

  １、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

  ２、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。

  受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

  （１）就《债券受托管理协议》第３．５条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；

  （２）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

  （３）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；

  （４）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；

  （５）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。

  ３、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  ４、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过《债券受托管理协议》第３．４条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

  ５、受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

  ６、出现《债券受托管理协议》第３．５条规定情形且对债券持有人权益有重大不利影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

  ７、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

  ８、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

  ９、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第３．８条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

  因受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第５．２条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第５．３条的规定由债券持有人承担。

  １０、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

  １１、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

  １２、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人 、增信机构 、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。

  １３、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  １４、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。

  １５、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

  （１）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

  （２）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

  １６、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

  受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

  １７、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

  １８、除《债券受托管理协议》约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。

  １９、本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：

  （１）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

  （２）受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；

  （３）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。

  上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。

  ２０、债券持有人会议通过决议委托受托管理人代理与本期债券有关的诉讼、仲裁或其他司法程序的，债券持有人应当承担启动该等司法程序所需的费用，并按照会议决议列明的费用支付方式，在受托管理人按照会议决议启动相关诉讼、仲裁及其他司法程序之前向受托管理人支付。

  （四）债券受托管理事务报告

  １、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

  ２、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

  （１）受托管理人履行职责情况 ；

  （２）发行人的经营与财务状况；

  （３）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

  （４）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

  （５）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

  （６）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

  （７）债券持有人会议召开的情况；

  （８）发生《债券受托管理协议》第３．５条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

  （９）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

  ３、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第３．５条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  （五）债券持有人的权利与义务

  １、债券持有人享有下列权利：

  （１）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；

  （２）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有１０％以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

  （３）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；

  （４）监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

  （５）法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。

  ２、债券持有人应当履行下列义务：

  （１）遵守募集说明书的相关约定；

  （２）受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任；

  （３）接受债券持有人会议决议并受其约束；

  （４）不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

  （５）如受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行垫付；

  （６）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。

  （六）利益冲突的风险防范机制

  １、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

  ２、受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：

  （１）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。

  （２）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。

  （３）截至《债券受托管理协议》签署日，受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。

  （４）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

  ３、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

  （七）受托管理人的变更

  １、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

  （１）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；

  （２）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

  （３）受托管理人提出书面辞职；

  （４）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  ２、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自《债券受托管理协议》第９．４条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

  ３、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

  ４、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

  （八）违约责任

  １、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

  ２、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

  （１）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和／或利息；

  （２）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额１０％以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

  （３）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

  （４）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

  （５）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

  （６）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  ３、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：

  （１）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；

  （２）在知晓发行人发生第１２．２条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  （３）在知晓发行人发生第１２．２条第（二）至第（六）项规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。

  （４）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

  ４、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及／或利息以及迟延支付本金及／或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

  ５、在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。

  第九节 债券持有人会议

  投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》全文置备于公司办公场所。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、《债券持有人会议规则》的主要内容

  （一）债券持有人会议的权限

  １、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

  ２、当发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和／或本金作出决议；

  ３、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  ４、对更换债券受托管理人作出决议；

  ５、在本次债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  ６、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  ７、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （二）债券持有人会议的召集

  １、在本期公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当召集债券持有人会议：

  （１）拟变更募集说明书的重要约定；

  （２）拟修改债券持有人会议规则；

  （３）拟变债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  （４）发行人不能按期支付本息；

  （５）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （６）增信机构、增新措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

  （７）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

  （８）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （９）发行人提出债务重组方案的；

  （１０）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  受托管理人应当自收到上述第（７）款约定书面提议之日起５个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起１５个交易日内召开会议。

  ２、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额１０％以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额１０％以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额１０％以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额１０％以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。

  其中单独或合计持有本期债券总额１０％以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。

  ３、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人议召开日前１０个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：

  （１）债券发行情况；

  （２）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

  （３）会议时间和地点；

  （４）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

  （５）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；

  （６）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

  （７）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第５个交易日；

  （８）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

  （９）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

  召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日５日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。

  ４、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  ５、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前５日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。

  如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。

  ６、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。

  （三）债券持有人会议的出席人员及其权利

  １、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  （１）发行人；

  （２）本期债券担保人及其关联方；

  （３）持有本期债券且持有发行人１０％以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；

  （４）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；

  （５）其他重要关联方。

  持有发行人１０％以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。

  ２、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  ３、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人１０％以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  ４、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。

  受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。

  征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

  ６、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  ７、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

  （１）代理人的姓名；

  （２）是否具有表决权；

  （３）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （４）投票代理委托书的签发日期和有效期限；

  （５）委托人签字或盖章。

  ８、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交召集人。

  发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。

  （四）债券持有人会议的召开

  １、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

  ２、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。

  ３、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和／或合并代表１０％以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

  ４、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  ４、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  ５、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

  （五）表决、决议及会议记录

  １、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。

  ２、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

  ３、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  ４、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额１０％以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额１０％以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

  ５、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。

  债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

  ６、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  ７、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

  （１）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；

  （２）召开会议的日期、具体时间、地点；

  （３）会议主席姓名、会议议程；

  （４）各发言人对每一审议事项的发言要点；

  （５）每一表决事项的表决结果；

  （６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

  （７）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  ８、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

  ９、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

  １０、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

  （一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

  （二）会议有效性；

  （三）各项议案的议题和表决结果。

  （六）附则

  １、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  ２、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  ３、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

  ４、《债券持有人会议规则》自发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《江苏华西村股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏华西村股份有限公司２０１５年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，本规则中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。

  ５、《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数；所称的 “超过”不包括本数。

  三、债券持有人会议决议的适用性

  债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（如有）、持有发行人１０％以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

  第九节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。

  第十一节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金金额

  经公司第六届董事会第十次会议审议，并经公司２０１５年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过９亿元（含９亿元）的公司债券。本次公司债券采取分期发行，其中，本期债券发行规模为５亿元。

  二、募集资金运用计划

  本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金。

  本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）满足公司流动资金需求，提高公司短期偿债能力

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

  （二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

  公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

  第十二节 其他重要事项

  一、发行人的对外担保情况

  １、对子公司担保

  公司已与郑州商品交易所、江阴华西化工码头有限公司正式签署了《郑州商品交易所甲醇指定交割仓库担保合同》，为控股子公司江阴华西化工码头有限公司成为郑州商品交易所甲醇指定交割仓库期间而产生的债务提供保证，自愿对江阴华西化工码头有限公司因期货交割业务而产生的一切债务向郑州商品交易所承担连带保证责任。保证期限自郑州商品交易所取得对江阴华西化工码头有限公司的追偿权之日起半年内。外方股东澄华国际有限公司按其持有的江阴华西化工码头有限公司股权比例为本公司提供了相应反担保。截止本募集说明书签署日， 江阴华西化工码头有限公司没有因甲醇交割业务产生任何债务，本公司实际担保金额为零元。

  本公司不存在由于上述担保连带责任而发生重大损失的情形，因此上述担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。

  ２、其他对外担保情况

  截至２０１５年１２月３１日，发行人除上述对子公司的担保外，不存在其他对外担保情况。

  二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

  截至本上市公告书签署日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项，且不存在可能产生重大不利影响的其他或有事项。

  第十三节 有关当事人

  一、发行人

  名称：江苏华西村股份有限公司

  住所：江苏省江阴市华西村南苑宾馆９号楼

  法定代表人：汤维清

  联系人：王宏宇

  电话：０５１０－８６２１ ７１８８

  传真：０５１０－８６２１ ７１７７

  二、保荐人（主承销商）及其他承销机构

  １、主承销商：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  项目负责人：史云鹏

  联系人：史云鹏、吴继平、谢思遥

  电话：０２１－６８８０ １５７３

  传真：０２１－６８８０ １５５１

  ２、分销商：

  名称： 渤海证券股份有限公司

  住所：天津经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

  法定代表人： 王春峰

  联系人： 王文杰

  电话： ０１０－６８７８４１８９

  传真： ０１０－６８７８４３０９

  ２、分销商：

  名称：五矿证券有限公司

  住所：深圳市福田区金田路４０２８号经贸中心４７－４９楼

  法定代表人： 赵立功

  联系人： 邢昊

  电话： ０１０－６３３６６９７１

  传真： ０１０－６３３６６０３３

  三、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

  住所：江苏省南京市中山东路５３２－２号Ｄ栋五楼

  负责人：王 凡

  经办律师：许成宝、陈晓玲

  电话：０２５－８３３０ ２５７８

  传真：０２５－８３３２ ９３３５

  四、会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路１０６号万达广场商务楼Ｂ座２０楼

  事务所负责人：余瑞玉

  经办会计师：骆竞、王艳艳

  电话：０２５－８４７１ １１８８

  传真：０２５－８４７２ ４８８２

  五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  名称：中诚信证券评估有限公司

  办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦２１楼

  法定代表人：关敬如

  经办人员：许家能、黄颖倩、王 维

  电话：０２１－５１０１ ９０９０

  传真：０２１－５１０１ ９０３０

  六、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：史云鹏、吴继平、谢思遥

  电话：０２１－６８８０ １５７３

  传真：０２１－６８８０ １５５１

  七、募集资金专项账户开户银行

  本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户开户银行信息如下：

  名称：宁波银行股份有限公司江阴支行

  地址：江苏省江阴市环城北路１５号

  负责人：赵仲武

  电话：０５１０－８１６１ ２７０８

  传真：０５１０－８６００ １７７７

  邮编：２１４４００

  八、收款银行：中信银行北京西单支行

  账户名称：中信建投证券股份有限公司

  银行账号：７１１２３１０１８２７０００００５４０

  九、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南路５４０５号

  总经理：宋丽萍

  电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３２７５

  邮政编码：５１８０１０

  十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理：戴文华

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  邮政编码：５１８０３１

  第十四节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人２０１３－２０１５年财务报告及审计报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）债券持有人会议规则。

  二、查阅地点

  投资者可以自本债券上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：

  （一）江苏华西村股份有限公司

  办公地址：江苏省江阴市华西村南苑宾馆９号楼

  联系人：王宏宇

  电话：０５１０－８６２１ ７１８８

  传真：０５１０－８６２１ ７１７７

  （二）中信建投证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔２２０３室

  联系人：史云鹏、吴继平、谢思遥

  电话：０２１－６８８０ １５７３

  传真：０２１－６８８０ １５５１

  此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书及摘要。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  江苏华西村股份有限公司

  中信建投证券股份有限公司

  2016年4月27日