证券时报多媒体数字报

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2016-077

  天津鑫茂科技股份有限公司关于召开

  二〇一六年第三次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  召集人认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月12日下午14:50

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月11日下午15:00至2016年5月12日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

  参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2016年5月9日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及相关人员。

  （4）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。

  7、现场会议地点:天津市华苑产业园区榕苑路1号天财酒店大楼鑫茂科技公司八楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；

  2、审议《关于对山东鑫茂光通信科技有限公司增资的议案》；

  3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  上述议案详细内容详见公司于2016年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》、《公司对外投资公告》及《公司第七届董事会第四次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：

  2016年5月10日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

  3、登记地点：

  天津市华苑产业园区榕苑路1号天财酒店大楼鑫茂科技公司八楼会议室。

  四、参加网络投票的操作流程

  在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为网络投票期间，交易系统将设置专门投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关投票流程如下：

  1、投票代码：360836；

  2、投票简称：鑫茂投票

  3、投票时间：2016年5月12日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

  4、在投票当日，“鑫茂投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案 1；2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

  ■

  注：对总议案100.00元进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。具体如下：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票（不包括累计投票）。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月11日下午15:00，结束时间为2016年5月12日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  联系部门：鑫茂科技证券部

  联系人：董事会秘书 韩伟 证券事务代表 汤萍

  联系电话：022－83710888、 022－59007923

  联系传真：022－83710199

  会期半天，参会者食宿、交通自理。

  六、备查文件

  1、《天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议及公告》

  2、《关于变更募集资金投资项目的公告》

  3、《公司对外投资公告》

  特此公告。

  附：授权委托书

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月26日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席天津鑫茂科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券帐户号： 委托持股数：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  2016年第三次临时股东大会议案授权表决意见

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否自己决定表决意见：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-073

  天津鑫茂科技股份有限公司

  第七届董事会第四会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第四会议于2016年4月26日（星期二）在公司本部会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2016年4月20日以书面形式发出。会议应到董事11名，亲自出席11名。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

  鉴于公司在实施募集资金投资项目即“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”、“光纤预制棒制造项目”过程中，项目实施环境、市场情况等发生变化，根据公司生产经营状况，公司拟对募集资金投资项目做如下变更：

  （一）公司拟变更募集资金投资项目部分建设内容，即终止实施“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”，继续实施“光纤预制棒制造项目”，并将其建设产能由原300吨/年增加至现500吨/年，总投资由人民币67,534.18万元增加至人民币86,990.00万元。

  （二）公司拟变更募集资金投资项目实施地点，即将“光纤预制棒制造项目”实施地点由天津滨海高新技术产业区变更至山东省济南新材料产业园区。

  （三）公司拟变更募集资金投资项目实施主体及实施方式，即将“光纤预制棒制造项目”实施主体由公司本部变更为公司与子公司天津久智光电材料制造有限公司共同设立的山东鑫茂光通信科技有限公司；实施方式由公司本部直接实施变更为由合资经营的控股子公司实施。

  具体内容详见公司同日《关于变更募集资金投资项目的公告》。

  二、审议通过了《关于对山东鑫茂光通信科技有限公司增资的议案》

  山东鑫茂光通信科技有限公司系公司与子公司天津久智光电材料制造有限公司于2016年4月共同出资设立的子公司，注册资本人民币8,000万元。根据本次变更募集资金投资项目的安排，为确保“光纤预制棒制造项目”顺利实施，公司和天津久智光电材料制造有限公司拟用本次募集资金中的42,000万元对山东鑫茂光通信科技有限公司进行同比例增资。增资后，山东鑫茂光通信科技有限公司注册资本增加至人民币50,000万元，其中，公司出资人民币38,575万元，持股77.15%；天津久智光电材料制造有限公司出资人民币11,425万元，持股22.85%。

  具体内容详见公司同日《对外投资公告》。

  三、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  具体内容详见本公告附件《公司章程修正案》。

  四、审议通过了《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年5月12日召开2016年第三次临时股东大会审议上述1-3项议案。股东大会通知详见公司同日公告。

  特此公告。

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月26日

  附件：

  天津鑫茂科技股份有限公司《公司章程》修正案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法规的要求，结合公司实际情况，拟对《天津鑫茂科技股份有限公司公司章程》进行修改，具体内容如下：

  1、【章程第一章第三条】原为：

  “公司于1997年8月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股30,000,000股，于1997年9月29日在深圳证券交易所上市。

  公司于1999年7月30日至8月12日，经中国证券监督管理委员会核准，向全体社会公众股东配售人民币普通股9,000,000股。

  公司于2001年8月30日至9月4日，经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公募增发人民币普通股20,000,000股及国有股存量发行2,000,000股。

  经公司2009年5月5日召开的2008年度股东大会股东审议通过，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股本73,652,731股。

  公司于2008年6月30日，经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象发行股份28,591,037股，于2009年6月26日在深圳证券交易所上市。

  经公司2010年5月14日召开的2009年度股东大会股东审议通过，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共转增股本67,499,496股。

  公司于2014年12月11日，经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）110,320,592股，于2015年3月12日在深圳证券交易所上市。”

  【章程第一章第三条】现修改为：

  “公司于1997年8月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股30,000,000股，于1997年9月29日在深圳证券交易所上市。

  公司于1999年7月30日至8月12日，经中国证券监督管理委员会核准，向全体社会公众股东配售人民币普通股9,000,000股。

  公司于2001年8月30日至9月4日，经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公募增发人民币普通股20,000,000股及国有股存量发行2,000,000股。

  经公司2009年5月5日召开的2008年年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股本73,652,731股。

  公司于2008年6月30日，经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象发行股份28,591,037股，于2009年6月26日在深圳证券交易所上市。

  经公司2010年5月14日召开的2009年年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共转增股本67,499,496股。

  公司于2014年12月11日，经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）110,320,592股，于2015年3月12日在深圳证券交易所上市。

  公司于2016年2月17日召开的2015年年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共转增股本805,636,816股。”

  2、【章程第一章第五条】原为：

  “公司注册地址：天津华苑产业区华天道3号，邮政编码：300384。”

  【章程第一章第五条】现修改为：

  “公司住所：天津新产业园区华苑产业区榕苑路1号A区8层，邮政编码：300384。”

  3、【章程第一章第六条】原为：

  “公司注册资本为人民币402,818,408元。”

  【章程第一章第六条】现修改为：

  “公司注册资本为人民币1,208,455,224元。”

  4、【章程第一章第十一条】原为：

  “本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。”

  【章程第一章第十一条】现修改为：

  “本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、审计与风控总监。”

  5、【章程第一章第十三条】原为：

  “经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端设备经销、计算机知识培训；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装；商品房销售代理，房地产信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；通信用光纤、光缆生产及销售；物业管理及相关服务；停车服务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。”

  【章程第一章第十九条】现修改为：

  “经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端设备经销、计算机知识培训；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装；商品房销售代理，房地产信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通信用光纤、光缆生产及销售；物业管理及相关服务；停车服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。”

  6、【章程第一章第二十条】原为：

  “公司的股份总数为402,818,408股，全部为普通股。”

  【章程第一章第二十条】现修改为：

  “公司的股份总数为1,208,455,224股，全部为普通股。”

  7、【章程第一章第六十条】原为：

  “本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

  （十一）股权分置改革方案；

  （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

  （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”

  【章程第一章第二十条】现修改为：

  “本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中公司指定地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，向股东提供股东大会网络投票服务。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。影响中小投资者利益的重大事项包括：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

  （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

  （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

  8、【章程第一章第一百二十五条】原为：

  “第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议召开10日前以书面形式通知。”

  【章程第一章第一百二十五条】现修改为：

  “第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议召开5日前以书面、送达或电子邮件形式通知。”

  天津鑫茂科技股份有限公司独立董事关于

  变更募集资金投资项目的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司拟变更募集资金投资项目相关事项发表独立意见：

  鉴于公司在实施募集资金投资项目即“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”、“光纤预制棒制造项目”过程中，项目实施环境、市场情况等发生变化，根据公司生产经营状况，公司拟终止“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”，继续实施“光纤预制棒制造项目”,并将其建设产能由原300吨/年调整至现500吨/年（总投资由人民币67,534.18万元增加至人民币86,990.00万元），实施地点变更至山东省济南新材料产业园区，实施主体变更为公司与子公司天津久智光电材料制造有限公司共同出资设立的山东鑫茂光通信科技有限公司, 实施方式由公司本部直接实施变更为由合资经营的控股子公司实施。

  独立董事认为，此次变更募集资金投资项目是根据项目实施环境、市场变化等客观情况及公司生产经营状况所做出的调整，终止不符合实施条件的募投项目，有利于募集资金使用效率，调整募投项目部分建设内容已进行了认真分析和论证，符合公司战略发展要求，使得募投项目尽快实现预期效益，有利于维护公司和全体股东利益。此次变更募集资金投资项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

  独立董事同意董事会关于《关于变更募集资金投资项目的议案》的内容，董事会审议上述议案时，会议表决程序合法、有效；本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  独立董事： 孔爱国 冯加庆 赵曙明 黄娟

  2016年4月26日

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-075

  天津鑫茂科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  经公司2016年4月8日召开的第七届董事会第三次会议审议通过,公司与子公司天津久智光电材料制造有限公司（以下简称“天津久智”）共同出资设立“山东鑫茂光通信科技有限公司（以下简称“山东鑫茂”）”，注册资本人民币8,000万元。

  经公司2016年4月26日召开的第七届董事会第四次会议审议通过, 公司募集资金投资项目“光纤预制棒制造项目”拟由山东鑫茂作为实施主体。为确保该项目顺利实施，公司及天津久智拟用募集资金人民币42,000万元对山东鑫茂进行同比例增资。增资后，山东鑫茂注册资本增至人民币50,000万元。

  （二）董事会审议投资议案的表决情况

  公司2016年4月26日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于对山东鑫茂光通信科技有限公司增资的议案》，本次对外投资事项需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  （三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况

  除本公司外，本次对山东鑫茂增资的另一投资主体为天津久智。基本情况如下：

  名称：天津久智光电材料制造有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：天津滨海高新区华苑产业区榕苑路1号A区510单元

  法定代表人：胡茜

  注册资本：20,000万人民币

  成立时间：2014年1月9日

  注册号：120193000083486

  统一社会信用代码：91120116086586443X

  经营范围：石英制品的制造；新材料技术开发、咨询、服务、转让。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  股东及实际控制人：天津久智的股东为久智光电子材料科技有限公司，持股比例为100%；久智光电子材料科技有限公司为公司的控股子公司，公司持股比例为87.78%；天津久智的实际控制人为徐洪。

  主营业务：天津久智系专为实施公司募资资金投资项目即“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”而设立的公司，截至目前，该项目尚在前期建设过程中。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  公司与天津久智对山东鑫茂本次增资的出资方式为货币出资，货币资金来源为募集资金。本次增资共计人民币42,000万元，其中，公司出资人民币32,403万元，天津久智出资人民币9,597万元。

  增资后，山东鑫茂注册资本人民币50,000万元。其中：公司累计出资人民币38,575万元，持股77.15%；天津久智累计出资人民币11,425万元，持股22.85%。

  2、标的公司基本情况

  名称：山东鑫茂光通信科技有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：山东省济南市天桥区济南新材料产业园区梓东大道399号

  法定代表人：徐巍

  注册资本：8,000万人民币

  成立时间：2016年4月19日

  统一社会信用代码：91370105MA3C9AM77Q

  经营范围：制造、销售：光纤预制棒、光纤、光缆、光器件、特种光纤及器件：光机电一体化设备及新材料技术开发、咨询、服务、转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东及持股比例：公司出资人民币6,172万元，持股77.15%；天津久智出资人民币1,828万元，持股22.85%。

  经营情况：山东鑫茂系2016年4月19日成立，目前尚未开展实际经营。

  四、对外投资合同的主要内容

  根据公司与天津久智签署的《山东鑫茂光通信科技有限公司增资协议》，主要内容如下：

  （一）协议主体：公司、天津久智

  （二）本次增资前，山东鑫茂注册资本为人民币8,000万元，各股东出资情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）山东鑫茂本次新增注册资本总额为人民币42,000元，公司以货币人民币32,403万元认缴出资；天津久智以货币人民币9,597万元认缴出资。

  （四）本次增资后，山东鑫茂注册资本为人民币50,000万元，各股东出资情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （五）公司、天津久智根据山东鑫茂项目建设和生产经营过程中所需使用资金的情况，将各自认缴的出资以货币形式存入山东鑫茂指定账户。

  （六）根据本协议完成增资后，山东鑫茂股东会、董事会、监事会及经营管理机构等均按本协议有关内容规定及公司章程执行。

  （七）无论在协议约定的实缴出资期限内各方实缴出资的进度和金额，各方均以认缴的出资额占山东鑫茂注册资本的比例享有和行使股东权利和权益，承担和履行股东义务和责任。

  （八）本协议经协议各方加盖公章并由法定代表人（或授权代表）签字后成立，经公司股东大会对本协议项下增资事宜审议通过后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  鉴于公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，拟终止“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”、继续实施 “光纤预制棒制造项目”并由山东鑫茂作为实施主体（详细情况参见公司《关于变更募集资金投资项目的公告》），根据募投项目实施的需要，公司及天津久智拟对山东鑫茂进行本次增资。

  鉴于本次对外投资是依公司变更募集资金投资项目而做出，本次对外投资的风险与变更募资资金投资项目的风险一致，详见公司《关于变更募集资金投资项目的公告》相关风险提示。

  本次增资是根据募集资金投资项目的变更，为确保募投项目的实施而进行，符合募投项目计划和募集资金用途。

  六、备查文件

  天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议

  《山东鑫茂光通信科技有限公司增资协议》

  特此公告。

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月26日

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-074

  天津鑫茂科技股份有限公司

  关于变更募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  经中国证监会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号）核准，公司向特定对象非公开发行110,320,592.00股人民币普通股，每股面值1元，募集资金人民币893,596,795.20元，扣除各项发行费用人民币18,255,000.00元后，募集资金净额为人民币875,341,795.20元。以上募集资金到位情况已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定开设了募集资金的存储专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司本次募集资金拟用于以下项目：

  单位：万元人民币

  ■

  截至2016年3月31日，募投项目累计使用募集资金人民币12,347.25万元，其中，“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”已实际投入人民币3,358.49万元，“光纤预制棒制造项目”已实际投入人民币8,988.76万元。

  公司原计划由子公司天津久智光电材料制造有限公司（以下简称“天津久智”）实施“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”、由公司实施“光纤预制棒制造项目”，上述项目实施地点均在天津市滨海新区。鉴于项目实施环境、市场情况等发生变化，根据公司生产经营状况，公司拟终止“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”，继续实施“光纤预制棒制造项目”并将其建设产能由原300吨/年增加至现500吨/年（总投资由人民币67,534.18万元增加至人民币86,990.00万元），实施地点由天津滨海高新技术产业区变更至山东省济南新材料产业园区，实施主体由公司本部变更为公司与天津久智共同设立的山东鑫茂光通信科技有限公司（以下简称“山东鑫茂”），实施方式由公司本部直接实施变更为由合资经营的控股子公司实施。

  上述变更募集资金投资项目议案已经公司2016年4月26日召开的第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，本次变更不构成关联交易，尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  本次募集资金投资项目已取得济南市发展和改革委员会《登记备案证明》（登记备案号：济发改审批备【2016】20号）、济南市环境保护局《济南市环保局关于山东鑫茂光通信科技有限公司光纤预制棒制造项目环境影响报告书的批复》（济环报告书【2016】14号）及济南华源安全评价有限公司出具的安全预评价报告。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  1、原募投项目计划投资概述

  单位：人民币万元

  ■

  2、原募投项目实际投资情况概述（截止2016年3月31日）

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述未使用募集资金余额不含存款及理财利息。

  （二）本次变更募投项目的原因

  1、终止“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”的原因

  （1）未来潜在用户需求或将发生重大变化

  公司“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”原来市场定位是替代采用RIC工艺的光纤预制棒企业所进口的德国大套管，长飞光纤、亨通光电等是公司PSOD光纤预制棒套管产品的潜在用户。自2015年，光纤预制棒企业逐渐开辟OVD实心光纤预制棒工艺路线，对单模用石英大套管的实质需求降低，将直接导致未来采用RIC工艺的套管产品市场份额逐渐缩水。

  （2）汇率变化和贺利式公司低价策略导致项目可行性大幅降低

  由于近年来欧元对人民币汇率的不断贬值，同时，德国贺利式公司因未被商务部列为反倾销对象而得以继续向国内低价销售光纤预制棒套管，导致光纤预制棒套管产品价格持续降低，而公司套管项目主要原材料——高纯度天然石英砂的采购成本短期内不存在骤降可能。因此，天津久智继续实施PSOD扩产项目的经济可行性和必要性大幅降低。

  （3）其他因素导致项目实施进度滞后

  鉴于公司拟变更募投项目实施地点（具体原因详见下文），天津久智的全资控股股东久智光电材料制造有限公司另一方股东为国有股东，如天津久智实施“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”迁址，需重新履行审批程序，该审批程序时间较长，将导致项目实施进度滞后。

  综合考虑上述因素，天津久智董事会、股东会和久智光电材料制造有限公司董事会先后出具决议，同意“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”暂停实施，并同意将该项目的募集资金全部用于公司的另一募投项目“光纤预制棒项目”。

  2、变更募集资金实施地点的原因

  天津“8·12”火灾事故后，天津滨海高新区对辖区内在建及拟建项目进行安全生产全面排查整改，由安监部门对建设期内的项目重新进行“安全论证”。2015年11月26日，天津滨海高新区管委会出于从严审慎的考虑，经综合考量，根据安监局专家出具的“公司两项目不适宜在滨海高新区内建设”的评审意见，向公司下达了《关于天津鑫茂科技股份有限公司两光棒项目迁出并退地的函》，目前相关退地事项正在积极推进中（相关情况详见公司2015年11月27日《天津鑫茂科技股份有限公司募集资金投资项目进展公告》）。基于上述原因，公司需为项目重新选址。经公司审慎选择，拟变更募投项目实施地点至山东省济南新材料产业园区。

  3、变更募投项目实施主体和实施方式的原因

  鉴于公司拟变更募投项目实施地点至山东省济南新材料产业园区，公司拟将“光纤预制棒制造项目”实施主体由公司本部变更为公司与天津久智在该园区共同设立的山东鑫茂，实施方式相应的由公司直接实施变更为合资经营的子公司山东鑫茂实施。

  山东鑫茂现注册资本人民币8,000万元，公司及天津久智拟以募集资金42,000万元向山东鑫茂同比例增资。山东鑫茂的股权结构如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：本次增资后，公司及天津久智将根据光纤预制棒制造项目建设进度情况，将项目总投余额部分通过上市公司及天津久智募集资金监管账户分批拨付至山东鑫茂募集资金监管账户使用（上述设立山东鑫茂募集资金专项帐户及签署<募集资金三方监管协议>相关事项公司届时将另行提交董事会审议并公告）。

  三、新募投项目情况说明

  （一）项目基本情况和投资计划

  单位：人民币万元

  ■

  本次项目投资的资金测算：

  本次500吨光纤预制棒项目总投资86,990万元，扣除前期已投入金额8,988.76万元，需再投入78,001.24万元。具体资金来源测算如下：

  1、截止2016年3月31日，公司募集资金专户余额1,938.19万元 、募集资金定期存款15,000万元、购买理财产品59,950.52万元、理财账户余额84.59万元，累计金额76,973.30万元。

  2、已支付的原天津募投项目土地款及相关契税在变更项目实施地点后可退回3,975.80万元（相关手续正在办理过程中）。

  3、上述两项资金累计80,949.10万元，可完全覆盖本次募投项目后续投入所需资金。

  （二）项目可行性分析

  1、项目的背景情况

  （1）行业发展趋势

  自2013年8月份国务院印发“宽带中国”战略及实施方案以来，“宽带中国”计划正式上升为国家战略。受宽带中国、互联网+、一带一路等国家战略的拉动，预计未来几年国内光纤光缆的需求将继续保持稳定增长的态势。

  另一方面，中国光纤虽然需求保持稳定的增长，但光纤预制棒并未完全摆脱进口，成本过高的现状依然存在，加之国外厂商的技术优势和成本优势明显，导致光纤产业的竞争依然十分激烈，由此加速了中国光通信产业链的整合，几大产业集团日益成型。同时，在成本竞争日益激烈的情况下，更多厂商选择向上游产业进军。

  （2）市场需求前景情况

  在光通信产业链中，光纤预制棒是位于顶端的高技术产业，利润占据了整条产业链的70%。2013年，中国光纤预制棒的需求增至近4300吨，而2012年中国厂商的产量只有2000吨左右，国内市场需求量还存在近一半的缺口。

  预计到2017年，国内的光纤需求总量将增加到15670万芯公里，光纤预制棒需求总量增加到4700吨，其中缺口约1900吨，缺口占总需求量比例下降至约40%，折合6330万芯公里。预计到2018年，国内光纤预制棒产需求依然存在约30%左右的巨大缺口，公司光纤预制棒制造项目在2018年可实现部分投产，发展前景广阔。

  （3）竞争对手情况

  2013年以来，行业内主要竞争对手在扩大光纤光缆产能的同时，纷纷进军光纤预制棒领域。根据中国信息产业网公布的数据，富通集团在天津建立新的光棒生产基地，亨通光电、烽火通信和中天科技等企业也均在持续提升光纤预制棒产能。

  基于上述情况分析，公司光纤预制棒制造项目建成后，可实现光棒的完整生产，光纤产能可以消化新建设的光棒产能，光棒可部分实现自给自足，在公司产业体系内形成自主配套；公司可根据市场供求变化，合理调整产品结构，进一步控制光纤光缆的生产成本，增强抵御市场风险的能力。因此，公司光纤预制棒产品既有现实市场，也具备开拓潜在市场的能力。

  2、新募投项目的选址等情况

  鉴于公司募投项目需从天津滨海高新区迁出，为重新选择募投项目实施地点，公司遴选了包括天津西青经济技术开发区、天津武清经济技术开发区、山东省济南新材料产业园区、河北青县经济开发区等数个可能的新实施地点。

  经慎重考察和多方比较，山东省济南新材料产业园区对引入募投项目表现出更大的热忱，公司拟将募投项目实施地点变更至山东省济南新材料产业园区，并拟在该园区新购土地约138亩，项目用地四至分别是：华丰路以南，梓东大道以西。该地块为工业用地，即将由当地政府择期挂牌出让。

  3、项目实施面临的风险及应对措施

  （1）经营风险分析

  1）原材料风险

  光纤预制棒的主要原材料是四氯化硅，随着我国绿色能源太阳能的大规模开发利用，在生产光伏电池材料多晶硅的过程中会产生大量的副产物四氯化硅，因此该原材料不会出现价格大幅涨价的风险。

  2）市场风险

  中国光纤预制棒生产企业主要有亨通光电、中天科技、烽火通信、富通集团、法尔胜、特黑驰、浙江富通等7家，上述企业都在产能释放期，将切分光棒市场，公司光纤预制棒制造项目建成后能否获取足够市场份额存在着风险。

  公司拟投资的光纤预制棒项目与公司已有的光纤拉丝、光缆生产相配套，可以稳定光纤的产销量和设备利用率，光纤产能可以消化新建设的光棒产能。同时，公司可根据市场供求变化，合理调整产品结构，控制光纤光缆的生产成本，增强抵御市场风险的能力。

  3）管理风险分析

  光纤预制棒企业是高技术企业，对公司管理水平具有较高要求，且对高水平的技术人才和管理人才的需求增加。

  公司按照现代企业制度管理，遵循市场经济规律，注重调查研究科学决策，公司管理层熟悉现代管理运作，具有多年管理经验。公司采取社会聘用和招收高等院校毕业生的措施，及时补充技术、管理人才，采用有竞争力的报酬方式、健全的激励制度，激发骨干力量的工作积极性，每年人员流动率保持在5%左右的合理水平。因此，公司在管理和技术人才方面不存在明显的风险。

  （2）财务、金融风险分析

  1）汇率风险

  公司产品出口量很小，汇率风险较小。

  2）应收账款无法及时收回的风险

  公司光纤预制棒制造项目的产品主要是自给自足，应收账款无法及时收回的风险较小。公司光纤预制棒项目在财务、金融风险的对策是拓宽企业融资渠道，在建设过程中合理安排资金运用，降低财务金融风险。

  （3）技术风险分析

  公司光纤预制棒项目客观上存在现有技术产品导向变更、低成本关键技术提升、规模化装备平台生产经验不足等主要技术风险。为保障扩产项目的安全性，公司对项目潜在的技术风险均进行反复梳理，制定和启动了项目关键技术相关研究课题。公司用ACD方法制备光纤预制棒的生产效率非常高，光纤预制棒项目在一定时间内不存在技术快速淘汰的风险。

  （4）政策及宏观经济波动风险

  信息产业已经成为了国民经济的基础产业、先导产业、支柱产业和战略性产业，大力鼓励发展新材料是中国信息产业“十二五”期间的重点，因此公司光纤预制棒项目在国家政策方面的风险不大。

  （5）其他风险

  随着国家对安全生产和环境保护越来越重视，公司可能需要进一步加大在环境保护方面的投入，将增加公司生产经营成本，影响公司的盈利水平。

  公司一直注重对环保的投入，在废水、废气、废渣及废弃工业的处理方面首先考虑，在设计、建造、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护。

  （三）项目经济效益分析

  本项目总投资86,990万元（其中固定资产投资82,271万元），项目建设期为30个月，项目建成后，具备年产光纤预制棒（G652D低水峰光纤用）500吨的生产能力，预计达产后年均实现营业收入6亿元、利润总额2.14亿元、总投资收益率30.21%，投资回收期7.44年（含建设期）。

  本项目符合国家产业政策，生产技术先进成熟，有利于促进公司完善产业链，提升行业竞争力，具有很好的经济效益，项目具有可行性。

  四、独立董事意见

  本公司独立董事发表意见认为：此次变更募集资金投资项目是根据项目实施环境、市场变化等客观情况及公司生产经营状况所做出的调整，终止不符合实施条件的募投项目，有利于募集资金使用效率，调整募投项目部分建设内容已进行了认真分析和论证，符合公司战略发展要求，使得募投项目尽快实现预期效益，有利于维护公司和全体股东利益。此次变更募集资金投资项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此，作为公司的独立董事同意董事会关于《关于变更募集资金投资项目的议案》的内容，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次变更募集资金投资项目是根据项目实施环境、市场变化等客观情况及公司生产经营状况而做出，符合公司战略发展要求，有利于募投项目尽快实现预期效益，有利于维护公司和全体股东利益，因此同意此次变更。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构华创证券有限责任公司及保荐代表人认为：

  1、本次对募集资金投资方式的明确已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

  保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

  七、本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次变更募集资金投资项目的议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。

  八、备查文件

  1、天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

  2、天津鑫茂科技股份有限公司独立董事意见；

  3、天津鑫茂科技股份有限公司第七届监事会第三次监事会意见；

  4、《华创证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。

  特此公告。

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月26日

  华创证券有限责任公司

  关于天津鑫茂科技股份有限公司

  变更募集资金投资项目的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐人，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

  一、保荐人进行的核查工作

  华创证券委派的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，参加了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目的合规性、必要性及经济可行性进行了核查。

  二、2015年非公开发行股票募集资金及投资项目基本情况

  （一）公司非公开发行股票及募资情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1312)号文核准，公司以非公开发行方式于2015年2月10日至2015年3月12日间，向华宝信托有限责任公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、房红梅、天津鑫茂科技投资集团有限公司等六名特定投资者发行了110,320,592股人民币普通股（A股），发行价格为8.10元/股，募集资金总额893,596,795.20元，扣除发行费用后，募集资金净额875,341,795.20元。

  （二）原募集资金投资项目的概况

  根据2014年6月公司《非公开发行股票预案（修订稿）》和《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，上述募集资金净额计划用于PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目（拟以募集资金投入2亿元）和300吨/年光纤预制棒制造项目（拟以募集资金投入67,534.18万元）。

  单位：万元

  ■

  （三）原募集资金投资项目已使用募集资金及剩余募集资金情况

  截至2016年3月31日，原募投项目累计已投入募集资金人民币12347.25万元，其中：“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”已实际投入人民币3358.49万元，“光纤预制棒制造项目”已实际投入人民币8988.76万元。详细使用情况见下表：

  单位：万元

  ■

  注：上述未使用募集资金余额不含存款及理财利息。

  三、募集资金投资项目变更的情况和原因

  （一）本次募集资金投资项目拟变更情况

  1、拟不再以募集资金实施PSOD套管项目

  根据市场变化和募投项目的实际情况等原因，公司决定不再以募集资金实施PSOD套管项目。

  该项目原计划总投资23,010万元（其中自筹资金3,010万元,使用募集资金2亿元），占募集资金净额的25.41%。本项目拟投入的2亿元募集资金的拟变更用于500吨/年光棒项目。

  2、拟增加光棒项目的投资额度及产能

  将套管项目对应的募集资金2亿元全部转投至光棒项目后，光棒项目总投资将有目前的67,534.18万元增加至86,990万元，该项目的产能相应由现有的300吨/年增加至500吨/年。

  该项目原计划总投资67,534.18万元（全部为募集资金）占募集资金净额的74.59%。变更为计划总投资为86,990万元，拟全部以募集资金投入，占募集资金净额的100%。

  变更后募集资金投入项目概况

  单位：万元

  ■

  本次项目投资的资金测算：

  本次500吨光纤预制棒项目总投资86,990万元，扣除前期已投入金额8,988.76万元，需再投入78,001.24万元。具体资金来源测算如下：

  1）、截止2016年3月31日，公司募集资金专户余额1,938.19万元 、募集资金定期存款15,000万元、购买理财产品59,950.52万元、理财账户余额84.59万元，累计金额76,973.30万元。

  2）、已支付的原天津募投项目土地款及相关契税在变更项目实施地点后可退回3,975.80万元（相关手续正在办理过程中）。

  3）、上述两项资金累计80,949.10万元，可完全覆盖本次募投项目后续投入所需资金。

  如在项目实际实施过程中，募集资金投入后仍存在资金缺口，公司拟自筹解决；如募集资金出现节余，将根据中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理相关规定执行。

  3、拟变更光棒项目实施地点

  变更后的募集资金项目500吨/年光棒项目拟变更实施地点，原实施地点为天津市，现拟变更为山东省济南市天桥区新材料产业园。

  4、拟变更光棒项目实施主体为山东鑫茂光通信科技有限公司并变更实施地点

  光棒项目原实施主体为鑫茂科技，现拟变更为公司控股子公司山东鑫茂光通信科技有限公司。经公司第七届董事会第4次会议审议通过，公司和控股子公司天津久智光电材料制造有限公司已于2016年4月在济南新材料产业园正式注册成立了山东鑫茂光通信有限公司，注册资本为8,000万元，未来将对该公司由现有股东同比例增资至50,000万元，并以该公司为500吨/年光棒项目的实施主体。

  光棒项目原实施地点为天津市，现拟变更为山东济南市天桥区新材料产业园区。

  山东鑫茂光通信科技有限公司股权结构

  单位：万元

  ■

  公司及天津久智将根据光纤预制棒制造项目建设进度情况，将项目总投余额部分通过上市公司及天津久智募集资金监管账户分批拨付至山东鑫茂募集资金监管账户使用（上述设立山东鑫茂募集资金专项帐户及签署<募集资金三方监管协议>相关事项公司届时将另行提交董事会审议）。

  （二）本次变更募投项目的原因

  1、终止“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”的原因

  （1）未来潜在用户需求或将发生重大变化

  公司“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”原来市场定位是替代采用RIC工艺的光纤预制棒企业所进口的德国大套管，长飞光纤、亨通光电等是公司PSOD光纤预制棒套管产品的潜在用户。自2015年，光纤预制棒企业逐渐开辟OVD实心光纤预制棒工艺路线，对单模用石英大套管的实质需求降低，将直接导致未来采用RIC工艺的套管产品市场份额逐渐缩水。

  （2）汇率变化和贺利式公司低价策略导致项目可行性大幅降低

  由于近年来欧元对人民币汇率的不断贬值，同时，德国贺利式公司因未被商务部列为反倾销对象而得以继续向国内低价销售光纤预制棒套管，导致光纤预制棒套管产品价格持续降低，而公司套管项目主要原材料——高纯度天然石英砂的采购成本短期内不存在骤降可能。因此，天津久智继续实施PSOD扩产项目的经济可行性和必要性大幅降低。

  （3）其他因素导致项目实施进度滞后

  鉴于公司拟变更募投项目实施地点（具体原因详见下文），天津久智的全资控股股东久智光电材料制造有限公司另一方股东为国有股东，如天津久智实施“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”迁址，需重新履行审批程序，该审批程序时间较长，将导致项目实施进度滞后。

  综合考虑上述因素，天津久智董事会、股东会和久智光电材料制造有限公司董事会先后出具决议，同意“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”暂停实施，并同意将该项目的募集资金全部用于公司的另一募投项目“光纤预制棒项目”。

  2、变更募集资金实施地点的原因

  天津“8·12”火灾事故后，天津滨海高新区对辖区内在建及拟建项目进行安全生产全面排查整改，由安监部门对建设期内的项目重新进行“安全论证”。2015年11月26日，天津滨海高新区管委会出于从严审慎的考虑，经综合考量，根据安监局专家出具的“公司两项目不适宜在滨海高新区内建设”的评审意见，向公司下达了《关于天津鑫茂科技股份有限公司两光棒项目迁出并退地的函》，目前相关退地事项正在积极推进中（相关情况详见公司2015年11月27日《天津鑫茂科技股份有限公司募集资金投资项目进展公告》）。基于上述原因，公司需为项目重新选址。经公司审慎选择，拟变更募投项目实施地点至山东省济南新材料产业园区。

  3、变更募投项目实施主体和实施方式的原因

  鉴于公司拟变更募投项目实施地点至山东省济南新材料产业园区，公司拟将“光纤预制棒制造项目”实施主体由公司本部变更为公司与天津久智在该园区共同设立的山东鑫茂，实施方式相应的由公司直接实施变更为合资经营的子公司山东鑫茂实施。

  四、变更后的募投项目基本情况

  （一）项目基本情况和投资计划

  公司已委托信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一设计院”）对500吨/年光棒项目出具了《山东鑫茂光通信科技有限公司光纤预制棒制造项目可行性研究报告》，具体情况及投资计划请参见本核查意见“三、（一）、2”之内容。

  500吨/年光棒项目已取得济南市发展和改革委员会《登记备案证明》（登记备案号：济发改审批备【2016】20号）、济南市环境保护局《济南市环保局关于山东鑫茂光通信科技有限公司光纤预制棒制造项目环境影响报告书的批复》（济环报告书【2016】14号）及济南华源安全评价有限公司出具的安全预评价报告。

  公司预计，本项目建成后，公司可实现光棒的自主生产，公司现有光纤产能可以消化新建设的光棒产能，光棒可部分实现自给自足，在公司光通信产业体系内形成自主配套。公司可根据市场供求变化，合理调整产品结构，进一步控制光纤光缆的生产成本，增强抵御市场风险的能力。

  （二）潜在风险

  1、市场竞争加剧的风险

  国内光通信产业是完全竞争行业，目前从事该产业的竞争对手较多，且行业内领先公司均以“棒、纤、缆”全产业链为目标，故近年来，国内多个光棒项目纷纷实施，未来如行业产能进一步扩大、公司募投项目实施进度不达预期，公司将面临行业竞争加剧、光棒项目实际收益不达预期的风险。

  2、技术风险

  根据目前规划，500吨/年光棒项目将分三期实施。其中，第三期使用的主要设备拟在前两期项目实施过程中技术引进、吸收、自主创新的基础上，以自制为主。自制主要设备将降低项目整体投入和建成后的运营成本，但亦存在一定的技术风险。

  五、变更募集资金投资项目的内部审批

  上述募集资金投资项目变更事项已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚待公司股东大会审议通过。

  六、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：

  1、本次对募集资金投资方式的明确已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

  保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

  保荐代表人： _____郑重______ _____李锡亮 __

  华创证券有限责任公司

  2016年4月26日

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-076

  天津鑫茂科技股份有限公司

  第七届监事会第三会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津鑫茂科技股份有限公司第七届监事会第三会议于2016年4月26日（星期二）在公司本部以现场方式召开，会议通知于2016年4月20日以书面形式发出。会议应到监事3名，亲自出席3名。本次监事会由监事会主席主持。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，通过如下决议：

  审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

  鉴于公司在实施募集资金投资项目即“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”、“光纤预制棒制造项目”过程中，项目实施环境、市场情况等发生变化，根据公司生产经营状况，公司拟对募集资金投资项目做如下变更：

  （一）公司拟变更募集资金投资项目部分建设内容，即终止实施“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”，继续实施“光纤预制棒制造项目”，并将其建设产能由原300吨/年增加至现500吨/年，总投资由人民币67,534.18万元增加至人民币86,990.00万元。

  （二）公司拟变更募集资金投资项目实施地点，即将“光纤预制棒制造项目”实施地点由天津滨海高新技术产业区变更至山东省济南新材料产业园区。

  （三）公司拟变更募集资金投资项目实施主体及实施方式，即将“光纤预制棒制造项目”实施主体由公司本部变更为公司与子公司天津久智光电材料制造有限公司共同设立的山东鑫茂光通信科技有限公司；实施方式由公司本部直接实施变更为由合资经营的控股子公司实施。

  以上具体内容详见公司同日《关于变更募集资金投资项目的公告》。

  监事会认为：本次变更募集资金投资项目是根据项目实施环境、市场变化等客观情况及公司生产经营状况而做出，符合公司战略发展要求，有利于募投项目尽快实现预期效益，有利于维护公司和全体股东利益，因此同意此次变更。

  上述议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，股东大会通知详见公司同日公告。

  特此公告。

  天津鑫茂科技股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月26日