证券时报多媒体数字报

  证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2016-030

  贵州盘江精煤股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件之二次反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称"盘江股份"或"公司"）于2016年4月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153768号）（以下简称"二次反馈意见"）。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见上海证券交易所网站《贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行A股股票二次反馈意见的回复》。

  公司本次非公开发行A股股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  贵州盘江精煤股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2016-031

  贵州盘江精煤股份有限公司

  关于公开披露非公开发行申请文件

  反馈意见有关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称"盘江股份"或"公司"）就本次非公开发行A股股票事项，已根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书153768号）的要求，会同相关中介机构对反馈意见进行了逐项落实，现将有关事项补充如下公开披露：

  一、公司控股股东出具的承诺

  1、公司及盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称"煤层气公司"）控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司出具关于对煤层气公司相关股权锁定的承诺函，承诺：

  "截至本承诺函签署之日，贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称"我公司"）现时持有贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称"煤层气公司"）71.73%的股权。煤层气公司为一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，该公司注册地址为贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥，法定代表人为杨世梁。于贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称"盘江股份"）增资控股煤层气公司的相关协议生效且办理完成股权变更之日（以下简称"增资扩股完成日"）起，我公司持有的煤层气公司股权由71.73%变更为35.15%；增资后盘江股份将持有煤层气公司51%的股权。

  现我公司不可撤销地承诺如下：我公司将于增资扩股完成日起三年内，将不会直接或间接将本公司持有的煤层气公司的股权转让给第三方（但本公司进行内部重组，重组后本公司直接或间接持有的煤层气公司权益不变的情况除外）。以上承诺真实、准确、完整，如有违反，我公司愿承担相应的法律责任。"

  2、公司及煤层气公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：

  "本公司兹确认本公司及本公司的下属企业除贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称"煤层气公司"，包括其下属企业，下同）外，无其他从事煤层气综合利用及综合利用相关技术研发的公司，与煤层气公司不存同业竞争。

  鉴于本次贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称"盘江股份"，包括其下属企业，下同）非公开发行股票增资控股煤层气公司（以下简称"本次增资"）后，煤层气公司将变更为盘江股份的子公司。本次增资完成后，就煤层气综合利用及综合利用相关技术研发，盘江股份与本公司及本公司的其他下属企业间不存在同业竞争情况。如未来发生同业竞争，本公司将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到盘江股份经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；本公司及本公司的其他下属企业如与盘江股份进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

  本公司及本公司的其他下属企业如违反以上任何一项承诺，将补偿盘江股份因此遭受的一切直接和间接的损失。"

  二、就本次非公开发行A股股票募投项目之增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司补充风险提示

  补充风险提示如下：

  "增资控股煤层气公司支付对价过高的风险

  盘江股份拟将本次发行募集资金中约94,712万元用于对煤层气公司实施增资，增资完成后盘江股份将直接持有煤层气公司51%股权，成为煤层气公司的控股股东。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟增资所涉及的贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2015]第1295号）（以下简称"评估报告"），煤层气公司截至2015年6月末全部股东权益价值90,997.37万元，较其母公司口径账面净资产45,416.29万元增值45,581.08万元，增值率为100.36%。

  上述评估值的确定基于收益法评估，收益法依赖于一系列预测性假设，包括但不限于发电量增长率、毛利率、费用率、资本开支等。考虑到深部煤层气勘探开发技术尚未取得实质性突破，难以满足大规模开发需要；其次，目前国内煤炭市场供需失衡现象较为明显，盘江股份存在开工率不足而致煤层气原料供应不足的风险；最后，随着煤矿开采深度增加，井下地质条件日趋复杂，瓦斯防治成本持续上升。因此，煤层气公司未来营业现金流量增长可能无法达到评估预期，盘江股份可能相应面临支付过高增资对价的风险。"

  贵州盘江精煤股份有限公司董事会

  2016年4月26日