证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张登馨、主管会计工作负责人樊文辉及会计机构负责人(会计主管人员)李凤玲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2016-014

  中航动力控制股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航动力控制股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四次会议于2016年4月25日下午14:30以现场与通讯（视频）相结合的方式召开。本次会议于2016年4月19日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事12人，亲自出席并表决董事12人，本次会议合计可履行董事权利义务12人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议：

  1.逐项审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

  （1）汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

  表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  （2）无级驱动及控制系统产品批产项目

  表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  （3）力威尔精密扩大国际合作项目

  表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  （4）新增贵州红林航空动力控制产品基础能力建设I期项目

  表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目的公告》。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.审议通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》。

  表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  公司2016年第一季度报告全文及正文同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3.审议通过了《关于修改公司内部审计制度的议案》。

  表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  为规范和加强内部审计工作，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》指引要求，拟对原《中航动力控制股份有限公司内部审计制度》第一条、第二条、第四条、第七条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第二十条、第二十四条、第三十条进行修改，具体如下：

  一、原“第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责任,保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所内部控制指引》、《中国内部审计准则》以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。”

  修改为：“第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责任,保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中国内部审计准则》以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。”

  二、原“第二条 公司的内部审计主要负责对公司经营管理的各方面、各环节进行独立监督和评价，以确定其是否遵循了公司的方针、政策和计划，是否符合公司规定的程序与标准，是否有效和经济地使用了资源，是否正在实现公司的目标。”

  修改为：“第二条 公司的内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过运用系统、规范的方法，审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。”

  三、原“第四条 公司设立内部审计部门，根据公司董事会或董事会审计委员会的要求并在其领导下独立开展内部审计工作。公司内部审计部门依法对公司及所属单位的经济活动实行审计监督，并根据审计业务的性质分别向董事会和监事会委员会和监事会报告工作，内部审计部门独立行使职权。”

  修改为：“第四条 公司设立内部审计部门，根据公司董事会或董事会审计委员会的要求并在其领导下独立开展内部审计工作。公司内部审计部门依法对公司及所属单位内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并根据审计业务的性质分别向董事会和董事会审计委员会报告工作，内部审计部门独立行使职权。”

  四、原“第七条 内部审计人员应具备与其所从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉本公司的经营活动和内部控制。内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度。上岗须持有从业资格。”

  修改为：“第七条 内部审计人员应具备与其所从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉本公司的经营活动和内部控制。”

  五、原“第九条 内部审计部门的主要职责是：

  1、按照《公司法》和《内部审计准则》的要求，建立和健全公司内部审计制度，制定内部审计规程或方法；

  2、对公司的财务计划、财务决算、财务收入及其他有关的经济活动进行审计监督；

  3、对公司及所属单位的内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行审计监督；

  4、对公司的经营管理和经营绩效进行审计监督；

  5、协助监事会检查相关事项，为监事会提供相关材料；

  6、配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作；

  7、办理公司董事会及有关部门委托的其他审计事项；

  8、对审计事项出具内部审计报告，并向董事会及监事会报告。”

  修改为：“第九条 内部审计部门的主要职责是：

  1.按照《公司法》和《内部审计准则》的要求，建立和健全公司内部审计制度，制定内部审计规程或方法；

  2.对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

  3.对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

  4.协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

  5.至少每季度向董事会或董事会审计委员会报告工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

  6.协助监事会检查相关事项，为监事会提供相关材料；

  7.配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作；

  8.办理公司董事会及有关部门委托的其他审计事项；

  9.对审计事项出具内部审计报告，并向董事会及监事会报告。”

  六、原“第十条 内部审计部门有权审计所有的工作，有权接触所有记录、人员和与实施审计工作有关的部门。”

  修改为：“第十条 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。”

  七、原“第十一条 内部审计部门有权根据董事会及审计委员会的要求，灵活安排审计项目的范围、深度和时间，对发现的重大风险，有权向董事会及审计委员会报告。”

  修改为：“第十一条 内部审计部门应当制定公司内部控制评价制度和年度内部控制评价计划，公司各内部机构、控股子公司应当积极配合内部审计部门的检查监督，必要时，应当定期进行自查。”

  八、原“第十二条 内部审计部门有权调审或就地审查、查阅各部门所有与审计项目有关的文件资料等，被审计部门或单位必须如实提供，不得拒绝，隐瞒。”

  修改为：“第十二条 内部审计部门应当对公司内部控制运行情况进行监督评价，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成评价报告，向董事会和列席监事通报。

  内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。”

  九、原“第十四条 内部审计部门有权向有关部门和人员进行调查，并索取证明材料；有权对审计涉及的有关事项进行调查，索取有关文件、证明材料；有权对有关文件、材料、实物等进行复印、复制、现场拍照等；有关部门和个人必须积极配合，不得设置障碍。”

  修改为：“第十四条 内部审计部门有权对审计涉及的有关事项进行调查，索取有关文件、证明材料有关部门和个人必须积极配合，不得设置障碍。

  内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将审计过程及获取的审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。”

  十、原“第十五条 内部审计部门对正在进行的严重损害公司利益、违反财经法规的行为，有权及时向董事会及审计委员会反映。

  修改为：“第十五条 内部审计部门负责建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规建立相应的档案管理制度，明确内部审计报告、工作底稿及相关资料的保存时间。”

  十一、删除原“第十六条 内部审计部门有权对审计工作中出现的重大问题及时向董事会及审计委员会反映。”

  删除原“第十七条 内部审计部门有权提出改进管理，提高效益的建议以及纠正违反财经法规行为的意见。”

  原“第十八条 按照顺序变更为第十六条，以下条款至第二十三条以此类推，涉及序号的相关内容做相应修改。

  十二、原“第二十条 内部审计人员在实施审计前，应向被审计部门或单位送达内部审计通知书，并做好必要的审计准备工作。”

  修改为：“第十八条 内部审计部门在实施审计三日前，应向被审计部门或单位送达内部审计通知书，并做好必要的审计准备工作。”

  十三、删除原“第二十四条 内部审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录于审计工作底稿。”

  原“第二十五条按照顺序变更为第二十二条，以下条款以此类推，涉及序号的相关内容做相应修改。

  十四、原“第三十条 内部审计部门应将审计报告提交董事会及审计委员会，并要求被审计部门或单位在规定的期限内落实纠正措施。被审计单位应根据要求向内部审计部门报告审计决定执行和审计意见采纳情况。内部审计部门可以根据需要实施后续审计，检查审计决定执行和审计意见采纳情况。”

  修改为：“第二十七条 被审计单位应根据要求向内部审计部门报告审计决定执行和审计意见采纳情况。内部审计部门可以根据需要实施后续审计，检查审计决定执行和审计意见采纳情况。”

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2016-015

  中航动力控制股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航动力控制股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第四次会议于2016年4月25日下午16:30以现场与通讯（视频）相结合的方式召开。本次会议于2016年4月19日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会监事。应参加表决监事5人，亲自出席并表决监事5人，本次会议合计可履行监事权利义务5人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议：

  1.逐项审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

  （1）汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （2）无级驱动及控制系统产品批产项目

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （3）力威尔精密扩大国际合作项目

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （4）新增贵州红林航空动力控制产品基础能力建设I期项目

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司本次对部分募投项目的变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司变更部分募投项目的议案，并同意将此议案提交股东大会。

  具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.审议通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议中航动力控制股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2016年第一季度报告全文及正文同日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司监事会

  2016年4月27日

  股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2016-016

  中航动力控制股份有限公司

  关于变更部分募投项目的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，本次变更不构成关联交易。现将有关变更情况公告如下：

  一、非公开募集资金投资项目基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011号）核准，中航动控向特定投资者发行人民币普通股23,000万股，募集资金人民币1,622,430,896.00元，扣除发行费用总额40,848,714.47元后，募集资金净额为人民币1,581,582,181.53元。该项募集资金己于2013年8月21日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字〔2013〕第90290001号《验资报告》。

  根据《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》披露，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

  ■

  注：西控科技、北京航科、贵州红林为公司全资子公司，力威尔航装系公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔精密的全资子公司。

  二、拟变更部分募投项目情况

  根据市场变化，为提高募集资金使用效益，切实保护股东利益，公司根据实际情况，拟对部分募投项目进行变更，具体如下：

  （一）汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

  1、原项目基本情况

  根据公司第六届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目在原实施主体贵州红林基础上增加全资子公司贵州红林通诚机械有限公司（简称“红林通诚”）作为实施主体，项目总投资由77,001.00万元变更为63,700.36万元，其中：项目建设投资50,796.07万元，流动资金5,700.27万元，自筹资金7,204.02万元。使用募集资金投入56,496.34万元。

  贵州红林希望通过建设汽车自动变速执行机构生产线改造项目，为AMT汽车自动变速电控执行机构和AT汽车自动变速控制机构等产品研制过程中形成的科研成果产业化创造条件，并将本项目在原精密偶件生产线发展起来的民用航空转包业务做大做强，同时，根据当前国内燃机产业发展方向及趋势，新增燃机控制系统附件产业项目，红林通诚拟扩大执行机构及电磁阀生产线、精密偶件加工生产线、壳体生产线和燃机控制系统附件加工生产线四条生产线能力，提高竞争力，打造新的经济增长点。

  该项目建设期3年，达产期2年，达产后年均营业收入72,651万元，年均净利润6,508万元，所得税后投资回收期9.0年，所得税后财务内部收益率14.86%。

  2、进展情况

  截至2015年12月31日，该项目累计投入24,668.22万元，其中，工艺设备及软件购置费10,582.81万元，基建工程等投资12,259.62万元，流动资金1,825.79，累计支出占募集资金投资56,496.34万元的43.66%，专户存款利息收入累计45.33万元，银行手续费等累计支出0.96万元。

  3、变更的内容和原因

  （1）实施主体调整

  由原项目贵州红林和红林通诚两法人主体共同实施，调整为由红林通诚单独实施。

  调整原因：进一步理清项目所需资产的所有权和使用权关系，进一步明确项目的实施主体和产业发展的关系。

  （2）项目总投资调整

  根据国家改革调整形势和市场趋势，调减《汽车自动变速执行机构生产线建设项目》投资总额，同时，调减的募集资金转投贵州红林新增项目《航空动力控制产品基础能力建设Ⅰ期项目》。具体投资调整如下：

  ① 汽车自动变速执行机构生产线建设项目

  拟将《汽车自动变速执行机构生产线建设项目》投资总额由原63,700.36万元，调整为27,000.00万元（含原项目已累计投资12,550.04万元），全部使用募集资金。其中：建设投资22,580.00万元，流动资金4,420.00万元。

  ② 航空动力控制产品基础能力建设Ⅰ期项目

  新增《航空动力控制产品基础能力建设Ⅰ期项目》，总投资为32,346.34万元，使用募集资金29,496.34万元，自筹资金2,850.00万元。

  变更原因：受我国汽车市场容量限制，汽车零部件产业出现下降趋势，并已影响到上游零部件企业，导致《汽车自动变速执行机构生产线建设项目》汽车零部件市场偏离产业发展目标，为使本项目投资更切实际和顺应市场发展趋势，保护投资者利益，根据“中国制造2025”给汽车业提出的明确要求和国家“航空发动机及燃气轮机”重大专项的实施，调整募投项目投资结构，聚焦关键能力改善，提升项目发展质量，降低投资风险，同时通过投资调整，降低民品产业的成本，增加民品产业的市场竞争力，拟将《汽车自动变速执行机构生产线建设项目》可研报告新增工艺设备及基建工程建设投资方式进行调整，同时，将调整后的结余募集资金转投贵州红林新增项目《航空动力控制产品基础能力建设Ⅰ期项目》，确保募集资金投资效益，以良好的投资收益回报股东期望。

  （3）生产纲领调整

  前期根据国内经济增速和产业发展趋势，对原项目汽车零部件产业发展做了较为乐观预测，因受当前国内汽车产业市场需求变化，本着谨慎性原则，适时调整汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目产品产量。具体如下：

  ■

  主要原因：一是汽车零部件产业出现下降趋势，但稳中有进、稳中向好的大势并未改变。二是国内电磁阀产业长期受世界知名品牌垄断，民用电磁阀市场开拓未取得突破性进展。三是大功率发动机工程车市场需求疲软，柴油机进气歧管推进滞后，未达到预期市场效果。

  （4）建设内容调整

  该项目调整变更后，新增/改造工艺设备由原项目395台/套，价值31,507万元调整为新增/改造/专业工艺设备410台/套，价值21,331万元,本项目不承担基建厂房投入，项目生产所需的126号、124号、113A厂房、122号物流中心租赁获得。

  主要原因：通过资产调整，降低民品产业成本负担，提高民品产业的综合竞争力，支持民品产业发展。根据产业的市场状况和生产纲领，适当调整设备采购，除去已经完成的设备采购，其它设备重点倾向与试验验证和检测设备以及信息化建设的配置。通过调整建设内容，有利于贵州红林统一规划土地厂房建设，有效整合贵州红林资源，提升募集资金的使用效率，从而使贵州红林军、民业务效益最大化，保持贵州红林整体协调、健康发展。

  4、变更后的项目基本情况

  （1）实施主体

  由原项目贵州红林和红林通诚两法人主体共同实施，调整为由红林通诚单独实施。

  （2）投资计划

  本项目总投资27,000.00万元(含原项目已累计投资12,550.04万元)，全部使用募集资金。其中：建设资金22,580.00万元，包含：工艺设备购置费21,599.72万元（含609.50万美元）；工艺设备安装费244.16万元；建筑设备及安装费：187.44万元，工程其它费用333.16万元；预备费402.96万元；流动资金4,420.00万元。

  （3）市场分析

  ① 执行机构及电磁阀

  自主品牌华菱汽车重卡变速器和湖南江麓容大公司CVT变速器在市场是取得了一定突破，公司与之配套的执行机构和液压模块开始快速增长，预期年需求量将分别突破5,000台和30,000台。

  随着工业自动化和智能化快速发展，电磁阀作为自动控制核心执行元件，市场需求巨大。中国各种阀有100亿以上的市场，其中电磁阀产业就有上30亿元以上的市场。公司成功开拓了比亚迪、上海华菱、航天、潍柴、重客等客户，电磁阀产品年需求量将在几年内逐步突破30万只。

  此外，依托主要客户潍柴、重客开发了滤清器产品，年需求量将达到10~12万只，利用精密制造和装配试验能力，开发了美国思达耐精密制造产品，年需求量将达到20万只。

  ② 精密偶件加工

  民用航空精密偶件产品需求旺盛。根据中航发展研究中心预测，未来二十年中国所能获得的国际航空制造转包份额将能够达到2%左右，即221.2亿美元，与中国2,149亿美元的采购总值相比，比例大约为10.3%，由此，中国未来二十年年平均所能获得的转包市场规模约为11.06亿美元。

  公司客户认可度高，市场潜力巨大。目前主要客户有：UTAS、WOODWARD、GE、MOOG、HONEYWELL、AVIO、CAP等，客户关系良好，成为多个客户的首选供应商。液压滑阀类精密偶件等产品具有良好的技术基础和较强的生产能力。同时热表处理有近30种工艺得到NADCAP认证，有些工艺还是国内独一无二，为拓展民用航空精密零件制造业务提供了良好的技术基础和竞争优势。

  ③ 铝合金铸造

  在国家新能源汽车政策扶持和国四排放的强制实施的要求下，新能源汽车产品和柴油机电喷产品需求扩大。公司依托比亚迪开发新能源汽车电机壳体产品；与成都威特合作开发电喷相关壳体产品，以及与长城（柴油车）配套进气歧管产品。

  公司抓住时机，成为世界级的暖通集团BRD公司的铝制散热器供应商，预期年需求量将达到2.5万套。

  公司紧密依靠上述重点客户的快速发展，将实现自身的快速发展。

  ④ 燃机控制系统附件

  燃气轮机作为先进的热动力装置，近30年来，广泛应用于电力、化工和冶金行业发电；石油行业发电、注水、注气和油气管道输送；舰船动力和发电模块；铁路机车动力；坦克和装甲车动力等领域，整个国际市场每年平均需求在1000台左右。我国燃气轮机的科研和生产，由于起步晚、投入少、基础差，80%以上的燃气轮机需要从国外进口，全面国产化的需求迫切。根据预测，2015年至2018年，国内市场用于油气管道输送和舰船动力的大中型燃机将达到200台以上，用于其他发电和动力的中小微型燃机将达到500台以上，国内市场空间巨大。

  公司主动作为，依靠航空发动机控制产品的核心技术优势，成为国内自主开发燃机的控制系统产品重要供应商，随着燃气轮机重大专项的实施，公司必将在国内燃机配套市场获得巨大的成长。

  （4）产品生产纲领

  ■

  （5）建设周期及达产计划

  项目的计算期拟定15年，其中建设期4年，经营期11年。2021年达到设计生产能力。

  （6）经济效益分析

  本项目年均营业收入为39,323.00万元，年均净利润2,153.00万元，所得税前投资回收期9.9年，所得税前财务内部收益率14.44%。

  （7）风险分析及应对措施

  ① 市场风险

  该项目是完全市场化的竞争，受国家政策及宏观经济形式的影响较大，主要客户的需求波动，产品的性价比以及综合竞争力等直接影响市场占有率。具有一定的市场风险。

  措施：加强对市场风险的控制，对产品市场信息灵敏掌握，每个季度做市场分析，做好产品的营销；加强成本管控、提高产品质量，提升管理水平,生产性价比满足客户需求且具有竞争优势的产品。

  ② 技术风险

  项目的生产技术先进可靠、适应性强，产品成熟，并且依靠公司发动机动力控制系统研发力量不断地推进技术改革和创新。技术风险较小。

  措施：加强工艺研究和人员培训；增加产品试验设备，加强成品新能及寿命试验验证。

  ③ 财务风险

  一是产品质量稳定性可能造成质量损失及质量索赔，影响收益；二是配套行业的基本规律，主机厂商一般货款支付周期都在3-6个月，有的甚至达到9个月左右，对现金流影响较大。有一定的财务风险。

  措施：一是加强产品质量控制，确保产品性能可靠、一致性高；二是规范销售合同的签订，减少后期的回款隐患；建立相应的考核制度，严格考核货款回收的进度；必要时积极运用法律手段，降低货款回收风险。

  ④ 经营风险

  公司建立了完整的经营管理体系，组织结构完善；充分吸收各部门及专家在决策过程中的意见和建议，形成专家决策体系，严格按照《“三重一大”决策后评估办法》相关程序办理；对外部供应商实施质量准入管理，每年实施质量审查，严控供应链风险。经营风险较小。

  综上所述，项目虽然存在一定的市场和财务风险，但公司通过严格执行风险控制措施，风险可控。

  5、变更募投项目对公司生产经营的影响

  通过本项目建设将促进贵州红林和通诚机械工艺装备水平、产品质量水平的提高，形成既可相互促进又可独立发展的四块业务，提高公司收益水平，成为未来贵州红林的经济支柱之一。

  综上分析，本项目投资估算符合国家有关政策，考虑了一定的动态因素，结构合理。在现有的价格体系及计算基准下，本项目的经济效益较好，各项经济指标都满足要求，有一定的抗风险能力，经济、技术可行。

  （二）无级驱动及控制系统产品批产项目

  1、原项目基本情况

  无级驱动及控制系统产品批产项目总投资42,783万元，建设投资为31,963.00万元（其中，工艺设备购置及安装费29,305.64万元，工程其它费用848.66万元，预备费1,808.70万元）；流动资金10,820万元。项目使用募集资金34,109万元，公司自筹资金8,674万元。

  该项目建设期1年，达产期5年，达产后年均新增营业收入59,250万元，年均新增净利润12,723万元，所得税后投资回收期6.4年，所得税后财务内部收益率21.61%。

  2、进展情况

  （1）项目建设

  截至2015年底，累计购置工艺设备156台（套），签订合同金额为15,353.89万元，完成投资13,296.56万元。其中121台（套）工艺设备已完成验收投入生产，7台设备已到厂正处于调试验收阶段。建安工程签订合同金额为1,345.75万元，完成投资1,219.59万元。

  （2）资金使用

  截至2015年底，募集资金专户累计支出15,910.74万元，其中：工艺设备采购支出13,296.56万元；建安工程支出1,219.59万元，流动资金支出1,324.59万元；待摊投资70万元。

  累计利息收入144.25万元，支出银行手续费0.54万元。截至2015年底，募集资金专户余额82.97万元。

  （3）市场发展

  目前军品市场从兵器向航天、航空、船舶、军队后勤装备发展，民用市场重点向路面机械、农业机械和工业装备行业发展。

  （4）产品研发

  已研制生产71型产品（军品为主），其中有20多型产品已实现批量生产，其余产品处于研制或试车阶段。

  公司研制的联体泵马达已达到国际技术水平，填补了国内技术空白，其中三型产品配套我国主战装备，为发展我国高端军用装备，提升国家国防能力做出了应有的贡献。

  目前无级驱动及控制系统产品已由单一产品向系统集成发展，开发的8X8系列和军用1T叉车系列产品已进入装车考核试验阶段，未来市场前景广阔。

  3、变更的内容和原因

  （1）项目投资调整

  将项目投资由原来42,783万元，调整为34,109万元；建设投资由原来31,963万元，调整为29,601万元；流动资金由原来10,820万元，调整为4,508万元。调整后的项目资金全部使用募集资金。项目调整建设期为5年、达产期为8年。调整后的项目达产年营业收入34,959万元，所得税后财务内部收益率8.85%。

  主要原因：无级驱动及控制系统产品批生产项目原来的市场主要是民用工程机械和兵器履带战车。近年来，受国家宏观经济调控和产业结构调整的影响，工程机械行业急剧萎缩，造成大量的企业倒闭和转行。面对市场的变化，公司对市场进行分析和预测，并快速做出了调整，调整后，主要市场由民用转为军用，考虑到军品市场容量有限，根据实际情况，对项目生产纲领进行调减，项目投资额度也做相应调减。

  （2）生产纲领调整

  将原可研中生产纲领14,000台/套调整为4,500台/套。

  主要原因：由于主要市场由民转军，军品市场属于多品种小批量，市场容量有限，因此调减了生产纲领。调减后的生产纲领是根据公司已开发的产品测算得出的，数据相对比较准确。

  （3）建设内容调整

  ① 基建工程

  新增对3C#厂房适应性改造1,000平方米。

  主要原因：保证满足新增试验器安装、使用条件。

  ② 工艺设备

  工艺设备由原来174台（套）调增为228台（套）。

  其中：冷加工设备由原来110台调增为125台；理化计量设备由原来22台调增为25台；装配试验设备由原来12台调增为50台（含装配设备28台、试验设备22台）；热工设备由原来25台调减为18台；新增信息化设备及软件10套。

  主要原因：冷加工设备由于项目纲领减少，减少了主要工艺设备，增加了清洗、工位器具等必不可少的辅助工艺设备，故总量有所增加；装配试验设备调增幅度较大，主要与开发的产品种类有关，项目中的产品由原来单一的液压产品向现在的系统集成转变，试验工作量大；信息化条件与项目建设相伴相随，项目原来没有考虑，调整后增加了必要的硬件及软件。

  4、变更后的项目基本情况

  （1）投资计划

  项目总投资34,109万元，全部使用募集资金。其中，建设投资29,601万元（含1,426.7万美元），（工艺设备购置费27,236.49万元，工艺设备安装费101.88万元，工程其他费75.53万元，预备费118.68万元），流动资金4,508万元。

  （2）市场分析

  无级驱动及控制系统产品广泛应用于我国航空、航天、兵器、后勤保障、石油、化工、农林等装备和工程机械、工业装备领域，对提升机械装备特别是武器装备的性能、扩大装备功能起着非常重要的作用。目前，国内生产同类产品的企业很少，国内市场基本依赖进口或处于空白。

  由于国外生产的无级驱动及控制系统产品，对我国军民用高端装备市场严格封锁，限制了我国高端装备发展。为了扭转当前国内装备技术发展受制于人的被动局面，公司依托航空发动机控制核心技术，通过消化、吸收国外中高端液压产品先进技术，进行无级驱动及控制系统产品开发和国产化，不断满足我国先进装备发展的需要。

  公司按照“先军后民”的市场发展思路，以军用市场全覆盖为目标，以兵器、航空、航天、船舶、军队后勤装备为主；民用市场以路面机械、农业机械细分市场为目标，采取渗透策略，逐步进入市场。

  ① 军用市场

  近年来，在面对国际形势复杂多变,武力冲突不断升级,我国沿海领土争端不休,国家安全受到威胁的形势下，国家加快推进国防能力建设速度，大力推动武器装备技术转型升级，实现了航空、航天、船舶、兵器装备由三代向四代的转变。四代军用装备的快速发展，给无级驱动及控制系统产品带来广阔的市场前景，为无级驱动产业发展提供难得的发展机遇。

  按照“装备一代、研制一代、预研一代”的产品发展思路，公司通过与总体设计所、主机厂、科研院校的合作，目前无级驱动及控制系统产品已实现现役、研制及预研产品系列化，有的产品已实现批量供货，有的产品交付装车考核试用，有的产品处于研制中，公司开发的产品，在技术上均为国内领先、国际一流，具备进入军用市场的竞争优势。

  ② 民用市场

  由于受宏观环境的影响，国内总体建设速度放缓，工程机械行业一时还难以复苏，但是交通基础设施、农业现代化、新农村建设方兴未艾，工业装备转型升级正在快速推进，这些利好产业同样给无级驱动及控制系统产品提供了广阔市场和发展机遇。

  未来几年内，民用市场以路面机械中的路拌机、压路机等细分市场作为切入点，在条件成熟的前提下，采取渗透策略，将产品逐步推向路面机械、农用机械、工业装备等市场，以质量和服务赢得市场信誉，提高细分市场占有率，最终实现项目在民用市场产业化发展。

  （3）产品生产纲领

  ■

  （4）建设周期及达产计划

  本项目的计算期拟定15年，其中建设期5年，经营期10年。建设期从2013年初开始，2017年底结束，2024年达到设计生产能力。

  （5）经济效益分析

  该项目年均新增营业收入19,736.00万元，年均新增净利润2,081万元，所得税后投资回收期11.13年，所得税后财务内部收益率9.31%。

  （6）风险分析及应对措施

  ① 风险分析

  无级驱动及控制系统产品属于高端液压产品，由于国内缺乏研制经验和批量生产经验，在起步阶段可能与国际先进企业在产品技术成熟度上存在一定差距，加上用户对国外品牌的依赖心理，使本项目存在一定的风险。

  a.技术风险

  该项目的技术风险来源于国内高端液压技术与国外企业间产品的技术差距。突出表现在摩擦副材料、热处理技术、双金属铸造技术、球面加工和计量技术和试验验证技术等方面。

  b.产品价格风险

  该项目的价格风险主要来自于替代进口产品后，国外竞争企业采取降价策略打压而产生风险。

  c.市场风险

  该项目的市场风险主要来自主机企业及最终用户的认可度，其次来自国外垄断企业的打压策略，当国内企业市场占有率达到一定程度时，竞争对手可能采取降价的竞争策略或增加供应量策略打压市场新进入者。

  d.供应链风险

  项目产业化过程中，存在批量生产方式下的供应链管理风险。

  e.管理风险

  由于该项目是人才、资金、技术密集的产业，产业管理难度较大，风险相对也比较大。风险主要来自于人才引进、成本管理和体制、机制等方面的制约。

  ② 风险应对措施

  a.技术风险防控

  充分利用西控科技的核心技术能力，加大产品研发投入，联合科研机构和大学开展合作攻关，解决产品研发中的关键技术问题，通过加强产品试验验证和不断改进完善，改进设计，形成自主知识产权，实现产品的性能、可靠性指标达到国外产品水平，提高客户的认可度，化解风险。

  b.产品价格风险防控

  在产品进入市场的初期，产品成本水平受管理水平、批量规模的影响，对产品定价产生影响。国外企业产品价格稳定且有一定的盈利空间，对项目产品构成一定的威胁。随着市场占有率扩大和产品批量增加，项目产品成本将会得到控制，按照价格走势降低成本，保持竞争优势。规避该风险的主要措施：一是在进入市场初期，选择军用市场或细小细分市场，避开与国外企业的正面竞争；二是保持价格稳定的基础上提供增值服务；三是优化工艺流程、持续降低成本，保持竞争优势。

  c.市场风险防控

  在产品进入市场的初期，选择不与国外企业正面竞争的细分市场如军用市场等，提升产品技术能力，塑造品牌价值，为进入民用市场奠定基础。利用西控科技优质的高端液压产品核心零部件的优势快速进入国内高端液压产品维修和备件等市场，形成服务和零备件品牌影响力，为进入主机市场做好准备。产品成熟时，充分利用国家政策，与主机企业建立战略合作关系，加大技术服务和保障力度，扩大产品品牌影响力；采取差异化的竞争策略，充分利用国内企业的地域优势，提供增值服务，在价格、服务等方面保持竞争优势，化解风险。

  d.供应链风险防控

  发挥中航工业的品牌优势，充分利用社会资源，吸引专业配套企业建立战略合作关系，每项外购件采购优选2-3家供应商进行配套，按质量、价格、交付期进行供应商考核，建立动态管理机制，实现共赢发展，通过拓宽采购渠道、构建供应商网络来降低风险。

  e.管理风险防控

  按照现代企业制度建立市场化的、规范的决策体制和管理体制，构建组织管理制度体系，产业化初期，结合产品特点，推行项目管理；实施市场化改革，建立市场化的、规范的决策管理体制、机制，引进国内外经营管理、技术、市场营销专业人才，对管理、技术、营销三类核心人才实行特殊薪酬政策，加大贴身经营激励政策的实施力度，减少核心人才的流失风险，促进产业化发展。积极拓展合作领域，在适当的时间、并购业内具有一定生产能力和产品市场的企业，快速扩大规模，降低风险。

  综上所述，本项目风险是可控的。

  5、变更募投项目对公司生产经营的影响

  通过本项目建设既增强了公司制造能力，提升了公司设计、工艺技术水平，又将高压大流量液压技术应用于航空产品，促进了与航空产业技术融合、共同发展，为提高公司核心竞争力，形成公司未来支柱产业创造了条件。

  本项目符合国家“十二五、十三五”重点支持的产业发展方向，产品技术含量高，填补国内空白，具有广阔的市场前景，社会效益和经济效益显著。

  受市场环境的影响，项目进行调整后，虽然经济指标较原来有所降低，但项目预测数据更准确，项目可操作性更强，项目未来发展更稳健。

  经财务分析，在现有的价格体系及计算基准下，项目各项经济指标均满足要求，项目建成后具有较好的财务盈利能力。经风险分析，项目面临的风险因素均有防控措施。因此，本项目是可行的。

  （三）力威尔精密扩大国际合作项目

  1、原项目基本情况

  力威尔精密扩大国际合作项目，项目总投资26,470.59万元，其中北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北京航科”）增资17,470.59万元（使用募集资金，分两期投入，首期投入9,705.88万元，第二期投入7,764.71万元），中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航发展”）增资9,000万元（首期投入5,000万元，第二期投入4,000万元）。主要用于购地、新建厂房、新增工艺设备等，以提升航空发动机零部件及相关产品的国际转包生产能力和综合竞争力。其中，建筑安装工程7,110.86万元，工艺设备购置及安装费9,945.99万元，工程其它费用（含建设用地费）6,311.48万元，预备费1,102.26万元，流动资金2,000万元。

  2015年5月，根据公司2015年第一次临时股东会审批，该项目进行了首次变更。为缩短投资链条，减少管理层级，提高运营效率，实施主体由“北京力威尔航空装备制造有限公司(以下简称“力威尔航装”)”变更为“北京力威尔航空精密机械有限公司（力威尔精密）”；项目总投资由26,470.59万元变更为16,420万元，其中使用募集资金减少7,764.71万元，中航发展投资减少4,000万元。由原可研中8类产品（8条生产线）变更为6类产品（6条生产线），并相应调整工艺设备。

  此次变更后，项目建设期3年，2024年年达到设计生产能力。项目达产后年均新增营业收入39,380.00万元（不含税），年均新增净利润7,944万元，所得税后投资回收期9.9年，所得税后财务内部收益率18.59%。

  2、项目进展情况

  2015年，项目计划使用募集资金5,785万元。截至2015年底，项目共使用募集资金3,664万元，全部为建设资金投入。

  累计支出情况：

  截至2015年底，募集资金专户累计支出6,429.7万元，其中：设备采购支出6,326.55万元；软件支出58.58万元，设备安装支出44.58万元。累计利息收入288万元，支出银行手续费0.1971万元。

  截至2015年底，项目共签订合同金额7,385万元，项目剩余募集资金共2,321万元。

  截至2015年底，使用自筹资金支付流动资金3,150万元。

  截至2015年底累计完成工艺设备采购82台（套），其中，国际公开招标11台，国内公开招标39台，公司内部招标11台，直接询价采购21台（套）。

  3、变更的内容和原因

  鉴于国际国内经济形势放缓及航空转包市场新老更替带来的影响，按照减少扩大生产能力方面的建设，适当增加设计研发能力和市场开拓能力建设的总体思路,减少部分固定资产建设投入，用以补充永久性流动资金并规避市场风险。

  （1）项目投资资金结构调整

  项目总投资16,420.00万元不变，其中使用募集资金9,705.88万元不变。减少建设资金投入，由11,556.00万元调减至7,385.00万元；增加流动资金，由3,150.00万元增加至7,321.00万元（包含募集资金2,321.00万元和中航发展配股资金5,000.00万元）；利用原有固定资产1,714.00万元不变。

  主要原因：力威尔精密通过市场开发，目前在研新产品达到200余项，大部分产品将在2016年完成客户鉴定。新产品大多数由来料加工转变为自行采购原材料进行加工，产品由单一品种大批量生产转变为多品种小批量生产，工艺流程的变化导致人员需求加大，人工成本增加；相应的质量控制手段复杂化，导致公司流动资金需求大幅增长。

  （2）生产纲领调整

  由原可研中6类产品（6条生产线）变更为3类产品（3条生产线），达产产量由88.31万件变更为62.56万件。

  主要原因：由于技术进步和产品升级，公司主要客户的产品品种发生了较大的变化，产品结构和工艺路径相应发生了较大变化，公司根据在研产品的市场预测对生产纲领进行了相应调整，并按照产品加工工艺相似性对生产线进行了优化合并，以提高资产使用效率、降低投资风险。

  同时根据生产纲领的变化减少设备投入，由151台套减少至82台套。

  （3）项目名称变更

  鉴于：

  a.为缩短投资链条，减少管理层级，提高运营效率，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，力威尔航装扩大国际合作项目实施主体已经由“力威尔航装”变更为“力威尔精密”。力威尔航装为力威尔精密的全资子公司。

  b. 2015年力威尔精密以2015年8月31日作为基准日对其下属全资子公司力威尔航装进行了吸收合并，截止2015年12月31日已完成对该公司的吸收合并。

  项目名称由“力威尔航装扩大国际合作项目”变更为“力威尔精密扩大国际合作项目”。

  （下转B219版）