证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事、监事对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司的主要业务

  公司始终致力于子公司广东双林的发展壮大，报告期内公司的主要业务为生产和销售血液制品。

  （二）主要产品及用途

  公司主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白。用途如下：

  1、人血白蛋白：（1）失血创伤、烧伤引起的休克。（2）脑水肿及损伤引起的颅压升高。（3）肝硬化及肾病引起的水肿或腹水。（4）低蛋白血症的防治。（5）新生儿高胆红素血症。（6）用于心肺分流术、烧伤的辅助治疗、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症。

  2、静注人免疫球蛋白(pH4)：（1）原发性免疫球蛋白缺乏症，如X联锁低免疫球蛋白血症，常见变异性免疫缺陷病，免疫球蛋白G亚型缺陷病等。（2）继发性免疫球蛋白缺陷病，如重症感染、新生儿败血症等。（3）自身免疫性疾病，如原发性血小板减少性紫癜、川崎病。

  3、人免疫球蛋白：主要用于预防麻疹和传染性肝炎。若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌和病毒感染的疗效。

  4、乙型肝炎人免疫球蛋白：主要用于乙型肝炎的预防，适用于：（1）乙型肝炎表面抗原（HBsAg）阳性母亲所生的婴儿。（2）意外感染的人群。（3） 与乙型肝炎患者或乙型肝炎病毒携带者密切接触者。

  5、破伤风人免疫球蛋白：主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗毒素（TAT）有过敏反应者。

  6、狂犬病人免疫球蛋白： 主要用于被狂犬或其他疯动物咬伤、抓伤患者的被动免疫。所有怀疑有狂犬病暴露的病人应联合使用狂犬病疫苗和狂犬病人免疫球蛋白。如果病人接种过狂犬病疫苗并且具有足够的抗狂犬病抗体滴度，可再次接种疫苗而不使用本品。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，有条不紊的开展了各项工作。

  （一）总体经营情况：

  报告期内，公司实现营业收入500,269,283.13元，比上年同期增加2.2%；营业成本235,433,931.5元，比上年同期增加12.09%；研发投入24,128,106.45元，比上年同期增加26.42%；本报告期实现归属于上市公司股东的净利润77,563,037.43元，比上年同期减少36.69%；经营活动产生的现金流量净额70,310,540.04元，比上年同期减少8.73%。截止2015年12月31日，公司总资产1,265,309,163.03元，归属于上市公司股东的所有者权益500,456,490.63元。

  （二）主要工作情况：

  2015年，公司主要工作集中在重大资产重组、非公开发行股票及子公司的发展与壮大。

  重大资产重组事项：公司因筹划重大事项于2015年1月27日开市起停牌；后于2015年4月28日确认为重大资产重组并于2015年4月29日开市起继续停牌；后基于当时市场整体形式及公司的实际情况，通过充分调查论证，并于交易对手方协商后，决定终止筹划此次重大资产重组，公司股票自2015年11月12日开市起复牌。公司承诺自股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  非公开发行股票事项：2015年12月11日，公司因筹划非公开发行股票事项开始停牌，2015年12月18日，公司发布《非公开发行A股股票预案》，公司股票复牌。公司本次非公开发行A股股票所募集资金计划用于广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目、血液制品生产基地二期工程建设项目、细胞培养基工业化研发和生产线建设项目、偿还所欠中国信达资产管理股份有限公司债务以及补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  子公司的发展情况：

  2015年广东双林新注册成立了7家单采血浆有限公司，其中廉江市、河源市东源县2个新单采血浆站已经获得省级批文，准予建站。截止目前，廉江单采血浆站已经建设完毕并经过核准登记，准予采浆；其余单采血浆站的批复申请工作也在紧锣密鼓的进行。广东双林通过不断扩充自身浆站资源，保障了血浆的供给，确保了血液制品原材料的充足，符合我国生物产业发展规划及公司做大做强主业、提升盈利能力的战略规划。另外，广东双林还于2015年注册成立了广东普奥思生物科技有限公司，主要生产基础培养基、无血清和低血清兽用疫苗培养基、人用疫苗无血清培养基、细胞治疗培养基和干细胞培养基等产品；丰富了公司的产品线，完善了公司产品领域，为公司提供了新的盈利增长点，增强了公司的整体竞争力，实现了公司的战略目标。

  报告期内，在新任领导班子的带领下，湖南唯康新厂区技改扩能工程被增补为2015年衡阳市重点工程项目，得到了衡阳市政府的重点扶持；完成了所有到期产品批文的再注册及换领批文工作，确保了湖南唯康今后的发展。同时湖南唯康还加强了自身内部管理及财务管理，完成了新设备订货及旧设备拆修保养工作，合理安排调度资金，保证了湖南唯康的正常运转。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本集团子公司广东双林生物制药有限公司本期投资设立全资子公司广东普奥思生物科技有限公司、东源双林单采血浆有限公司、合山双林单采血浆有限公司、和平双林单采血浆有限公司、雷州双林单采血浆有限公司、连平双林单采血浆有限公司、廉江双林单采血浆有限公司、龙川双林单采血浆有限公司、遂溪双林单采血浆有限公司、徐闻双林单采血浆有限公司、紫金双林单采血浆有限公司，详见第十节、九、1。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  致同会计师事务所于2016年4月25日完成了公司2015年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字（2016）第140ZA3163号2015年度审计报告非标意见的专项说明，认为如财务报表“附注十三 承诺及或有事项”所述，中银投资有限公司等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如“附注十五 其他重要事项”所述，与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组仍未实施且需重新协商，湖南唯康药业有限公司整体搬迁建设尚未完成。上述事项的结果具有重大不确定性。致同会计师事务所认为强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。

  公司董事会、监事会、独立董事就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：

  （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

  1、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金42,993.70万元及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元），同时诉山西振兴集团电业有限公司（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20,000万元。本公司聘请的山西谦诚律师事务所出具的法律意见书，认为：“2006年运河借字01号《人民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。”。 2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日，山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任，本公司预计山西振兴有能力且有意愿归还欠款，振兴电业应可无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。

  说明：2015年12月30日，中银投资有限公司与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司签订《债权转让合同》，中银投资有限公司将本案所涉债权及抵押权转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司。我公司认为上述担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需承担担保责任。

  2、2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：“丰喜肥业诉振兴生化与追偿权纠纷一案中，振兴生化作为担保人的担保责任已随主债权的消灭而灭失，振兴生化股份有限公司不应承担本案本金中的10,913,012.95元的担保责任”。截至本财务报告批准日，山西省高级人民法院已受理本公司的再审申请。

  说明：经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴集团负责补偿。

  3、因本公司向江西长青机械有限责任公司提供债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下简称长城公司）起诉要求本公司承担保证责任，偿还本息共计30,732,870.54元。公司于2009年收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，法院认为长城公司已就本案诉讼涉及的标的向江西长青机械有限责任公司破产管理人申报了债权，长城公司在江西长青机械有限责任公司的破产程序中能否受偿及受偿数额暂无法确认，由此三九生化应当承担的担保责任范围也不能确认，裁定本案中止诉讼。2014年，根据江西长青机械有限责任公司的破产情况，判断破产清偿率为零，本公司很可能会承担担保责任，本公司计提了预计负债30,732,870.54元。2015年12月31日，长城公司与本公司签订《和解协议》，协议约定：本公司于本协议签订之日起5日内一次性支付900万元给长城公司，长城公司可免除本公司为债务人江西长青机械有限责任公司提供保证的担保责任，并撤回已对本公司提起的诉讼。截止2015年12月31日，本公司已向长城公司支付900万，并于2016年1月5日收到长城公司的《免除担保责任确认函》。本公司据此将剩余预计负债转回。

  说明：2015年12月31日，公司与中国长城资产管理公司南昌办事处签订《和解协议》，协议约定：公司于本协议签订之日起5日内一次性支付900万元给中国长城资产管理公司南昌办事处，中国长城资产管理公司南昌办事处免除公司为债务人江西长青机械有限责任公司提供保证的担保责任，并撤回已对公司提起的诉讼。公司已按照《和解协议》约定向中国长城资产管理公司南昌办事处支付900万元。2016年1月5日，公司收到中国长城资产管理公司南昌办事处出具的《免除担保责任确认函》。

  （二）涉及原宜工机械债务的诉讼

  2007年12月10日，本公司与宜春市国有资产运营有限公司（以下简称 宜春国有运营公司）签订《转让协议》，约定：公司以1元的价格将在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限公司97%股权，合称“宜工业务及相关资产、负债”转让给宜春国有运营公司；自交割日后，公司不再持有转让所涉资产，不再承担转让所涉任何债务。

  宜春国有运营公司于2009年8月31日对《转让协议》中涉及的资产、负债挂牌，以1元的价格进行转让。2009年9月29日，通过电子竞价方式，浙江鑫隆创投有限公司（以下简称,“浙江鑫隆”）竞买成功。2009年10月10日，宜工机械改制重组工作领导组、宜春国有运营公司、浙江鑫隆、江西省银海产权经纪有限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同。2009年12月19日，上述资产过户完毕，资产被过户至宜春重工有限公司（以下简称“宜春重工”）。

  2008、2009年间，多家债权人就宜工机械相关业务向本公司提起诉讼，要求本公司承担还款义务。目前，涉及宜工机械的诉讼如下：

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  说明：2012?年?8?月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24?号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月，公司收到宜春重工有限公司出具的《承诺函》，分别对湖北华明实业股份有限公司、广西玉柴机器股份公司、一汽解放汽车公司无锡柴油机厂、固铂成山（山东）轮胎有限公司和江西省分宜驱动桥有限公司五案作出承诺，承诺涉及上述案件全部债务由其承担。因此，以上诉讼不会对公司造成影响。

  （三）其他诉讼相关进展

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  说明：1、湖南省衡州建设有限公司与湖南唯康药业有限公司经法院主持调解，自愿达成调解协议。2015年3月26日，湖南省衡阳市中级人民法院出具（2014）衡中法民三初字第158号《民事调解书》。目前湖南唯康新厂区正在建设中。

  2、湖南唯康新厂区现已恢复建设，计划实现运营后以自有资金进行偿还。

  3-7、截至目前，上述证券虚假陈述责任纠纷案件尚未判决，公司将持续关注相关案件的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

  （四）重要债务重组

  2012年9月29日，本公司与信达资产签订了《债务重组合同》。截至2015年12月31日，应付信达资产借款本息合计386,979,840.85元。目前，公司正与信达资产重新协商解决办法。

  说明：公司正在与中国信达资产管理有限公司深圳分公司协商新的还款方案。

  （五）湖南唯康整体搬迁

  截至2015年12月31日，湖南唯康旧厂区的土地权证过户手续已办理完毕，鉴于地方政府对土地出让收益增值尚未有进一步明确安排，根据合同约定湖南唯康在新厂建成投产前具有继续使用该土地的权利，故旧厂区土地尚未实质交付唯康置业，公司将上述土地（账面净值9,598,684.30元）及地上建筑物（账面净值8,479,427.41元）列报为“划分为持有待售的资产”。

  湖南唯康属于制药企业，新厂建设完成后需重新申请GMP认证。湖南唯康新厂区仍在建设中。

  说明：公司将积极推进湖南唯康新厂区的建设，待建设完成后尽快组织开展GMP认证工作，实现湖南唯康的恢复生产。

  振兴生化股份有限公司

  董事长：史曜瑜

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2016-016

  振兴生化股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

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  振兴生化股份有限公司第七届董事会第六次会议于2016年4月25日在山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层会议室召开，会议由董事长史曜瑜先生召集并主持。本次会议通知于2016年4月15日以传真和电子邮件方式发出，会议应出席董事8人，实际出席董事6人。张林江先生委托武世民先生代为出席并表决，李伟勇先生因工作原因请假。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《2015年年度报告》及摘要

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  二、审议通过了《2015年董事会工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  三、审议通过了《2015年财务报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  四、审议通过了《2015年度利润分配预案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  经致同会计师事务所审计，公司2015年度母公司未分配利润为-564,034,415.68元，所以公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司拟续聘致同会计师事务所担任公司2016年度财务会计报表的审计机构及内部控制审计机构，年度报告审计费为人民币60万元，内控审计费用为人民币25万元。并拟请股东大会授权董事会办理审计约定书的签署及支付手续。

  本议案需提交股东大会进行审议。

  六、审议通过了《2015年内部控制自我评价报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上本公司《关于公司内部控制自我评价报告》全文。

  七、审议通过了《公司董事会就2015年度审计报告所涉及带强调事项的说明》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见附件。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十六日

  附件：

  对致同会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会就所涉及事项做出说明：

  致同会计师事务所于2016年4月25日完成了公司2015年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字（2016）第140ZA3163号2015年度审计报告非标意见的专项说明，认为如财务报表“附注十三 承诺及或有事项”所述，中银投资有限公司等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如“附注十五 其他重要事项”所述，与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组仍未实施且需重新协商，湖南唯康药业有限公司整体搬迁建设尚未完成。上述事项的结果具有重大不确定性。致同会计师事务所认为强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。

  公司董事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：

  （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

  1、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金42,993.70万元及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元），同时诉山西振兴集团电业有限公司（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20,000万元。本公司聘请的山西谦诚律师事务所出具的法律意见书，认为：“2006年运河借字01号《人民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。”。 2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日，山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任，本公司预计山西振兴有能力且有意愿归还欠款，振兴电业应可无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。

  说明：2015年12月30日，中银投资有限公司与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司签订《债权转让合同》，中银投资有限公司将本案所涉债权及抵押权转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司。我公司认为上述担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需承担担保责任。

  2、2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：“丰喜肥业诉振兴生化与追偿权纠纷一案中，振兴生化作为担保人的担保责任已随主债权的消灭而灭失，振兴生化股份有限公司不应承担本案本金中的10,913,012.95元的担保责任”。截至本财务报告批准日，山西省高级人民法院已受理本公司的再审申请。

  说明：经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴集团负责补偿。

  3、因本公司向江西长青机械有限责任公司提供债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下简称长城公司）起诉要求本公司承担保证责任，偿还本息共计30,732,870.54元。公司于2009年收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，法院认为长城公司已就本案诉讼涉及的标的向江西长青机械有限责任公司破产管理人申报了债权，长城公司在江西长青机械有限责任公司的破产程序中能否受偿及受偿数额暂无法确认，由此三九生化应当承担的担保责任范围也不能确认，裁定本案中止诉讼。2014年，根据江西长青机械有限责任公司的破产情况，判断破产清偿率为零，本公司很可能会承担担保责任，本公司计提了预计负债30,732,870.54元。2015年12月31日，长城公司与本公司签订《和解协议》，协议约定：本公司于本协议签订之日起5日内一次性支付900万元给长城公司，长城公司可免除本公司为债务人江西长青机械有限责任公司提供保证的担保责任，并撤回已对本公司提起的诉讼。截止2015年12月31日，本公司已向长城公司支付900万，并于2016年1月5日收到长城公司的《免除担保责任确认函》。本公司据此将剩余预计负债转回。

  说明：2015年12月31日，公司与中国长城资产管理公司南昌办事处签订《和解协议》，协议约定：公司于本协议签订之日起5日内一次性支付900万元给中国长城资产管理公司南昌办事处，中国长城资产管理公司南昌办事处免除公司为债务人江西长青机械有限责任公司提供保证的担保责任，并撤回已对公司提起的诉讼。公司已按照《和解协议》约定向中国长城资产管理公司南昌办事处支付900万元。2016年1月5日，公司收到中国长城资产管理公司南昌办事处出具的《免除担保责任确认函》。

  （二）涉及原宜工机械债务的诉讼

  2007年12月10日，本公司与宜春市国有资产运营有限公司（以下简称 宜春国有运营公司）签订《转让协议》，约定：公司以1元的价格将在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限公司97%股权，合称“宜工业务及相关资产、负债”转让给宜春国有运营公司；自交割日后，公司不再持有转让所涉资产，不再承担转让所涉任何债务。

  宜春国有运营公司于2009年8月31日对《转让协议》中涉及的资产、负债挂牌，以1元的价格进行转让。2009年9月29日，通过电子竞价方式，浙江鑫隆创投有限公司（以下简称,“浙江鑫隆”）竞买成功。2009年10月10日，宜工机械改制重组工作领导组、宜春国有运营公司、浙江鑫隆、江西省银海产权经纪有限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同。2009年12月19日，上述资产过户完毕，资产被过户至宜春重工有限公司（以下简称“宜春重工”）。

  2008、2009年间，多家债权人就宜工机械相关业务向本公司提起诉讼，要求本公司承担还款义务。目前，涉及宜工机械的诉讼如下：

  ■

  说明：2012?年?8?月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24?号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月，公司收到宜春重工有限公司出具的《承诺函》，分别对湖北华明实业股份有限公司、广西玉柴机器股份公司、一汽解放汽车公司无锡柴油机厂、固铂成山（山东）轮胎有限公司和江西省分宜驱动桥有限公司五案作出承诺，承诺涉及上述案件全部债务由其承担。因此，以上诉讼不会对公司造成影响。

  （三）其他诉讼相关进展

  ■

  说明：1、湖南省衡州建设有限公司与湖南唯康药业有限公司经法院主持调解，自愿达成调解协议。2015年3月26日，湖南省衡阳市中级人民法院出具（2014）衡中法民三初字第158号《民事调解书》。目前湖南唯康新厂区正在建设中。

  2、湖南唯康新厂区现已恢复建设，计划实现运营后以自有资金进行偿还。

  3-7、截至目前，上述证券虚假陈述责任纠纷案件尚未判决，公司将持续关注相关案件的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

  （四）重要债务重组

  2012年9月29日，本公司与信达资产签订了《债务重组合同》。截至2015年12月31日，应付信达资产借款本息合计386,979,840.85元。目前，公司正与信达资产重新协商解决办法。

  说明：公司正在与中国信达资产管理有限公司深圳分公司协商新的还款方案。

  （五）湖南唯康整体搬迁

  截至2015年12月31日，湖南唯康旧厂区的土地权证过户手续已办理完毕，鉴于地方政府对土地出让收益增值尚未有进一步明确安排，根据合同约定湖南唯康在新厂建成投产前具有继续使用该土地的权利，故旧厂区土地尚未实质交付唯康置业，公司将上述土地（账面净值9,598,684.30元）及地上建筑物（账面净值8,479,427.41元）列报为“划分为持有待售的资产”。

  湖南唯康属于制药企业，新厂建设完成后需重新申请GMP认证。湖南唯康新厂区仍在建设中。

  说明：公司将积极推进湖南唯康新厂区的建设，待建设完成后尽快组织开展GMP认证工作，实现湖南唯康的恢复生产。

  证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2016-017

  振兴生化股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  ■

  本公司第七届监事会第四次会议于2016年4月15日发出会议通知，2016年4月25日在太原市长治路227号高新国际大厦16层会议室召开，应到监事5名，实到监事3名。朱光祖先生和郑文东先生因工作原因请假。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

  一、《2015年年度报告》及摘要

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  监事会经过认真审阅并出具了审核意见：

  1、公司2015年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

  2、致同会计师事务所为本公司2015年度财务报告进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  本议案须提交股东大会审议。

  二、《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案须提交股东大会审议。

  三、《2015年度财务报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案须提交股东大会审议。

  四、《2015年度利润分配预案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  经致同会计师事务所审计，公司2015年度母公司未分配利润为-564,034,415.68元，所以公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  本议案须提交股东大会审议。

  五、《2015年内部控制的自我评价报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本公司监事会认为: 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，自我评价真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制要求，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  六、对《公司董事会就2015年度审计报告所涉及带强调事项的说明》发表意见

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  公司监事会对报告中涉及的事项进行了认真研究，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，认同董事会对致同会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年四月二十六日

  振兴生化股份有限公司

  独立董事对相关事项的独立意见

  一、独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号) 、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2003］120号）及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用（证监会【2009】16号），对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保情况发表如下意见：

  截止报告期末，公司不存在向控股股东及其关联方提供资金的情况，控股股东及其关联方也不存在非经营性占用公司资产的情况。

  报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保。

  二、独立董事对本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案的意见

  经致同会计师事务所审计，公司2015年度母公司未分配利润为-564,034,415.68元，所以公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  我们认为：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案符合实际情况，同意提交股东大会予以审议。

  三、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，我们对《公司2015 年内部控制自我评价报告》发表意见如下:

  1、公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；

  2、公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

  四、独立董事对续聘审计机构的独立意见

  同意续聘致同会计师事务所为公司2016年度财务会计审计机构及内部控制审计机构。

  五、独立董事对公司2015年度财务报告被会计师所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的独立意见

  致同会计师事务所对公司2015年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，其审计意见充分揭示了公司的财务风险，对此我们表示认同。

  独立董事： 武世民 王丽珠 张林江

  二〇一六年四月二十五日

  关于振兴生化股份有限公司

  2015年度审计报告

  非标意见的专项说明

  致同专字（2016）第140ZA3163号

  中国证券监督管理委员会：

  深圳证券交易所：

  我们接受委托，审计了振兴生化股份有限公司（以下简称振兴生化公司）2015年度财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2016年4月25日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（致同审字（2016）第140ZA4576号）。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关要求，我们对本所就该公司上述财务报表出具的强调事项说明如下：

  一、审计报告中强调事项段的内容

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表“附注十一 承诺及或有事项”所述，中银投资有限公司等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如“附注十三 其他重要事项”所述，与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组仍未实施且需重新协商，湖南唯康药业有限公司整体搬迁建设尚未完成。上述事项的结果具有重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  二、出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的理由和依据

  根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定， 如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。

  《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“一、审计报告中的强调事项段”进一步指出，“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性”。

  上述强调事项段中涉及事项属于审计准则第1503号准则正文和应用指南中所规定的。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

  三、强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

  强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。

  四、强调事项段中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形说明

  强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月20日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

  致同会计师事务所

  （特殊普通合伙）

  中国注册会计师 王玉才

  中国注册会计师 王增民

  中国·北京 二Ｏ一六年四 月二十五日

  关于振兴生化股份有限公司

  控股股东及其他关联方占用

  资金情况的专项说明

  致同专字（2016）第140ZA3164号

  振兴生化股份有限公司全体股东：

  我们接受振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化公司”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了振兴生化公司2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了致同审字（2016）第140ZA4576号带强调事项段的无保留意见审计报告。

  根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，振兴生化公司编制了本专项说明所附的振兴生化股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“占用资金情况表”）。

  编制和对外披露占用资金情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是振兴生化公司管理层的责任。我们对占用资金情况表所载资料与我们审计振兴生化公司2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对振兴生化公司实施于2015年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解2015年度振兴生化公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，占用资金情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。

  本专项说明仅供振兴生化公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

  致同会计师事务所

  （特殊普通合伙）

  中国注册会计师 王玉才

  中国注册会计师 王增民

  中国·北京 二Ｏ一六年四 月二十五日

  ■

  振兴生化股份有限公司

  二Ｏ一五年度

  内部控制审计报告

  致同审字（2016）第140ZA4575号

  振兴生化股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了振兴生化股份有限公司（以下简称振兴生化公司）2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是振兴生化公司董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、导致否定意见的事项

  重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

  振兴生化公司财务报告内部控制存在如下重大缺陷：

  1、振兴生化公司未设立内部审计机构，可能无法有效监控各业务单元，无法起到对内部控制进行再监督的作用。该缺陷不符合《企业内部控制基本规范》第十五条、第四十四条之规定。与振兴生化公司《内控自评报告》中认定为重大缺陷之（4）“公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效”之规定相一致。

  2、振兴生化公司存在使用个人账户替代公司账户进行现金管理的情形。该缺陷不符合《现金管理暂行条例实施细则》第十二条规定“不准将单位收入的现金以个人名义存入储蓄”的规定。

  有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使振兴生化公司内部控制失去这一功能。

  振兴生化公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在振兴生化公司2015年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2016年4月25日对振兴生化公司2015年财务报表出具的审计报告产生影响。

  五、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，振兴生化公司于2015年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  六、非财务报告内部控制的重大缺陷

  在内部控制审计过程中，我们注意到振兴生化公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。2015年12月14日，振兴生化公司因在筹划重大资产重组过程中存在违规，收到中国证券监督管理委员会山西监管局下发的行政监管措施决定书[2015]22号《关于对振兴生化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对振兴生化公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。

  致同会计师事务所

  （特殊普通合伙）

  中国注册会计师 王玉才

  中国注册会计师 王增民

  中国·北京 二Ｏ一六年四 月二十五日